【大眾證券報道】

　　[編者按]

　　在棟梁新材即將上市之際,公司一位發起人股東致電本報,曝出鮮為人知的一段股票被騙購的悲慘遭遇。這位原始股股東表示，棟梁新材不但在上市前漠視股東權益，公司股東無法正常參加股東大會，而且在上市過程中涉嫌弄虛作假，偽造相關簽字。

　　棟梁新材董事長陸志寶究竟做了什么？隨著《大眾證券報》對公司的調查，棟梁新材壓價改制、集體股可能的違法私有化等內幕被層層揭開，而更多的隱情仍在深入獲取中……

　　棟梁新材：集體股私有化之迷

　　棟梁新材董事長陸志寶財智不低。幾經注冊、評估、界定、改制之后,其在這個原先是集體性質福利企業中的個人資產及股權總能“逢低買入”，而后巨幅增值，最終擁有實際控制權。其中獲利速度最快的僅花了月余時間。

　　但蹊蹺的是，最初只有23.9292萬股權的他，是如何在改制時將177名職工持有的301.1萬集體股“掛靠”到自己名下？而后又是如何成功“勸服”職工在4年后，不顧股權大幅增值，心甘情愿以原價轉讓？

　　壓價改制 陸志寶資產暴漲26.58倍

　　棟梁新材的前身是湖州第一鋁合金型材料廠,湖州市洋西鄉從1984年11月7日起累計投入資金33.6607萬元。1994年9月，企業更名浙江湖州棟梁集團公司后，以當年8月25日的凈資產金額1804.66萬元注冊資本，法人代表為陸志寶。

　　過了三年，棟梁集團開始改制。但這年的資產評估結果令人大跌眼鏡。

　　湖州市資產評估事務所當時出具的資產評估結果報告書顯示，截至股份合作制改制基準日1997年8月31日,棟梁集團凈資產為996.6987萬元(最終確認數據是991.20萬元，評估減值5.495萬元)。其中，除了集體投入的33.6607萬元外，棟梁集團職工現金投入285.5萬元,歷年因享受稅收減免形成的凈資產439.35萬元,企業歷年的自身積累238.18萬元。

　　為什么經過三年發展,棟梁集團的凈資產反而劇減813.46萬元,幅度達45.07%?集體投入的資金為何沒有增值？這其中是否存在企業改制時慣有的壓低資產值現象?

　　對此,公司在招股說明書中并未解釋，只反復表示“改制前主要是依靠企業自身積累和銀行貸款發展起來的”。那么，如果說從1984年開辦算起，稅收減免形成的凈資產有439.35萬元，那為何千萬元級別企業歷年的自身積累才238.18萬元，相當于近13年間每年才積累18萬元左右？

　　1997年年10月，棟梁新材進行了首次產權界定和股權設置。提取10.66%的殘疾人保障金后，股份設置為“總股本901.35萬元，其中鎮集體股300萬元，職工集體股300萬元，個人現金股301.35萬元”。

　　至1998年9月底，因“部分職工將所持股份轉讓、新增職工加入以及部分老職工的追加投入”，個人現金股增至317.55萬元。彼時的持股明細是：陸志寶、徐引生、錢樹生、陸阿花(陸志寶兄長)等18名棟梁新材自然人發起人共持職工集體股162.2526萬元、個人現金股167萬元，占當時917.55萬元總股本的35.88%；其中陸志寶本人持股23.9292萬元，僅占2.6%。余下的137.7474萬元職工股和150.55萬元現金股，由177名企業職工持有。

　　股權量化為二次改制埋下伏筆。

　　1999年3月，棟梁集團整體改制發起設立股份公司。截至1998年9月30日的資產評估顯示，企業凈資產僅僅經過13個月時間就增至1649.425331萬元，較1997年8月31日的評估值“上漲”66.4%！

　　緊接著，湖州資產評估事務所于1998年12月11日又出具270號評估報告,棟梁集團的凈資產進一步增值為2647.594116萬元,扣除商標權評估價值533.92元(未作價投入股份公司)后，評估實際增值464.248785元，增值率28.15%。

　　知情人士對《大眾證券報》表示，整個改制都是(陸)一手包辦的。那么陸志寶是否從中得益？答案無疑。

　　1999年1月13日，湖州市城管委批復說，企業凈資產提取殘疾人保障金113.6741元和商標使用權533.92元以后，產權界定為洋西鎮資產經營公司擁有企業凈資產300萬元，其余的1700萬元以陸志寶為代表的股東“共同擁有”。

　　這時候的持股明細是：陸志寶旗下凈資產達660萬元，占凈資產比重為33%，增值26.58倍。而原先的18名棟梁新材發起人，除陸志寶外，合計持有凈資產1040萬元，占比52%，增值2.4倍。

　　疑問隨之而來：301.1萬集體股如何莫名消失？

　　暗箱“掛靠” 集體股莫名姓私

　　按照棟梁新材的說法，1998年12月，為設立股份有限公司，棟梁集團實施將小股東的股份掛靠在大股東名下的計劃。經葉毛狗等177名持股數在10萬元以下的職工同意，棟梁集團將其全部持股共計301.1萬元(包括職工集體股和現金股)掛靠在董事長陸志寶名下。

　　需要說明的是，當時的這部分職工股，陸志寶規定只有分紅權，而無所有權。

　　姑且不說“掛靠”是否合法，是否違背弱勢職工的真實意愿(棟梁集團是家安置“四殘”人員的社會民政福利企業)是否剝奪了職工應有的合法權益，就掛靠操作本身而言也是疑竇不斷。

　　177名職工所持有的職工股和現金股分別是137.7474萬元、150.55萬元。但經過“掛靠”，陸志寶名下最終多出了12.8026萬元。

　　棟梁新材解釋稱，這是因為掛靠時，簡單地將該等職工所持有的股份總數計算為該等職工所持有的個人現金股的總數乘以2(實際比例是現金股150.55:職工股137.7474)，并且新增股份中職工所投入的現金股原本并沒有相應配比的職工集體股，在掛靠過程中也按1：1 相應為該部分新增的職工現金股設置了職工集體股。

　　但問題是，陸志寶為什么在確定自己股權時如此精打細算，但對職工持股卻如此“簡單”草率？畢竟，掛靠時僅與股權確定時隔2個月，正常說不至于會遺忘。即便取信公司解釋的兩點原因，但至1998年9月底增加的個人現金股16.2萬元，與其對應的虛增職工集體股也應為16.2萬元，連同“簡單”多掛靠的12.8026萬元，錯誤多掛靠的總數應為29.0026萬元，而不是12.8026萬元。

　　難道這只是為了走形式？在棟梁新材的招股說明書中，關于這多出的12.8026萬元最后是否追溯調整，有關掛靠結果是否經有關部門確認，都無交代。

　　這還不是最離奇的。

　　改制之后，陸志寶為何資產價值660萬元，占企業凈資產比重高達33%？原因是，葉毛狗等177人又于2001年1月,將名下股份大度的原價轉讓給陸了，并出具了無異議確認函。

　　在棟梁新材最新的職工文化構成統計中，中專以下的職工占比76.4%。但文化水平再低，也不至于糊涂到明知企業效益改制后一飛沖天，還無私不計較兩年時間的股權增值，原價轉讓。實際上，這部分職工股到股份公司設立時至少增值170%！

　　這其中是否存在顯失公平的情況？是否是職工們真實意愿的表達？無人得知。一位公司發起人股東告訴《大眾證券報》記者，連他這個發起人當時“都不知道有股份，(他)整個是在暗箱操作，(除了親信)其他人什么都不知道。”該發起人股東還指出，公司在上市過程中偽造了自己的簽名。

　　這一轉讓是否存在法律上的瑕疵？陸志寶是否存在侵吞集體資產的可能?棟梁新材的股權形成過程令人生疑。

　　問題還有，即便是原價轉讓，如按面值，也需要301.1萬元。陸志寶支付這筆款項的來源是其個人資產還是公司資產，如何支付？177人是否收到款項？棟梁新材招股書未給予應有的說明。

　　吐血上市 先上船后補票合法？

　　股份先“掛靠”后轉讓，只是陸志寶先上船后補票做法的一例。

　　為了給棟梁新材職工集體股所有權落實到職工個人名下、并用作對股份公司出資找到明確法律依據，棟梁新材稱全體自然人發起人(據前述自然人發起人股東稱，他本人于2000年離職，公司上市未與其聯系)2003年8月1日與湖州市織里鎮資產經營公司、湖州市織里鎮集體資產管理委員會簽署《協議書》，將棟梁集團職工集體股300萬元及其截至公司設立時的增值部分共計634.732578萬元(后又調整為825.844061萬元),用所謂“補償”名義支付給上級主管部門，換取后者的認可。

　　并且，對于當初作為社會福利企業享受的減免所得稅形成的凈資產歸屬問題，有權稅務機關歷年均要求將其在會計上列入“國家扶植基金”科目核算。為了在這一問題上取得政府認可，陸志寶故伎重施，于2003年8月與湖州市財政局簽訂協議，表示愿意將歷年所享受的減免稅歸還給湖州市財政局。

　　值得一提的是，就是政府部門的認可，在棟梁新材的招股書中也是前后矛盾。在二次產權界定時，棟梁新材稱“湖州市人民政府出具了湖政函[2003]6號《關于確認浙江棟梁集團公司1997、1998 年度改制結果的批復》，對上述產權界定結果予以確認。”時間是“2003年2月28日”。但公司在說明“關于職工集體股無償量化、量化集體資產用作出資及其規范情況”時，同樣的文件，簽發時間卻變成了“2003年2月18日”。

　　如此嚴肅的上市文件，卻前后自相矛盾，這難道是又一次“簡單”操作的結果嗎？

　　知情人士向《大眾證券報》透露,棟梁新材早在2004年就申請上市，當時因募集資金投向被有關部門質疑，沒有被中國

證監會發審委審核通過。如今，在花費1000萬元、占其2006年上半年凈利潤81.1%的代價后，陸志寶終于獲得IPO門票。但問題是，改制時“借用”的股權和凈資產，真可以在改制后，用補償返還的名義一筆勾銷嗎？ 本報記者 錢旭

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