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誰有資格去海外上市(2)http://www.sina.com.cn 2008年03月07日 14:34 《國際融資》
上市的具體步驟有哪些? 無論美國、香港或是歐洲,具體的上市步驟大同小異。 盡職調查階段 在起草招股說明書之前,所有顧問都需要進行盡職調查,以便于了解與公司相關的事實情況。投資銀行將幫助公司用便于投資者理解的方式準確明了地說明這些事實情況。盡職調查是一個全面的調查過程,它將保護發行公司的市場聲譽和未來資本市場的融資渠道,有效地加強和簡化文件起草過程,幫助管理層為路演做準備,保護發行公司及承銷商免受法律和名譽上的風險。 全面的盡職調查主要包括業務、法律和財務。 根據盡職調查結果,以及對國際資本市場的理解,作為賬簿管理人的投資銀行將與公司一起制定既符合公司情況,又吸引投資者的估值主題。估值的過程需要考慮很多變數,包括市場環境、可比公司的估值、發行公司相對于可比公司的業務/財務前景等。 上市階段 美國證監會審核程序。根據紐約證交所上市標準,所有股票在上市之前必須在美國證監會登記。登記說明是促銷材料或招股書的基礎,必須由公司準備,然后提交給美國證監會審批。 文件存檔和審核 在美國律師的幫助下,公司將向美國證監會秘密存檔(Confidential filing),通常稱為“粉色招股書”(Pink Herring)的登記文件。美國證監會一般需要4到6周時間來審核文件是否妥當,然后回復公司或提出后續問題和意見。公司將與律師、審計師和投資銀行家回答關于登記文件的問題。美國證監會對所有經過修改的內容表示滿意后,公司再按要求把稱為“RedHerring”的初步招股書公開存檔。這標志著發行的正式啟動。 在證監會審核登記文件的同時,投資銀行和公司準備促銷故事和路演說明材料。 先要設計一個股本故事:公司需要向投資者證明這個股票是具吸引力的投資,而這亦是一次成功的發行最重要的組成部分之一。投資銀行通過他們對市場運作的熟悉和了解,以及對投資者心態的深刻理解,和公司合作設計一個具吸引力的投資故事。 設計投資故事時,公司和投資銀行都應考慮上市公司的背景和過往業績、競爭優勢、迄今為止取得的成就、增長策略、潛在投資者關注和憂慮的問題。 然后是準備促銷材料:投資銀行也會利用他們的經驗,通過準備與投資者會面時有說服力的演示材料以及起草管理層發言稿來幫助公司講述和推介它的股本故事。這兩份材料,一份書面,一份口頭,是公司向潛在投資者進行促銷的重要手段。 市場促銷的首要目標是向機構和散戶投資者說明發行公司的業務,為首次公開發行和后市交易提供強而有力的支持。作為全球協調人的投資銀行將協調和安排承銷團分析師與管理層的介紹會,向承銷團說明前市促銷應注意的事項,并嚴格控制前市促銷材料的傳播,以保證投資者獲得一致的信息及所有演示材料都符合上市規則。 前市促銷是向外推銷發行的第一步。這過程包括投資銀行與投資者進行直接的面對面會議,作為驗證促銷故事、修改估值主題、衡量投資者興趣以及確立定價范圍的重要策略。 路演(國際巡回推介活動)緊接著前市促銷的項目正式啟動,亦即路演促銷活動正式開始。已向證監會存檔的初步招股書(即“Red Herring”)將成為促銷的核心文件,讓公司與美國投資者討論發行細節。這份文件也確定了發行的定價范圍。 在促銷過程中,公司管理層將參與為期一至兩周的路演,與主要機構投資者進行一對一會議,并出席投資者小組說明會。全球協調人的代表也將參與路演和所有會議,隨時向公司提供反饋信息和指引,確保路演活動取得成功。 作為上市過程中最重要的環節,成功的管理層路演可取得的效益如下: 讓公司管理層直接向機構投資者促銷,為實時了解投資者的關注點和消除他們的疑慮提供了良好的機會; 為發行公司和承銷商提供機會,在正式接受機構投資者訂單之前衡量投資者對發行的興趣。 最后是收集訂單,也就是建立需求“賬簿”(Book building),以反映投資者對發行的興趣。全球協調人將負責管理訂單賬簿,并確保所有對這次首次公開交易的投資意愿,包括訂單規模及訂單設定的最高每股價格,都被記錄下來。在路演結束后,賬簿管理人將基于這些信息向發行公司建議股價最終定價水平。 準確的定價需要準確的市場判斷和經驗。很顯然,承銷商和發行公司的共同目標是爭取最高的定價,但同時,價格應定在一個可確保后市有穩健表現的水平。 超額發行選擇權 超額發行選擇權,又稱為“綠鞋”(Greenshoe,根據第一家使用這種方法的發行公司而命名),是指承銷商有權向發行公司買入登記發行量以外一定數量股票的選擇權。這個選擇權可在發行后30天內行使,數量通常是相當于發行規模的15%。 在定價日,承銷團超額配股,形成一個空倉的情況。若股票的后市表現良好,承銷團便會行使這超額發行選擇權,以發行價向發行公司購入額外的股票以填補這空倉。如果后市表現不佳,股價下跌,負責穩定后市的主承銷商便會從市場上買回股票,以填補空倉從而起到支持股價的作用。在這情況下,超額發行選擇權便不會被行使。 換言之,承銷商通過行使超額發行選擇權,可在股票開始交易初期幫助穩定新上市公司的股價表現。 投資者關系 成功的發行并不是在公司股票上市和交易開始后就終止的。要建立和維持一個主動的、高質量的機構投資者群體取決于與現有和未來投資者建立持續的、積極的投資者關系。成功的交流溝通計劃要求與投資者和研究分析師進行適時的信息溝通,定期給予他們與高級管理層接觸的機會。反過來,發行公司也可以利用這些機會了解投資者對公司業務策略的反饋意見,并對最新的投資關注有更清晰的認識。許多在紐約證交所上市的中國公司現在都有自己的投資者關系部門,他們與投資銀行和投資者關系顧問合作,每年舉行活動促進信息交流和提高公司的透明度。這些活動包括投資者關系路演,中期業績發布會,定期的投資者午餐會,電話會議,并在公司網站上加入信息全面、便于投資者查閱的投資者關系內容。 對所有中國企業來說,上市是公司整體戰略的一個重要的、關鍵性的部分。然而,這是一個復雜又緊張的過程,需要包括經驗豐富的國際投資銀行在內的各方面專業知識和技能。有意在美國上市的管理層應充分考慮采取這一舉措的依據和理由。一旦有了決定,便應當聘用合適的、具有令人信服的良好業績的顧問,并準備調動充足的管理層資源來確保發行的成功。從多個已成功上市的中國企業可以看到,上市可得到的好處足以補償這些資源的投入。(人物攝影 王南海)
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