●　介紹海外上市技能和專業知識

　　對所有中國企業來說，上市是公司整體戰略的一個重要的、關鍵性的部分。然而，這是一個復雜又緊張的過程，需要包括經驗豐富的國際投資銀行在內的各方面專業知識和技能

　　-《國際融資》記者　天勤

　　為什么去海外上市？或者說得具體一點，誰有資格去上市呢？

　　不用枯燥的數據，讓我們用中國高科技新貴們熟悉的納斯達克為例，中國企業在納斯達克上市可以得到什么呢？

　　首先，在納斯達克上市的中國公司市盈率普遍都高于美國其他的市場。同時，也高于世界其他的主要市場，包括歷史最悠久的倫敦交易所、區域性的香港、新加坡交易所等。目前，在納斯達克上市的中國公司市盈率平均波動范圍是在30～40倍的區間內。而新加坡、香港大概在13～16倍的市盈率范圍內波動。倫敦可能更低一點。這樣，從最“實在”的角度來講，納斯達克給了中國公司高的市盈率或者高的評估值。像盛大這樣的公司，市值20億美元，高出30多倍的市盈率，就等于是6000萬美元。一下多出6000萬美元，對盛大公司來說是一筆豐厚的財富，這是實實在在的利益。其次，中國企業到納斯達克上市，在融資的同時還可以提高自己的國際知名度。再次，可以提高自己企業的信譽評級。最后，通過到納斯達克去可以為上市公司開展國際國內的合作提供舞臺。

　　此外，納斯達克還為上市公司提供一系列的增值服務。最重要的是后續融資的便利，納斯達克在后續融資上沒有時間的限制，最快6個月就可以做二次融資。二次融資有4種方式：一是股權的二次融資；二是可以發企業債；三是銀行融資，在美國，如果信譽好的話，容易得到商業貸款，甚至不需要抵押就可以得到信譽貸款；四是可以把自己的公司變成一個“硬通貨”。最典型的有盛大、中海油。盛大就是在上市之后，因為現金充裕并購了新浪。

　　有沒有成長性很關鍵

　　那么，什么樣的公司可以去納斯達克上市呢？關鍵在于公司本身的成長性和質量。

　　在納斯達克有三套財務標準來考核什么樣的公司可以上市。其中有一套是針對盈利模式的，即凈資產1500萬以上，市場流動值超過800萬美元就可以了。這個標準對于國內大多數上市公司來說，條件并不高，甚至可以說是比較低的。

　　雖然當前有的中國公司在納斯達克和別的海外資本市場上遭遇到困境，但這是必然經歷的兩個階段：國外的投資者在第一個階段對所有的“中國概念”公司充滿了興趣，這可以看作是從一個比較盲目的階段到成熟階段的過渡。最終要進入了第二階段，海外投資者已經開始挑選個股，新浪、搜狐和網易這3個都是門戶網站，它們的市盈率和價格相差卻很大。但是，不能說價格差得大，就一定不好，投資者有一個選擇性，這是一個非常重要的問題。

　　現在有很多人把納斯達克和國內的創業板相比較。其實，把創業板和納斯達克等同是一個錯誤的概念，納斯達克是一個門類齊全、綜合平衡的交易所，把它當成一個創業板的交易所已經不準確了。

　　但是，納斯達克有沒有符合創業板概念的機制？確實有。所以，納斯達克本身是世界上股票交易所的主要基地，在一系列的主要數據上都屬世界前列。同時，納斯達克又適合于各個行業的公司和一個公司在不同階段的時候來進行融資和上市，這是納斯達克最值得驕傲的地方。

　　納斯達克有一個很值得借鑒的地方，這就是服務。納斯達克堅持以服務至上為宗旨，這是很多交易所都應該借鑒學習的。同時納斯達克還在不斷改善自身的服務和商業模型。作為一只股票，納斯達克自己也上市了，后來又并購了一些機構，與路透社有了戰略合作的協議，出臺了一些合伙的協議和增值服務。納斯達克已不完全局限于一個交易所的工作，它提供“一攬子”的系列合作和增值服務。2005年7月13日，分眾傳媒在美國納斯達克上市，融資總金額達1.717億美元。上市首日的開盤價為18.75美元，整個交易期間股價一路攀升。

　　對此，江南春就直截了當地說：“這家公司注定是要被推動到資本市場上去的，因為它當時缺少資金。2003年我們開始做分眾傳媒，然而一到2003年5月份，就出現了非典，當時我們投入的錢已經差不多了。如果還想發展，就需要展開融資。過了一段時間，我們進了CDH，在兩年之中，一直伴隨著風險投資。風險投資之后把業務從上海發展到了75個城市。在我們非常迅速的成長中，資金有非常大的需求量，融資是一個非常重要的過程，也是一個必經的階段。上市前，在樓宇電視廣告行業，分眾傳媒僅處于主導者地位，還不是領導者。而分眾收購了框架傳媒后，業務從寫字樓擴展到公寓。然后分眾又收購競爭對手聚眾傳媒，確定了行業絕對領導者的地位。收購的資金從哪里來？上市為我們提供了非常好的資本工具。”

　　實際上，首次公開招股是中國公司進行改革和實施廣泛重組、從而提高在行業內競爭力的良機。同時，上市還有其他一些益處：

　　更高的披露要求：上市的公司須遵照更嚴格的法律、信息披露和其他司法要求。取得在美上市資格將有助于中國公司改善公司治理，表明其致力于提高企業管理水平的決心。

　　接觸更大規模的資本市場：比如在美國上市，美國是全球規模最大的資本市場。截至2005年12月，有近460家非美國公司在紐約證交所掛牌，上市證券總值達71000億美元。雖然企業在海外可以根據144A條例接觸到美國機構投資者，但在美國上市可進入美國散戶零售市場，進一步豐富和擴大投資者群體。此外，在美上市更可接觸到專注于個別行業的投資者，他們當中有很多是行業專家，但只被允許投資美國的或以美元為計價單位的證券。

　　全球的認可：仍以美國為例，接觸美國投資者、美國研究分析師以及美國的金融媒體將有助提升公司的聲譽，從而令投資者對公司的投資理念有更好的理解和傳播，提高投資價值，使潛在客戶對公司的認可程度提高，業務得到擴大。在海外上市的中國公司要取得持續的成功，有賴于很多關鍵因素，包括：樹立國際資本市場認可的公司形象——選擇合適的財務、法律和會計顧問；遵守發行過程，尤其是上市促銷程序；強勁的后市支持。

　　樹立國際資本市場認可的公司形象：欲贏得國際投資者的青睞，計劃在紐約證交所上市的公司需要具備一些特質，包括在行業內具優勢地位、清晰的業務策略、品牌知名度、穩健的資產負債表、合理的增長和盈利前景和優秀的公司管理層，尤為重要的是企業治理能力。這些都是一家公司在考慮上市前應具備的關鍵性條件。

　　到海外上市要做哪些準備？

　　那么，如何做好上市的準備呢？我們分別以美國和香港市場為例進行分析。

　　先說美國市場。

　　首先，要選擇合適的顧問。

　　公司內部要挑選合適人選，建立一個全力投入的團隊，這是上市過程的重要基石。這個團隊應包括熟悉公司運營、財務、法律和其他一般事宜的成員。高級管理層應該準備好為上市工作傾注相當的時間，尤其是在盡職調查和促銷階段。被聘為賬簿管理人(Book Runner)和聯席全球協調人的投資銀行將在協調和領導各個顧問工作的過程中扮演重要的角色。投資銀行負責領導整個交易和承銷過程。公司應考慮投資銀行過去在類似的國際和美國上市交易方面的經驗、對行業的理解、股票銷售能力(如機構銷售和散戶零售隊伍的規模)，需要的話，還應考慮其引入戰略投資者的能力。

　　公司選擇的法律顧問必須擁有履行美國法律的資格，有協助接受美國證監會審核和在紐約證交所上市的經驗，并且能夠提供全套的相關法律意見。另一方面，對公司行業的了解也很重要，因為律師事務所需要負責起草招股書并保證信息披露的準確性。同樣地，公司和承銷團聘請的當地律師應有能力執行在中國國內的監管程序。承銷團會負責選聘為他們服務的當地和國際律師。會計師事務所將根據美國會計準則獨立審查公司的財務狀況。會計師事務所也應對中國的會計準則有全面的了解，以便將若干數據調節以符合美國會計準則的報表要求。

　　存托銀行負責為上市公司建立美國存股證或稱預托證券(American Deposit Receipt；“ADR”)項目。大多數非美國公司都通過這種方式在紐約證交所上市。ADR就如中國公司的股票一樣，只是它以美元交易，股息用美元支付。股票存放在托管人處，托管人再向投資者發行ADR。挑選承銷團的標準與挑選賬簿管理人和聯席全球協調人的標準相似，其中尤其強調：1.與賬簿管理人一起工作的能力；2.研究實力；3.分銷能力；4.對特定地區和行業的認識。除上文提及的顧問外，中國公司也許需要其他顧問的協助，如地產和物業評估師，以滿足國內的監管規定。

　　在正式向紐約證交所申請上市之前，一家國有企業可能需要進行廣泛的重組，并確定從母公司剝離出的核心資產。重組的主要目標是建立一家上市公司，從投資者角度看，資產應具有相當的市場地位、合理的法律、運營和資本結構、以及與母公司明確清晰的關系。重組所需時間將因上市公司情況有別而有所不同。

　　第二步也是關鍵的一步——行業重組。

　　顯然，如果一個行業的監管機制，定價政策，以及競爭關系還沒有確立，那么，政府和監管部門就需要在銀行家、律師和其他顧問的協助下修改或建立新的政策和結構資產構成和資本結構：為了使價值最大化，激發投資者的興趣，并入上市公司的資產應該反映公司的長期戰略，并且強調其在經濟上獨立運作也是可行的。一旦做出了決定，這些被選入的資產就需要清晰的剝離。如果要上市的公司是一家子公司，則需要準備母公司與上市公司之間全套的關聯交易指引文件，并獲得批準。這種情況在中國是很普遍的。在公司選擇資產、設計合適的資本結構、考慮上市公司目前和未來的資本需求、債務水平以及投資者的主要偏好方面，由投資銀行提供的專業意見將起到十分關鍵的作用。

　　第三步是建立組織和管理結構。

　　海外投資人對一個清晰、有效并具有高度靈活性的組織和管理結構是十分看重的。有效的結構使上市公司的董事和管理層能夠向著一個共同的目標并肩工作。幫助提高效率的系統有管理信息系統(MIS)和企業資源規劃系統(Enterprise Resource Planning Systems)，此外，重要的公司職能如采購、市場銷售、研發、現金流管理、商業規劃、資本開支計劃等應該在公司層面加以整合，從而使整合效果最優化及保證資本的合理運用。最后，還應利用會計、信息和匯報體系，及時提供按照美國會計準則要求而編制的財務報告。

　　管理層/員工激勵計劃：一個清晰明確的管理層/員工激勵計劃是上市過程中十分重要的一部分，它可以使管理層的利益與股東保持一致，將管理層的薪酬與公司的經營業績和股價表現掛鉤。

　　第四步就是國內監管審批。

　　中國公司在紐約證交所上市之前，必須得到國內監管機構一系列的批準。主要的監管實體是中國證監會。但是，在證監會批準企業在紐約證交所上市之前，國有企業還必須得到國務院、財政部和國家經貿委的批準。中國公司最好與一家經驗豐富的國內顧問合作，以保證順利及時地完成國內審批程序。準備符合美國會計準則的財務報告時，公司必須準備一套符合美國會計準則的財務報告，并且要經過公司的獨立審計師的審核。

　　再說香港上市。

　　上市申請涉及多方專業人士，在申請上市過程中各司其職。本文旨在闡釋新上市涉及的各個關鍵機構。

　　保薦人

　　計劃上市的公司必須委任合適的保薦人。主板上市保薦人須為交易所會員、發行商、商業銀行或交易所接納的其他人士。此外，創業板上市保薦人須依照《證券及期貨條例》獲發牌及注冊。計劃申請在創業板上市的公司必須從交易所核準的創業板保薦人名單中挑選一名保薦人。

　　保薦人負責為新申請人籌備上市事宜，將正式上市申請表格及一切有關的文件呈交交易所，并處理交易所就有關申請的一切事宜所提出的問題。

　　對主板公司來說，要求委任保薦人的規定，于新申請人獲準上市后即告終止，但交易所建議上市發行人于上市后至少一年內繼續留用其保薦人。然而，根據《主板上市規則》，中國發行人須于上市后至少一年內繼續聘任其保薦人，或交易所接納的其他財務顧問或專業券商。此外，創業板公司委任的保薦人必須有固定任期，至少涵概上市時該財政年度的余下時間及其后兩個財政年度。

　　在委任保薦人之前，公司務須與多家保薦人會晤，以評估他們是否適合作為公司的上市保薦人。公司應挑選可就上市程序各方面提供全面及公正意見的保薦人。

　　申報會計師

　　所有會計師報告，均須由具備《專業會計師條例》規定可獲委任為公司核數師資格的專業會計師編制。該等專業會計師須獨立于發行人。

　　申報會計師負責審核公司的財務記錄及財務狀況，并根據相關會計準則及監管指引編制新申請人的集團賬目，使準投資者能作出充分掌握資料的投資決定。

　　法律顧問

　　法律顧問負責確保新申請人遵照各個相關司法管轄區的法律，并與保薦人及申報會計師就新申請人須進行的重組事宜緊密合作。

　　包銷商／配售代理

　　一般為證券行及交易所參與者，負責在股份發售期間分銷公司的證券。包銷商須包銷投資者未認購的股份。

　　估值師

　　新申請人須在上市前委任估值師對其物業進行估值。公司也可委任估值師對公司的其他資產進行估值。