外管局發(fā)通知紅籌融資解禁在即 內(nèi)地企業(yè)且慢熱

　　本報記者 陳宜飚 香港報道

　　“嚴(yán)格說來，紅籌融資談不上‘解禁’一說，因為國家并沒有明文禁止這一做法�！睖靥旒{認(rèn)為，這個稱呼的來源在于，今年年初，國家外匯管理局頒布了《關(guān)于完善外資并購?fù)鈪R管理有關(guān)問題的通知》(以下簡稱“紅籌指引”)，該政策從使得紅籌新股絕塵香港市場——該政策規(guī)定，內(nèi)地居民境外直接投資，或間接設(shè)立、控制境外企業(yè)，或透過境內(nèi)、外

企業(yè)換股或換資產(chǎn)方式所進(jìn)行的交易，須先得到當(dāng)局批準(zhǔn)，但是政府卻沒有明晰具體的審批申請程序，使得企業(yè)申請海外上市時無從入手。

　　紅籌融資新政

　　據(jù)悉，外管局經(jīng)過多次咨詢市場后，已完成《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(以下簡稱《通知》)補(bǔ)充文件的初稿，進(jìn)一步界定內(nèi)地企業(yè)跨境換股安排，讓證券業(yè)者明確知道民企到海外上市的審批渠道。

　　溫天納透露，《通知》將把國家外匯管理局年初推出的紅籌指引存在的灰色地帶進(jìn)一步明朗化，讓紅籌上市程序更清晰，《通知》將對紅籌指引不足之處作修改，包括明確界定“特殊目的公司”、“返程投資”及“控制”等字句。

　　《通知》明確，內(nèi)企紅籌形式上市需要滿足如下條件：1.境內(nèi)企業(yè)應(yīng)具備特殊目的公司的股權(quán)架構(gòu)說明書；2.境外融資商業(yè)計劃書；3.境外融資后的資金安排；4.境內(nèi)居民法人需提供外匯資金來源、資產(chǎn)來源核準(zhǔn)批復(fù)和境外投資主管部門的批準(zhǔn)文件；5.境內(nèi)企業(yè)需填寫�熅惩馔顿Y外匯登記證��、而企業(yè)持有人亦需填寫�熅硟�(nèi)居民個人境外投資外匯登記表�牐�以及其它真實性證明文件。

　　《通知》除清楚訂明內(nèi)地企業(yè)到境外融資的程序，同時也規(guī)定什么是“特殊目的的公司”，即內(nèi)地居民日后若通過其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益，在境外進(jìn)行股權(quán)融資而直接設(shè)立或間接控制境外企業(yè)，將被稱為特殊目的公司。

　　新政策還確認(rèn)，特殊目的公司對境內(nèi)開展包括置換境內(nèi)企業(yè)中方股權(quán)，或在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)等直接投資活動之時，有關(guān)的境內(nèi)居民必須在設(shè)立或控制特殊目的公司前，向其所在地的外匯管理部門遞交境外融資計劃書，以及需要書面解釋境外融資后的資金安排等，以辦理境外投資外匯登記手續(xù)。

　　“外管局經(jīng)過接近大半年的咨詢及醞釀后，已經(jīng)就如何落實有關(guān)《通知》，完成補(bǔ)充文件初稿，并可望在年底之前正式向外公布，進(jìn)一步為內(nèi)地企業(yè)跨境換股安排作出界定，讓有實際商業(yè)需要的內(nèi)地企業(yè)有例可依，重新啟動跨境購并及集資活動�！睖靥旒{說。

　　不過溫天納表示，雖然內(nèi)地企業(yè)以紅籌方式到境外上市的申請程序得到更明確界定，但《通知》內(nèi)規(guī)定企業(yè)必須提供外匯資金來源證明的要求，仍然存在灰色地帶及技術(shù)困難。補(bǔ)充文件希望解決法規(guī)上的若干技術(shù)困難，但在內(nèi)地公民的海外注冊公司首批外匯資金的來源舉證上，顯然仍存在不明朗地方。此外，內(nèi)地企業(yè)日后要到境外融資，須先向外管局辦理登記，但對于是否需要取得商務(wù)部的批文，仍有不少疑慮。

　　因此沉寂一時的紅籌上市活動會否死灰復(fù)燃，目前可能言之過早�！皳�(jù)本人理解，如果事前毋須出示商務(wù)部的批文，便可到境外融資，對于投資銀行及企業(yè)來說，可謂一大突破�！睖靥旒{說，“目前看來，紅籌上市大門能否重開，視乎執(zhí)行政策情況，但總的來說，草擬《通知》這項補(bǔ)充規(guī)定這一舉動已經(jīng)足以反映中央正以更積極、開明的態(tài)度來響應(yīng)國際投資者的關(guān)注。紅籌融資也總算露出一線曙光。”溫天納向內(nèi)地官員所了解到的情況是，主管部門其實是有誠意解決問題的，但何時開禁仍言之尚早。

　　而對于這次新政的意義，溫天納認(rèn)為更值得留意的，應(yīng)該是紅籌指引內(nèi)容的進(jìn)一步厘清。事實上，自今年初外管局紅籌指引出臺后，以紅籌方式來港上市的內(nèi)地企業(yè)幾乎絕跡于途，直接影響香港作為內(nèi)地企業(yè)主要融資渠道的角色。雖然當(dāng)前的《通知》在上述方面也有一定的約束要求，但有關(guān)規(guī)定不會影響紅籌形式上市的吸引力，就算國企股可以全流通上市，紅籌仍會是內(nèi)地民企最喜愛選用的融資安排。

　　“要知道今年年初外管局的規(guī)定使很多外資創(chuàng)投在國內(nèi)的投資活動幾乎停步不止，我們管理了不少專注于中小型企業(yè)的投資基金，目前投資活動都慢下來，毫無疑問，這次外管局將宣布新政策是令人高興的事。”溫天納說。

　　不過，他也提醒，就算新指引能如期出臺，相信最快也要到明年才見效果，從外管局初定的披露時間表估算，在厘定清晰的指引后，紅籌公司再度來港上市集資，再快也要到明年第二季，未來半年可說是準(zhǔn)備期�！跋愀鄣慕灰姿�以及投資銀行等，應(yīng)趁此準(zhǔn)備期間多做工夫，以迎接內(nèi)地一旦開閘后紅籌公司涌港的高潮。”

　　企業(yè)如何備戰(zhàn)

　　溫天納認(rèn)為，此次紅籌解禁還有更深一層意義。目前國內(nèi)銀行信貸市場的情況是“寬貨幣，窄信貸”，市場貨幣充足，但信貸市場卻在收縮。2006年11月中國銀行業(yè)必須全面向國際市場開放，中國將嚴(yán)格執(zhí)行資本充足率要求，大部分銀行必須壓縮信貸，增加持有資產(chǎn)，用以調(diào)整資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)，這對中小型企業(yè)來說打擊十分大，因此針對中小高新技術(shù)公司，外資資金對他們來說是十分重要的。

　　而面對紅籌的解禁，溫天納認(rèn)為，內(nèi)地企業(yè)要吸引國際資本，首先要了解他們的投資心態(tài)。他說：“在這幾年里，我們看到中國的企業(yè)在國際資本市場中受到追捧，這幾天中國建設(shè)銀行在香港招股，集資前更逆市提價，市場反應(yīng)熱烈。此外，盛大、百度、分眾在美國招股上市，市場需求也十分強(qiáng)勁，反應(yīng)十分好。那么這些中國企業(yè)的核心

　　他認(rèn)為，雖然紅籌解禁，但是企業(yè)并不一定要急著上市。上市前的融資，特別是引進(jìn)海外投資人是國內(nèi)企業(yè)改造的重要工具，試想，假如企業(yè)希望加快重組及改組成立新股制公司的話，又同時希望加入市場化元素，自行處理未必是處理這等繁復(fù)工作的最佳人選。而引進(jìn)海外投資人就可以協(xié)助達(dá)致上述目的，此等繁復(fù)的工作亦可轉(zhuǎn)交由市場專業(yè)人士處理。

　　溫天納建議說，企業(yè)應(yīng)該按照市場化的原則，突出主業(yè)，對資產(chǎn)進(jìn)行必要的重組，按照市場化的機(jī)制建立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。 “與國際資本接軌意味著企業(yè)所有的表現(xiàn)、公司治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)業(yè)績、未來的整個盈利都要跟國際的標(biāo)準(zhǔn)比較，這將帶來壓力，壓力變化為動力，動力更可轉(zhuǎn)化成今后亮麗的前景。對未來戰(zhàn)略亦需要建立規(guī)劃，企業(yè)價值是建基于未來盈利，并不是歷史。上市的話就是要尋找一個可以讓資本市場接受企業(yè)的價值。”他說。

　　雖然大部分中國海外上市的公司都選擇了股份制改造完成之后馬上就進(jìn)入上市準(zhǔn)備過程，但溫天納說：“一氣呵成的做法加大了改革步伐，標(biāo)準(zhǔn)定得更高，整個公司在更高的水平上完成了它的改制，但亦可能會激化公司外部及內(nèi)部原有的問題和矛盾，沒有足夠時間去劃界解決及處理好這些矛盾。而分步進(jìn)行的模式有一定的好處，有些問題不是股改完以后馬上發(fā)現(xiàn)，給一段時間進(jìn)行消化歷史問題。如果股改以后，在新機(jī)制的基礎(chǔ)上能提高盈利效益及盈利業(yè)績的話，今后上市的話就會有最大化的企業(yè)價值。”