最佳公司管治公司受譴 股價(jià)影響甚小

　　□ 本刊特派記者 盧彥錚 發(fā)自香港

　　兩個(gè)月前收購(gòu)美國(guó)石油公司優(yōu)尼科折戟而返的中國(guó)海洋石油有限公司(香港聯(lián)交所代碼：0883，下稱中海油(資訊 行情 論壇))，如今遭遇了被香港聯(lián)交所譴責(zé)的尷尬。

　　10月6日，香港聯(lián)交所上市委員會(huì)公開(kāi)譴責(zé)中海油在2002年-2004年期間，違反當(dāng)時(shí)

的《上市協(xié)議》及《證券上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，選擇性披露財(cái)務(wù)信息，并在未獲批準(zhǔn)和豁免的情況下進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易。

　　聯(lián)交所指出，根據(jù)當(dāng)時(shí)的《上市協(xié)議》第二段，上市公司有責(zé)任將任何與之有關(guān)、必須披露的資料，盡快通知聯(lián)交所、股東及其上市證券的其他持有人。但中海油當(dāng)時(shí)的首席財(cái)務(wù)官邱子磊曾兩次向部分市場(chǎng)人士介紹中海油的財(cái)務(wù)狀況，其披露的信息與公開(kāi)發(fā)布的財(cái)務(wù)信息并不相符。

　　第一次是在2002年10月25日，邱在電話會(huì)議中向基金經(jīng)理和財(cái)經(jīng)傳媒表示，中海油在當(dāng)年前三季度創(chuàng)造了近7億美元純利。第二次是在2003年7月28日，邱又在與大約30名分析員舉行的電話會(huì)議上暗示中海油將派發(fā)特別股息。這兩次敏感信息的披露均在短期內(nèi)帶來(lái)中海油股價(jià)大幅上升，而上市公司卻不得不在事后發(fā)出公告，澄清邱子磊言過(guò)其實(shí)。

　　“《證券上市規(guī)則》已清楚指出，任何可能屬股價(jià)敏感的數(shù)據(jù)必須以規(guī)定的形式盡速向整體市場(chǎng)公布，不得延誤。”聯(lián)交所上市主管韋思齊在聯(lián)交所的公告中指出：“若令人覺(jué)得有部分投資者遭掌握信息的局內(nèi)人摒之于外，那將對(duì)市場(chǎng)信心造成極大打擊。”而中海油被翻出的“舊賬”，“正好進(jìn)一步顯示上市公司若只選擇性地對(duì)部分分析員或傳媒披露信息的后果” 。

　　聯(lián)交所譴責(zé)中海油的另一“罪狀”，是一年前曾引發(fā)市場(chǎng)爭(zhēng)論的關(guān)聯(lián)交易。

　　中海油在2002年6月至2004年3月，將上市公司現(xiàn)金存入關(guān)聯(lián)公司中海石油財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司(下稱中海油財(cái))并收取利息。存款余額最高曾達(dá)人民幣66億元，占當(dāng)時(shí)中海油有形資產(chǎn)凈值的16.6%。

　　存款于關(guān)聯(lián)的財(cái)務(wù)公司，在H股國(guó)企中并不鮮見(jiàn)。但直到2004年4月，中海油就其將在未來(lái)使用中海油財(cái)提供的財(cái)務(wù)服務(wù)發(fā)布公告時(shí)，才披露類似的關(guān)聯(lián)交易早已存在，卻未按照有關(guān)規(guī)定發(fā)表公告，并提請(qǐng)獨(dú)立股東批準(zhǔn)(參見(jiàn)《財(cái)經(jīng)》2004年第9期“中海油66億存款風(fēng)波”)。

　　聯(lián)交所由此介入調(diào)查。當(dāng)時(shí)，包括邱子磊在內(nèi)的中海油人士一再向傳媒表示，相信中海油并未違反上市規(guī)則。2004年4月28日的股東特別大會(huì)上，參會(huì)的中海油獨(dú)立股東亦以92.2%的贊成票通過(guò)繼續(xù)向中海油財(cái)存款的框架協(xié)議。

　　但一年后，聯(lián)交所的調(diào)查結(jié)果則令中海油尷尬。“聯(lián)交所認(rèn)為，公司未能就關(guān)聯(lián)交易作出披露并事先取得獨(dú)立股東的批準(zhǔn)，是非常嚴(yán)重的事情。” 韋思齊說(shuō)。

　　聯(lián)交所的公開(kāi)譴責(zé)，無(wú)疑給一向在H股國(guó)企中以公司治理規(guī)范和透明度高著稱的中海油潑了一盆冷水。就在今年9月13日，中海油剛剛獲得財(cái)經(jīng)媒體《亞洲金融》頒發(fā)的2005年度“最佳公司管治中國(guó)公司”等獎(jiǎng)項(xiàng)。在有關(guān)評(píng)選中，中海油還是中國(guó)地區(qū)“最佳管理公司”、“最佳派息承諾”前五名。而10月6日和7日，市場(chǎng)以實(shí)際行動(dòng)對(duì)中海油的商譽(yù)作出評(píng)價(jià)——兩天內(nèi)股價(jià)累計(jì)下跌7.4%。

　　不過(guò)，在經(jīng)過(guò)一個(gè)周末的休市后，中海油股價(jià)已經(jīng)回升，譴責(zé)帶來(lái)的市場(chǎng)效應(yīng)亦迅速淡去。“聯(lián)交所的事后追究影響甚小。”一位市場(chǎng)觀察人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》說(shuō)。

　　在目前的香港證券市場(chǎng)中，聯(lián)交所擁有對(duì)上市公司的監(jiān)管權(quán)，上市事宜和上市公司的監(jiān)管基本以合約性的《上市規(guī)則》為依據(jù)。被業(yè)內(nèi)人士俗稱“紅書(shū)(Red Book)”的《上市規(guī)則》并不具有法律效力，也不能賦予聯(lián)交所任何法定監(jiān)管的權(quán)力。違反信息披露規(guī)則的上市公司及相關(guān)人士，至多只會(huì)獲公開(kāi)譴責(zé)。

　　此外，聯(lián)交所只能向涉嫌違規(guī)的上市公司查詢，而缺乏實(shí)質(zhì)的調(diào)查權(quán)。聯(lián)交所亦被指組織結(jié)構(gòu)復(fù)雜，因此其調(diào)查和發(fā)布譴責(zé)的程序耗時(shí)甚長(zhǎng)，譴責(zé)的事件多為數(shù)年前發(fā)生，有關(guān)消息早已被市場(chǎng)消化，當(dāng)下的市場(chǎng)影響有限。在中海油事件中，當(dāng)年的首席財(cái)務(wù)官邱子磊已在2004年底離職，令目前的譴責(zé)多少有些“無(wú)的放矢”。

　　香港特區(qū)政府正尋求通過(guò)修改有關(guān)法律條款，令香港證監(jiān)會(huì)取代聯(lián)交所，成為上市公司信息披露監(jiān)管的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，使這方面的監(jiān)管具有法律效力。其中包括，證監(jiān)會(huì)將可據(jù)《證券及期貨條例》第三十六條賦予的權(quán)力，修訂有關(guān)涉及信息披露范疇的附屬條例，并根據(jù)這些條例的規(guī)定，向違反的上市公司、股東、董事等對(duì)象實(shí)施民事制裁，包括公開(kāi)譴責(zé)、取消資格令、交出款項(xiàng)令及民事罰款，最高罰款額可達(dá)500萬(wàn)港元。此外，政府還計(jì)劃賦予“市場(chǎng)失當(dāng)行為裁判處”制裁違規(guī)上市公司及其董事、高管等的權(quán)力，除可施加現(xiàn)有的取消資格令、交出款項(xiàng)令，也可公開(kāi)譴責(zé)并作民事罰款，罰款額可高達(dá)800萬(wàn)港元。

　　前述市場(chǎng)人士亦建議聯(lián)交所采取措施，鼓勵(lì)上市公司主動(dòng)就關(guān)聯(lián)交易所需要的審批向聯(lián)交所提出豁免，以減少違反信息披露原則的行為。如考慮允許上市公司存在關(guān)聯(lián)交易意向時(shí)即可申請(qǐng)豁免，以避免公司在交易既定之下，不愿因再等待有關(guān)審批而令交易成本上升，從而故意隱瞞關(guān)聯(lián)交易的存在。

　　“此次譴責(zé)對(duì)中海油是一個(gè)教訓(xùn)，而對(duì)公司治理的有效監(jiān)管亦是一個(gè)啟示。”市場(chǎng)人士說(shuō)。