碧桂園是在2008年2月宣布發行可轉債融資，并將融資的一半金額19.5億港元作為抵押品，與美林國際訂立了一份以現金結算的公司股份掉期協議的。碧桂園稱其簽訂股份掉期協議，是因公司有意回購股份，目的是令公司鎖定未來的回購成本。根據協議，若最終價格高于初步價格，公司將向美林收取款項；若最終價格低于初步價格，則美林會收取款項。至10月28日，碧桂園公告稱，該公司一項2.5億美元�熂s19.5億港元�牴煞莸羝诤霞s，最大損失不會超過已投放的2.5億美元抵押金。

　　或貪圖暴利

　　深南電與美國高盛集團全資子公司杰潤(新加坡)公司簽署的收益有限、損失無底的對賭協議引起了極大的非議，至今那位簽署該協議的“有關工作人員”仍在媒體的“追緝”之中。

　　這顯然是一份不公平的對賭協議。根據協議約定，油價上漲高于每桶62美元時，深南電將賺取有限的固定收益，哪怕油價漲得再高，深南電每月最多獲利額以每桶1.5美元的價格獲得20萬桶的收益，共計30萬美元；而在油價跌至62美元以下時，每下跌1美元，深南電就應向杰潤公司支付40萬美元，而且深南電的損失是無底可言的。

　　若按高盛預測的油價未來兩個月跌到50美元的極端情形推算，則深南電需要向杰潤公司支付960萬美元，而此前七個月，深南電最大的期權收益僅210萬美元。近日油價一度跌破每桶62美元，深南電面臨的風險驟然加大，公司股價連續暴跌。

　　一位資深市場人士分析，深南電之所以愿意簽訂這一顯然有失公平的協議，顯然不是出于風險控制考慮，而是典型的投機。

　　“深南電大概以為自己穩操勝券，簽訂的是一份不可能輸的協議，因此條件苛刻一點也在所不惜。可是天有不測風云，形勢陡然逆轉，不可能的事居然有了很大的可能。現在深南電恐怕想哭都來不及了。”上述人士表示，深南電的主業是供電、供熱，憑什么去跟專業投資機構對賭油價？無非是嫌主業掙錢太慢太辛苦，想通過投機賺快錢。

　　國際投行：屢設陷阱？

　　然而“對賭”的過程不排除被操縱的可能。如果制訂對賭的一方可以通過一定的措施影響到另一方實施自己的條款，比如對賭是以股價的高低為條件，但一方其實可以通過故意地打壓或拉升影響股價向有利于自己的方向變化，另一方卻在不知情的情況下簽下對賭協議，這就構成了“對賭陷阱”。

　　例如作為與深南電對賭的另一方，高盛集團今年上半年頻頻發布報告“唱多”原油，然而在于深南電的對賭中卻看跌。而且在不到一年時間，一貫唱多的高盛對油價的判斷從149美元直落到當前的50美元，這不禁引起了廣泛的質疑。

　　而在永樂迫于壓力被國美并購的案例中，更能看出國際投行采用“投資-拖垮-全面控制”這一模式對中國企業實施并購，即先少量參股，再通過參與投資和企業決策等辦法把企業搞黃，或者使其陷入資金鏈斷裂的困境，把龍頭企業搞成虧損企業之后，就可以規避國家限制外資參股的條例，從而全面低價收購和控制中國企業。

　　2006年1月，摩根士丹利及鼎暉以5000萬美元入股永樂，置換永樂總經理陳曉手中20%的股份，同時與永樂管理層簽訂對賭協議：如果永樂未達到贏利指標，可能向外資股東轉讓高達9394.76萬股的股份。協議期間，永樂并購大中電器可以視作永樂電器為贏得“對賭協議”的努力，甚至將大中電器視作砝碼。但摩根士丹利卻出面大說“風涼話”，二級市場隨之應聲大跌。加之2005年競爭加劇和網點增加的攤薄效應，永樂遭遇了擴張危機，最終沒達到盈利要求。迫于壓力，最終無奈選擇被國美并購。

　　談及對對賭協議的態度，啟明創投創始合伙人、中華創投協會理事鄺子平表示“非常反對”。他呼吁企業家不要去做對賭協議。“雖然企業家有一個很大的優點，就是很有激情，很相信這個企業。但是在我簽過的對賭協議里面，起碼80%左右是達不到的。因為公司給出的指標跟投資者給出的指標有一個差距，所以在這種情況下，建議大家不要簽對賭協議。”

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　　認識“對賭協議”

　　“對賭”一直是創業投資領域爭議比較大的一個話題。所謂對賭協議，即“估值調整機制�烿aluation Adjustment Mechanism�烿AM�牐牎保�是指投資者�熚�托方�犈c融資者�煷�理方�爩τ谄髽I未來經營績效的不確定性“暫不爭議”，是投資方�熁蚴召彿剑犈c融資方�熁虺鲎尫剑犜谶_成融資�熁虿①彛爡f議時，雙方為確保各自的利益而列出的一系列金融條款，用于對未來不確定的情況進行一種約定。

　　如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式。通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益。據了解，2004年蒙牛上市前，在引進外部投資者的時候也接受了“對賭協議”，雨潤食品依然，但它們都與國際金融資本實現了“對賭”雙贏。因此站在投資方的角度，采用“對賭協議”可以防止被投資者的道德和能力風險。