華潤置地關聯交易隱藏秘技

　　□ 本報記者 王冬 陳海保

　　通過定向增發股票，華潤集團向子公司華潤置地既注入資產又輸入利潤，一場母子公司救贖收購案昭然于世

　　這是一起暗藏玄機的關聯交易。交易雙方的主角分別是母公司華潤集團和它的子公

司香港上市公司華潤置地有限公司(1109.HK)。

　　本月21日，香港上市公司華潤置地有限公司發布公告，華潤置地將以31.95億港元，從母公司華潤集團手中收購兩家子公司的全部權益，獲得子公司擁有的全部商業地產，并向母公司轉讓其持有的2.25%萬科流通B股權益。

　　該筆交易令華潤置地的股價由停牌前2.4港元升至2.77港元，此前很長一段時間，華潤置地的股價暴跌了近47%。在今年中國內地實施房產調控后，成交量下跌也影響到華潤集團的這家地產旗艦公司。母公司將大筆綜合性物業項目注入給華潤置地注入一針強心劑。

　　打折出售

　　華潤置地此次股份發行價2.2875港元較停牌前報價2.425港元折讓5.67%，股數占擴大后股本45.3%；而萬科2.25%權益，即約7683萬股B股，總值為3.23億港元(按萬科每股B股價格4.205元計)。

　　收購完成后華潤集團對于華潤置地的持股量由50.35%增至72.8%。而華潤置地以此22.45%股份換得的則是位于各自城市黃金地段的北京華潤大廈、上海華潤時代廣場、深圳華潤中心、萬象城等物業的所有權。

　　上市公司向母公司定向增發時，母公司將注入的資產打折購買和上市公司股價打折是一件十分平常的事情。華潤集團將該筆

　　分析指出，作為大型國有公司的華潤集團，此番打折將資產出售給海外上市公司可能存在國有資產流失的嫌疑。而公告中做出的解釋是，該折讓是根據公平交易原則和參考同類上市公司的折讓水平而定。

　　另一種看法是，由于華潤集團持有華潤置地72.8%的比例即將達到大股東持股75%的上限，所以交易中對物業估值的打折也可能基于此。

　　華潤置地的每股賬面值由2.55港幣升至2.8港元，增幅達到9.8%。同時，該公司的股本和銀行融資能力將大幅提高。據估計，華潤置地的總市值將從35.5億港元上漲到約70億港元以上。

　　對于華潤集團旗下這筆物業資產而言，通過華潤置業的收購，實質是母公司將資產證券化。今年年中，內地逆市IPO的地產企業唯有來自廣東的富力地產(2777，HK)在資本市場難有作為。

　　避稅招術

　　與海外基金在內地通過購買項目公司股權間接持有物業一樣，這種避稅招數在華潤置地的這筆買賣中同樣上演。

　　公告顯示，華潤置地收購的5處商業地產分屬于華潤集團旗下控股公司Boom Go的全資子公司，Best Hope、Big Leap、Direct Win及Bright Choice.另外，在子公司股權上，華潤置地除原有上海、成都、合肥、武漢四公司100%及北京公司70.4%股權外，此次的收購則為其增加了北京公司21.53%的股權。

　　“這可以避開相應的稅金。”一位業內人士指出。

　　如果華潤置地直接以現金去收購母公司的物業項目，按照稅務規定，買方華潤置地需按購買合同支付萬分之三的印花稅，由于是地產項目還要交1.5%的契稅；賣方華潤集團則要交納5%營業稅。而單單通過股權的讓度，則只需要負擔上述印花稅一項即可。

　　華潤置地所收購的這些物業項目總值51億人民幣，兩處避過的稅項能省去雙方的稅費3.3億港元。

　　實際上華潤置地這次與母公司達成的交易屬于定向增發，是指上市公司向經選擇的特定認購方發行股份。這既可以省去大筆現金流的進出，降低企業財務風險，又可以改善雙方的股權結構，更重要的，無現金的股權交易省去了稅金的多余支出，尤其是購買數額巨大的商用物業項目所需上繳的一系列稅金。

　　一場救贖收購案

　　收購完成后，華潤置地的土地儲備由321.72萬平方米，升至378.45萬平方米，資產凈值大幅提高。且原本作為經營主力的純住宅項目，經此一役已順利過渡到商用物業。

　　經營商用物業項目只需投入管理成本，收入持續的租金，建筑則作為固定資產留在公司帳目上。而住宅項目隨著出售套現，并不能積累下公司的固定資產規模。

　　華潤置地第一步收購的資產均是位于一線城市的甲級物業，資產潛在升值空間極大。并且華潤集團此舉將自身持股比例由50.3%增至72.8%，銀行授信貸款額也由原來的49億港元人民幣擴充至101億元人民幣。

　　華潤置地董事總經理王印指出，住宅和零售物業是華潤置地的主要發展方向，五年內期望公司年營業額達100億港元，其中住宅業務90億港元，收租業務10億港元，凈資產回報率達到12%以上。

　　除了給華潤置地注入新的資產外，華潤集團還給予其租金收入。

　　幾乎在該筆交易進行的同時，華潤置地還與華潤集團簽訂了關聯交易協議，向華潤集團出租部分此次收購的物業，預期2006-2008年三個年度的交易總額分別不超過5406.12萬港元、5703.8萬港元及5750.28萬港元。

　　這一持續的盈利資產令海外投行們對華潤置地抱有很高的期望值。在公告發出后，摩根士丹利重申了華潤置地的增持評級，將目標價定為3.1港元。并稱該股仍然是一只估值偏低的