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長城汽車去年曾要求子公司長城內燃機進行一筆巨額利潤返還，但遭長城內燃機另兩名股東起訴侵損股東利益，案件已超過半年審判期限，法院仍未判決
作者:本刊記者 李德林/文
中國最大民營汽車企業之一的長城汽車(2333.HK)正在面臨一場官司。
長城汽車的持股51%的子公司保定長城內燃機制造有限公司(以下簡稱:長城內燃機)的兩名股東：北京佳美亞投資有限公司(持24.5%長城內燃機股份，實際控制人李金祥)以及保定中信內燃機制造有限公司(持24.5%長城內燃機股份，實際控制人馮柱)發誓要將長城汽車告倒。李金祥與馮柱大呼被長城汽車的實際控制人、董事長魏建軍欺騙，魏建軍大量轉走了長城內燃機的利潤，粉飾長城汽車的業績。
長城內燃機一直以優惠價向長城汽車供應發動機，后者2003年純利中24%來自長城內燃機。
“當初他說變更長城內燃機《章程》能多融資，哪知道這是騙我們的，而是為了向長城汽車輸送利潤。”李金祥與馮柱不斷向港交所與香港證監會舉報的同時，已經早在去年12月，就把長城汽車、長城內燃機起訴到定興縣人民法院，法院尚未就此案進行宣判。到今年6月，長城內燃機更在兩名股東書面反對下如期開會，落實大股東長城汽車方面的解聘及新聘董事動議。
據知，長城汽車由收到起訴書至今，從未如會其他公司股東，就此敏感消息發出過通告或在年報做出披露。民營汽車大佬魏建軍到底是想多從香港融資，還是一直在進行一場有預謀的粉飾報表？
前賬未了麻煩又來
“我們前面的糾葛還沒有解決，又從公司劃走了3000多萬元。”7月25日晚上7點，李金祥突然從那張寬大的椅子上站起來：“魏建軍這樣做簡直就是生吞活剝嘛。”李金祥是長城內燃機二股東佳美亞的實際控制人，與魏建軍翻臉已經8個月。
“我與魏建軍以前根本就不認識，我與保定中信內燃機的控制人馮柱是十多年的朋友，2000年的時候，馮柱說現在內燃機市場前景不錯，國內只有華晨控制的沈陽與綿陽兩個廠生產，生產SUV的廠家都需要內燃機。”2000年春節后，李金祥到保定中信內燃機看了一圈，發現馮柱的內燃機廠雖然只有1000萬元的注冊資本，但是已經初具規模，就是缺乏啟動資金，憑著多年的朋友關系，李金祥很快就將1000萬元資金打到中信內燃機的銀行賬戶上，還沒有來得及進行工商變更登記，長城汽車的實際控制人魏建軍就主動找上門要求入伙。
李金祥回憶當時的情景，馮柱與自己都很高興，魏建軍是長城汽車的大老板，有實力，長城汽車將來對內燃機的需求很大，這樣中信內燃機將來的市場銷售基本不用愁，很快就同意魏建軍入伙。
魏建軍以長城的品牌411.63萬元以及2081.63萬元的現金，占有新成立的長城內燃機51%的股份。據了解，當初魏建軍著急入伙中信內燃機，主要是因為當時華晨拒絕給長城汽車提供內燃機，他正面臨危機，而李金祥與馮柱多年從事汽配，是內燃機業的內行。
“開始合作很愉快，問題就出在2003年6 月長城汽車上市。”李金祥說。
就在長城汽車準備在香港上市之際，長城汽車證券部部長白雪飛找到馮柱與李金祥，稱過去幾年大家合作愉快，長城汽車馬上就要發行H股了，魏建軍希望能多融資，需要把長城內燃機《章程》的第21條關于董事會決議表決通過權，由以前的4/5暫時修改為1/2。
“當時我與馮柱出于對魏建軍的信任，認為暫時改一下，長城汽車就能多融資，這對內燃機的發展也是有好處的，就同意了。”李金祥說。于是，連個《備忘錄》都沒有簽。
2003年汽車最火爆的5月，5名董事的長城內燃機董事會作出了降價的決定，每臺內燃機由12000元降到11500元。到了年底，3名長城汽車派出的董事同意，從2003年初到年底，統一按照每臺內燃機500元的差價進行返利。到了2004年，內燃機價格再次下降到最低9600元一臺。李金祥與馮柱發現不對勁，市場上別的廠家生產的內燃機一直沒有降價，甚至高出長城內燃機5400元一臺，而長城內燃機每次降價都是大股東長城汽車的3名董事就決定了，兩名小股東占49%的股權，基本沒有發言權，如此巨額的降價，實際利益被占銷售70%以上的長城汽車所得。
李金祥與馮柱找魏建軍商量：“這個降價幅度太大，你賺錢也給我們一個賺錢的機會。”魏建軍一直不予理會。2004年，李、馮二人多次找到魏建軍，于2004年12月16日，三方終于撕破臉皮，馮柱與李金祥將長城汽車告上法庭。
李金祥很郁悶，2003年以及2004年的舊賬還沒有了結，2005年，長城內燃機又提出每臺內燃機的價格降到8500元，2005年6月30日，長城內燃機又向大客戶長城汽車返利3000多萬元。
“魏建軍這樣做，我們肯定沒完。”李金祥與馮柱商定，赴香港證監會舉報長城汽車，不惜以犧牲小股東的利益粉飾業績。
“粉飾報表”
李金祥有一種受人欺負的感覺，魏建軍曾經是汽車首富，自己在魏建軍面前就如同站在大象面前，長城內燃機的內部決議，從修改《章程》21條后，李金祥說話就沒有一點用了。“魏建軍對小股東簡直就是生吞活剝”他說。
長城內燃機財務數據顯示，2003年，它的總資產為47476萬元，凈利潤1.26億元，當年長城汽車的凈利潤為5.234億元，長城汽車當年合并了長城內燃機的財務報表，長城內燃機對長城汽車的凈利潤達到24.07%。2004年，長城內燃機的總資產為46981萬元，凈利潤只有6713萬元，下降幅度達到46.72%，當年長城汽車凈利潤為4.029億元，長城內燃機的貢獻依然達到16.66%，與長城汽車下滑23%的幅度相比，長城內燃機依然功不可沒。
“這里面有很大的問題。”一名長城內燃機的高管致電《證券市場周刊》：“實際上長城內燃機在2003年的凈利潤達到1.4億元，2004年在1.42億元以上。”這名高管透露，長城內燃機通過內燃機降價返利的方式，變相地向長城汽車輸送利潤，在長城汽車的凈利潤中，長城內燃機變相地輸送利潤到目前為止，將近1.2億元以上。
據透露，2003年內燃機降價后，本來返利應該從2003年5月算，但是到了年底結帳時，長城內燃機對長城汽車的返利從2003年1月開始，把前5個月沒有降價的內燃機按照降價后統一將超出部分返給長城汽車，這一筆返利至少在2000萬元以上。“2004年，華晨的內燃機最高售價達到1.5萬元，最低也是1.24萬元，可是我們的內燃機購買5萬臺以上的價格為9600元。”李金祥給記者出示了一份降價表：“標上雖然定了一萬臺11100元，但是那都是虛的，我們的內燃機70%以上是銷給長城汽車，長城汽車每年的進貨都在5萬臺以上，降價實際上就是為了長城汽車降。”
長城內燃機的高管給記者透露，2003年以及2004年，長城內燃機都是按照降價前的價格記賬，最后年終統一將降價部分從凈利潤中返給長城汽車，到了2005年，長城內燃機的返利策略改變，進行每個季度返一次。長城汽車到底怎樣處理返利的財務賬呢？如果長城內燃機價格按照降價前記賬，無疑會增加總資產規模，而長城汽車又是怎么處理進貨記賬呢？記者致電長城汽車總經理王鳳英，王的秘書卻將問題拋向財務總監李鳳珍，李鳳珍一直沒有接聽電話。
“長城汽車采取集中返利是沒有錯，可是他們返利是從長城內燃機的凈利潤中返的。他們從凈利潤中返利后，剩余的凈利潤才是股東能分的。”長城內燃機的一名高管認為，這部分返利應該從銷售回款中進行返，從凈利潤中返，長城汽車還將獲得40%的退稅，這是一筆上千萬的收入。
這名高管認為，魏建軍是將左口袋長城內燃機的錢，掏到了右口袋長城汽車。雖然，這兩家公司都是魏建軍的實際控制人，這樣左手倒右手無非就是讓香港上市公司長城汽車的業績好看。
“他當初要改《章程》第21條，就是為了這種左手倒右手的把戲。”李金祥越來越發現這種倒手游戲不對勁，因為左口袋中還有自己與馮柱的49%股份。
長汽上市后，于2004年4 月中旬始，單方更換長城內燃機總經理，并且更換長城內燃機財務負責人，甚至更換個別董事。魏建軍等人更在去年10月，強行將長城內燃機2004年已實現的利潤7500萬元人民幣劃入長城汽車賬戶。魏氏更否定兩股東恢復原公司章程及成立經營管理委員會的建議。
2004年12月17日，馮柱與李金祥聯名向港交所、香港證監會舉報長城汽車，稱在股東不知情的之下，擅自對長城內燃機更換董事，并假造股東簽名的方式通過了工商資料變更，其中一名“非法進入長城內燃機董事會的董事”劉平福還是長城汽車的副董事長。而非法進入董事會的董事做出了有損長城內燃機而有利于長城汽車的決議。惡意將長城內燃機的巨額利潤轉移到長城汽車，并且隱瞞這一重大財務事件。
李金祥們的舉報一直沒有得到港交所以及香港證監會的明確答復。二人商量：“第一次的舉報失敗，在于是以我們公司的名字，這一次將通過我們的律師，向港交所以及香港證監會，通過非常正規的方式進行舉報。”
打完官司再算財務老賬
“你們說你們是長城內燃機的董事，你把你們的任職資格拿出來我看看。”2004年11月10日，長城內燃機股東大會上，李金祥坐在劉平福、楊志娟的對面，一直盯著這兩名決定長城內燃機命運的董事。“我當時就一直盯著他們，要他們拿出合法手續，結果兩人很心虛，一直沒有個交代。”李金祥很氣憤的是，這兩名董事至今還在決定著長城內燃機的命運。
“2004年9月29日，長城汽車派了劉平福與楊志娟來擔任董事，接替以前的董事，換董事是大事情，根據公司章程，需要股東大會表決通過的，他們在沒有告知我們的情況下，授意長城內燃機內部工作人員，假冒我們的簽名以及假冒我們的指模，進行了工商資料的變更。”李金祥認為，這些董事的產生一定是非法的，他們所做的決議也是非法的。
劉平福、楊志娟不但沒有離開長城內燃機董事會，還開始了大量地行使董事的權力。
“當初魏建軍說改董事會決議表決線，承諾長城汽車在香港上市后就更改，我們一直讓他們改，魏建軍就是不改。想不到，在更換董事后，他們的算盤開始逐漸顯現。”二人聯合向魏建軍寫信，提出董事會關于內燃機降價的決定有損小股東利益，最直接的是《關于確定2004年產品銷售價格方案的報告》，報告中對12000元一臺的內燃機，凡是購買5萬臺以上的客戶可以按照每臺9600元的價格提貨，而大批量491QE內燃機成本就在10000元左右，這也是其他廠家為什么沒有降價的原因。馮柱與李金祥認為，能夠享受9600元價格優惠的客戶只有長城汽車，按照這樣的降價，長城內燃機就沒有利潤，將失去可持續發展的資金來源，同時，對股東也是一種傷害。
在與魏建軍溝通無效后，去年底，李金祥與馮柱只有將長城汽車告上法庭，要求法院判劉平福等兩人的董事變更行為無效，理由是董事的產生必須股東代表4/5通過才能生效，而長城內燃機的股東大會沒有通過董事變更。
李金祥告訴記者，關于內燃機降價很多都是變更后的董事決定的，由于長城汽車在長城內燃機有3名董事，所以長城內燃機的任何董事決議只要長城汽車的3人簽字就超過了1/2的表決線，只要法院判決他們進入董事會無效，這些決議就自然無效。
記者了解到，定興縣法院收到了當地政府官員的阻力，這場很簡單的官司一拖再拖。7月25日下午，定興縣法院的梁院長在電話中告訴記者，該案遲遲不能宣判的主要原因是審判長已經被檢察院帶走了，在以前的案子中出了些問題，這幾天法院正在開會研究，到底是直接宣判還是重審，應該很快就有結果。據知情人士透露，該案的審判長在拘捕之前就將判決書送到梁院長手中，遲遲不宣判與審判長拘捕無關。
馮柱與李金祥還在等待法院宣判結果，二人已經在琢磨，一旦法院判令兩人董事資格是非法的，馬上再起訴，要求判決董事決議的降價方案以及返利是非法的，長城汽車向長城內燃機退回輸送的利潤。記者多次致電魏建軍以及劉平福等長城汽車高層，電話均無人應答。
長城汽車的業績會否因為官司而大幅度調整？本刊將繼續關注。
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