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　　經過數次發酵，華潤電力百億收購山西金業集團一案中存在的諸多疑點已在公眾面前鋪展開來。近日，華潤電力6名小股東將其20位董事告上了香港法院。

　　新金融記者 孫瑞麗

　　維權

　　“4個月了還沒有披露，這就是荒唐。”7月18日，在北京市漁陽飯店一會議室門口，華潤電力小股東之一和君創業副總裁黃一丁對著電話大聲說。

　　半個小時后，華潤電力小股東第二次維權發布會在此召開，段和段律師事務所陳若劍告訴現場記者，華潤電力6位小股東已于7月初向香港高等法院提出申請，要求法院許可其起訴華潤電力20位董事。這是繼媒體曝光華潤電力收購山西金業集團背后存在諸多問題之后，又一場小股東與董事會之間的較量。

　　4個月前，作為華潤電力小股東代表的和君創業咨詢公司(以下簡稱“和君創業”)與段和段律師事務所聯合召開新聞發布會，在這次發布會上，他們公開表達了自己對于這次收購案中存在的幾個疑點。2010年上半年，華潤電力通過旗下山西華潤聯盛能源投資有限公司(下稱“華潤聯盛”)同山西金業煤焦化集團(以下簡稱“金業集團”)簽訂了一份《企業重組合作主協議》，約定華潤聯盛、中信信托、金業集團以49%、31%、20%的比例出資，成立太原華潤煤業有限公司(下稱“太原華潤”)，并以太原華潤為重組平臺，收購金業集團旗下包括原相煤礦、中社井田和紅崖頭井田在內的十個資產包，涉及金額達到百億人民幣。

　　然而，收購案過去了三年時間，原來出巨資購買的中社井田、紅崖頭井田等卻始終荒蕪，其中真相，隨著媒體和相關利益者的一步步調查，逐漸水落石出。原來，2010年華潤電力出資收購金業集團時，其旗下原相煤礦是一個仍需投入并辦理生產許可等證照的煤礦項目，而“中社井田精查探礦權”和“紅崖頭井田8號9號詳探權”是兩項已經過期的權利。除此之外，整個收購過程存在嚴重違法違規的情形。

　　3月27日的發布會后，以和君創業為代表的小股東就當時的疑問找到了華潤電力代理律師，并要求華潤電力董事會成員向其披露收購細節。然而，得到的回答卻是，華潤電力因為只買了金業集團49%的股權，不是金業集團的實際控股方，所以拒不披露。

　　“但是我們請來的專家認為，在這次收購中，華潤電力占有49%的股份，剩下的分別是中信信托占有31%、金業集團占有20%，首先中信信托不可能是實際控股人，所以華潤應該承擔實際控股人的責任。”和君創業首席合伙人李肅告訴新金融記者：“如果華潤連實際控股人都不是，那前后花費123億元收購，作為股東，我們更不能接受。”

　　中小股東方代理律師陳若劍告訴新金融記者，此前在香港跟華潤電力的文件來往中，中小股東的要求僅是公開交易的原因、交易金額以及所涉井田的開礦證到底有沒有等最基本的問題，但是對方均沒有回答。

　　在后來的數次要求華潤電力披露收購細節的文件中，他們終于等來了一封回函。華潤電力律師回復李肅等人，華潤電力實際已經披露過了收購細節，并表示華潤電力此次交易都是合法的，價格也是正常的。然而回復內容僅涉及華潤電力與中信信托等成立合資公司的情況，關于收購的具體內容和金額，均沒有提及。

　　查閱整個披露內容，李肅等人發現，這僅是來自華潤電力官方網站的一份資料，并不是真正意義上的披露。

　　對此，陳若劍表示，華潤電力的回復根本解決不了疑點，所以繼續要求他們做出調查。不過依然沒有得到回復。直到催促次數加劇，對方才回應，此次交易是董事會批過的，即便此次交易對股東不利，他們也堅持認為董事會是正確的。

　　數次較量讓中小股東感到指望華潤電力主動披露是不可能的了，因此，他們向香港高等法院提出起訴申請，起訴華潤電力20位董事違背其對公司的誠信義務和審慎、專業地履行職責的義務。

　　“到底是國有資產流失，還是合同不合法，我們的證據都不夠，所以我們要通過起訴董事會把事情搞清楚。”和君創業首席合伙人李肅在7月18日的發布會上表示。

　　質疑與反駁

　　明明存在問題，華潤電力卻拒不披露，中國政法大學資本研究中心主任劉紀鵬[微博]說：“作為上市公司，面對外界的質疑，你怎么可以不盡快作出披露，結果造成事件越鬧越大呢？央企不能這么干，不要給央企丟人。”

　　他認為，從整個事件的定量上看，到2007年12月29日，金業集團的探礦許可證已完全失效，該探礦權出讓價款至今尚有2749.76萬元未繳納(總價款為4589.76萬元)，一多半出讓金未交，明顯產權不清，所以金業集團擅自出讓，在法律程序上存在嚴重問題；從定性上，金業集團旗下紅崖頭井田和中社井田兩個探礦權早已過期，其勘查許可證已為無效證件。在法律上，過期開礦證要收歸國有，不知道金業集團為何還能把它賣給華潤電力。

　　“不要老打著民營企業的旗號干販賣家族企業的勾當，這塊遮羞布必須扯下來。”劉紀鵬在發布會上堅定地表示。

　　然而，維權發布會剛剛結束，華潤電力官方終于給出了針對外界質疑的回復，其表示，“本公司并無按照港交所上市公司規則就山西投資做出任何公布”。

　　不過，對此陳若劍表示，按照港交所上市公司規則第14章規定，在股份交易中，凡是其資產比率大于5%低于25%的，均屬必須披露的交易。華潤電力收購山西金業集團設計123億元人民幣，即超過155億港幣，而2010年華潤電力總資產為港幣1318.6億，收購總額占到其總市值的11.75%，屬于在披露之列。對此，華潤電力再無回復。

　　在7月18日的小股東維權發布會上，劉紀鵬也曾明確表示，希望華潤電力在這次事件中盡快披露。他在陳述自己對此案的觀點時，面對華潤電力拒不披露的態度，還表示，“從一個專業工作者的角度看，是可以做出華潤電力對這次收購從一開始就在尋找法律的空白點，不想讓中小股東知情，不希望引發爭議而令收購夭折。”

　　此前，華潤電力小股東還向港交所發出要求調查華潤電力披露百億收購事件的投訴信，不過至今沒有回應。陳若劍表示，港交所的回應對整件事情影響不大，因為與劉紀鵬教授不同，我們從小股東利益出發，講的是交易合法性的問題，百億收購事件中的諸多細節交易是否對公司有利、對股東有利。

　　“我們認為現在不光是煤礦資格，收購之后，煤礦一直虧損，對小股東來說利益有所損失。我們想通過此次訴訟把情況搞清楚，最終的目標是要維護公司的形象，維護小股東的權益。”李肅對新金融記者表示。

　　此前，曾有新華社記者實名舉報華潤集團董事長宋林在華潤電力百億并購案中瀆職，稱120多億元的收購事件背后爭議頗多，先是三個煤礦被虛假評估出數十億元，再者是耗資百億元的項目在收購后給華潤集團帶來連續不斷的虧損。

　　7月19日，國資委有關部門負責人就網絡實名舉報華潤集團高管層的相關報道表示，國資委已經注意到網絡上關于記者實名舉報華潤集團高管層的相關報道。目前，有關部門正在對華潤集團進行審計；國資委將根據審計結果，研究相應措施；如果存在違法違紀問題，將依法依紀嚴肅處理。

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