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　　《紅周刊》作者 劉鋒

　　在新華社記者實(shí)名舉報(bào)、小股東維權(quán)的強(qiáng)大火力圍攻下，深陷“百億資產(chǎn)并購門”的央企華潤集團(tuán)下屬企業(yè)華潤電力(0836.HK)明顯招架不住。各方指責(zé)華潤電力2010年在收購金業(yè)集團(tuán)過程中存在資產(chǎn)價(jià)值高估，造成國有資產(chǎn)流失數(shù)十億元等問題。本周三(17日)華潤電力股價(jià)放量大跌逾10%，受此波及，華潤系其他上市公司股價(jià)也跟著跌跤。

　　盡管華潤集團(tuán)針對各方指責(zé)進(jìn)行反擊，認(rèn)為收購價(jià)實(shí)際上低于總評估值，但由于尚未提及諸多交易細(xì)節(jié)，致使“華潤并購門”事件依然謎團(tuán)重重。

　　有硬傷的交易

　　2010年2月，華潤電力控股有限公司、山西華潤聯(lián)盛能源投資有限公司(華潤電力控股66%)、山西金業(yè)煤焦化集團(tuán)有限公司與張新明簽訂了《企業(yè)重組合作主協(xié)議》，就華潤方收購金業(yè)集團(tuán)名下包括古交市中社煤礦、紅崖頭煤礦、原相煤礦在內(nèi)的10個(gè)單位資產(chǎn)的事項(xiàng)進(jìn)行了約定。2010年4月底，華潤電力在整合收購山西金業(yè)煤焦化集團(tuán)80%資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，正式成立了太原華潤煤業(yè)有限公司。

　　正是前《成都商報(bào)》記者李建軍在追蹤金業(yè)集團(tuán)實(shí)際控制人、前山西首富張新明時(shí)，率先發(fā)現(xiàn)這宗并購的標(biāo)的物存在資產(chǎn)價(jià)格高估等諸多問題。在相關(guān)報(bào)道披露后，也引發(fā)了小股東和君創(chuàng)業(yè)的注意，該公司于今年3月27日在京舉行一場發(fā)布會(huì)，要求徹查“華潤山西并購百億陷阱千億黑洞”。出席該發(fā)布會(huì)的不僅包括和君創(chuàng)業(yè)智囊團(tuán)隊(duì)，而且國內(nèi)知名學(xué)者、相關(guān)法律人士及李建軍悉數(shù)到場。

　　令和君創(chuàng)業(yè)創(chuàng)始人李肅感到震驚的是，當(dāng)天出席的30家媒體單位，僅一家對此報(bào)道。事后經(jīng)他了解，是華潤調(diào)動(dòng)大量的公關(guān)力量把輿論給擋住了。時(shí)隔近4個(gè)月后，也即是18日(本周四)“華潤電力小股東維權(quán)發(fā)布會(huì)”再次召開。由于前日記者實(shí)名舉報(bào)導(dǎo)致媒體關(guān)注度顯著升溫，參加媒體的也從30家增至50家。

　　“資產(chǎn)標(biāo)的高估、明知資產(chǎn)包存在瑕疵仍簽訂合同、違規(guī)提前支付收購款項(xiàng)、拿股東的權(quán)益去彌補(bǔ)瑕疵、未盡充分披露義務(wù)”，李肅在發(fā)布會(huì)上再次拋出上述五大疑點(diǎn)。。而這也是新華社《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》首席記者王文志的實(shí)名舉報(bào)內(nèi)容頗有幾分相似。

　　李肅稱，山西金業(yè)集團(tuán)10億做價(jià)上市失敗后，欲以52億出售給山西同煤集團(tuán)也未成功。但3個(gè)月過后，華潤集團(tuán)就以123億“不可思議”的高價(jià)收購了該資產(chǎn)包。而這“不可思議”的價(jià)格背后，是金業(yè)集團(tuán)拿到該資產(chǎn)包的價(jià)格可能不足6千萬，且中社煤礦探礦權(quán)出讓價(jià)款至今尚有2749.76萬元未繳納(總價(jià)款為4589.76萬元)。華潤電力回應(yīng)稱，收購山西煤礦及相關(guān)資產(chǎn)，均經(jīng)獨(dú)立評估師進(jìn)行估值，收購價(jià)實(shí)際上低于總評估值。而李肅則認(rèn)為，所謂的評估報(bào)告是根據(jù)規(guī)劃院的推論把幾個(gè)礦價(jià)格推高至幾十個(gè)億，這樣的評估經(jīng)不住會(huì)計(jì)師的科學(xué)檢驗(yàn)。 資料顯示，經(jīng)手并購事件的山西博瑞礦業(yè)權(quán)評估有限公司正式評估書中，僅中社煤礦、紅崖頭煤礦兩項(xiàng)資產(chǎn)，評估價(jià)值就達(dá)41.77億元。不過，中社煤礦和紅崖頭煤礦探礦許可于2007年12月29日和2009年1月24日相繼失效，且已被山西國土資源部門認(rèn)定“其勘查許可證成為無效證件”。華潤電力其公告雖未提及具體數(shù)字，但證實(shí)了兩項(xiàng)煤礦目前采礦許可證正在辦理中。公告解釋稱，中社煤礦、紅崖頭煤礦于2003年即已獲得了探礦權(quán)，后因地方政府進(jìn)行煤礦資源整合，暫停辦理探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)。但在今年4月太原華潤已取得原相煤礦20年的采礦許可證。李肅對本刊記者表示，這種解釋顯然占不住腳，在相同的地方政府進(jìn)行煤炭資源整合背景下，憑什么原相煤礦就能夠在今年4月份取得采礦許可證？

　　“如果探礦權(quán)過期之后，可以說他把國家的資產(chǎn)賣給了國有企業(yè)，收了巨額的資金。這就是這個(gè)交易的實(shí)質(zhì)。”段和段律師陳若劍稱。值得一提的是，18日發(fā)布會(huì)提供的資料中指出，上述兩項(xiàng)“財(cái)產(chǎn)”壓根就不在金業(yè)煤焦化集團(tuán)手上，但華潤電力仍舊要為此付給該集團(tuán)高達(dá)超過41億元的資金，這成了一個(gè)荒唐的笑話。更令李肅感到荒謬的是華潤電力違背合同，急于付款60多億(簽協(xié)議時(shí)華潤先付20億元)。合同明確規(guī)定：金業(yè)方確保取得原相煤礦、中社煤礦、紅崖頭煤礦合法、有效的《采礦許可證》；金業(yè)集團(tuán)擁有該等10個(gè)單位100%的股權(quán)、采(探)礦權(quán)、土地使用權(quán)和現(xiàn)行煤礦生產(chǎn)經(jīng)營所必需的各項(xiàng)資產(chǎn)所對應(yīng)的權(quán)利。金業(yè)方違反其任何承諾與保證(第8.2款項(xiàng)除外)，導(dǎo)致本合同目的不能實(shí)現(xiàn)，華潤方有權(quán)要求解除合同。且為彌補(bǔ)法律上的瑕疵，華潤拿股東權(quán)益許愿，要花1500億再投山西。

　　該不該披露？

　　面對高達(dá)百億元交易金額，上市企業(yè)華潤電力到現(xiàn)在為止都沒有為此做過詳細(xì)的負(fù)責(zé)任的披露。華潤公告稱，從事煤礦收購的主體太原華潤(其中山西華潤聯(lián)盛擁有49%股份、中信信托持31%股份、金業(yè)集團(tuán)持20%股份)為華潤電力聯(lián)營公司，而非附屬公司，持股比率低于披露門檻，因此未發(fā)公告。

　　按照華潤電力控股山西華潤聯(lián)勝66%股權(quán)比例，至此華潤電力間接控股煤礦主體太原華潤股權(quán)比例依然高達(dá)32.3%。對此，中國政法大學(xué)資本研究中心主任劉紀(jì)鵬[微博]稱，無論是從定性和定量上，此次交易額已經(jīng)占華潤電力當(dāng)時(shí)總資產(chǎn)的10%以上，公司應(yīng)該主動(dòng)披露。根據(jù)香港聯(lián)交所上市規(guī)則第14章之規(guī)定，在并購交易中凡是資產(chǎn)比率大于5%但低于25%的，均屬必須披露的交易。“央企就應(yīng)該這么干嗎？不要給央企丟人。”劉紀(jì)鵬說。早前于今年3月27日召開的要求徹查“華潤山西并購百億陷阱千億黑洞”發(fā)布會(huì)上，中國人民大學(xué)金融與證券研究所所長吳曉求[微博]也曾表示，如果近百億元合同交易額已經(jīng)發(fā)生，且還進(jìn)行了財(cái)務(wù)并表，那么太原華潤對母公司華潤電力的財(cái)務(wù)狀況和業(yè)績會(huì)帶來重大影響。因此，華潤電力還是要履行充分披露義務(wù)的。

　　而在李肅看來，拒不披露是一場精心設(shè)置的布局。他告訴本刊記者，據(jù)他了解，中信信托持31%股份根本就沒有投錢。其實(shí)質(zhì)就是華潤電力將百億資產(chǎn)借給張新明玩，一旦張新明把錢還進(jìn)去，張新明一變身就成為實(shí)際控股第一大股東。“如果華潤不承認(rèn)是實(shí)際控制人，我現(xiàn)在就可以告華潤。”李肅說，在要求披露過程中，華潤出現(xiàn)了兩個(gè)很奇怪且違背常識(shí)的現(xiàn)象。首先，華潤的律師給小股東回復(fù)函中稱已經(jīng)披露，但披露內(nèi)容只顯示要去并購、成立合資公司，內(nèi)容沒有達(dá)到披露要求。其次，在香港聯(lián)交所所披露的文件中根本查不到回復(fù)函所稱內(nèi)容，后來在華潤網(wǎng)站上才找到相關(guān)內(nèi)容。李肅補(bǔ)充說，“當(dāng)初華潤認(rèn)為他們需要調(diào)查兩個(gè)月，現(xiàn)在兩個(gè)月早過去了，還是沒有披露。作為國有資產(chǎn)，作為大央企，應(yīng)該對公眾的反映和應(yīng)盡的法律義務(wù)起到表率。從3月27號到現(xiàn)在將近4個(gè)月爭論過程中，華潤的所作所為完全是違法的。”

　　諸多謎團(tuán)待解

　　從二級市場反應(yīng)來看，盡管華潤電力發(fā)布澄清公告，但是并沒有對收購時(shí)多付定金以及收購款如何支付、管理層為何在手續(xù)不全時(shí)急于收購等輿論普遍關(guān)注的問題進(jìn)行說明，所以澄清公告發(fā)布后，該公司股價(jià)再度跳水。

　　交易細(xì)節(jié)尚未完全披露或者不充分，致使并購事件依然謎團(tuán)重重。此前報(bào)道顯示，目前華潤電力已分批支付了金業(yè)集團(tuán)80億資金。而在支付環(huán)節(jié)中華潤集團(tuán)董事長宋林等高層扮演了一定的角色。因?yàn)橐粋�(gè)可以確認(rèn)的事實(shí)是，華潤在2013年4月15號正式回復(fù)小股東質(zhì)疑時(shí)，明確提到相關(guān)交易經(jīng)過了本公司董事局的審批。而王文志公開表態(tài)稱，自己有證據(jù)證明，付款環(huán)節(jié)是在宋林的指示下完成的。王文志堅(jiān)稱宋林等高管100%存在問題，這無疑給交易細(xì)節(jié)帶來更多想象。

　　18日發(fā)布會(huì)上，李肅告訴本刊記者，他沒有拿到直接證據(jù)，而是親眼看到有記者拿到了有審計(jì)署初步意見的復(fù)印件，所以獲知已付資金的交易情況。他認(rèn)為，作為小股東有必要清楚知道80億是怎么付的，而以1500億去彌補(bǔ)法律瑕疵(采礦證過期)一事，李肅稱1500億是媒體正面報(bào)道出來的。他指出，這件事的矛盾焦點(diǎn)就在此。如果將采礦證補(bǔ)辦給華潤，就意味著整個(gè)交易是假的。如果辦給金業(yè)集團(tuán)，已收回的礦權(quán)如何給公眾一個(gè)交代。華潤再投1500億明顯為了給山西政府換取給金業(yè)集團(tuán)辦證的一個(gè)美麗許諾。而在公眾輿論的壓力下，李肅認(rèn)為，即便投資再多，山西政府也難以給其辦證，這才是華潤面臨的難點(diǎn)。而并非如華潤集團(tuán)所稱是地方政府進(jìn)行煤礦資源整合導(dǎo)致采礦證遲遲未發(fā)。

　　華潤電力百億并購事件顯然欠投資者一個(gè)說法。據(jù)悉，由施政樂為代表的華潤電力6位小股東向香港高等法院提出申請，要求法院許可其代表華潤電力公司起訴該公司周俊卿等20位董事違背其對公司的誠信義務(wù)和審慎、專業(yè)地履行職責(zé)的義務(wù)，要求追究其相關(guān)法律責(zé)任。目前，該案已經(jīng)立案，并將于2013年8月5日開庭。

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