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　　江家岱

　　華潤電力2010年收購山西煤礦的爭議持續發酵，6名小股東起訴至香港高等法院，矛頭直指20名前任和現任董事同意收購2個至今未取得采礦許可權的煤礦，并疏于披露。而華潤電力則反駁指，因地方政府資源整合，暫停辦理采礦權；且太原華潤屬聯營公司，不受披露原則規管。

　　“作為太原華潤并購交易的核心資產，中社煤礦和紅崖頭煤礦的采礦權早在2007年和2009年先后到期。明知是無法投產的爛尾礦，卻提前支付80億元，嚴重損害了公司股東利益。”香港廖國輝律師事務所合伙人陳光輝8月5日將代表6名小股東上庭答辯，接受本報專訪時，他透露原告已有證據證明華潤電力分兩筆支付了80億元，并認為，公司必須及時披露。

　　7月18日，華潤電力主席周俊卿在公告中解釋說，中社煤礦和紅崖頭煤礦早在2003年已獲得了探礦權，后因地方政府進行煤礦資源整合，暫停辦理探礦權轉采礦權，但這并不影響探礦權的有效性，兩家煤礦的采礦許可證正在辦理中。

　　有業內人士表示，任何實際生產的煤礦申請“兩證”并無困難，但山西省政府自2009年起大幅提升了煤礦安全和投產標準，順延了多家礦主的許可證申請，華潤電力正好“踩上了點”。

　　此外，本報從其他渠道獲悉，上述所提的“華潤電力分兩筆支付了80億元”數字，與交易相關方所說數據有出入。

　　采礦權之爭

　　記者從陳光輝手里獲取了高等法院給華潤電力發出的傳票。其中引述的《企業重組合同主協議》(以下簡稱《協議》)是由山西華潤聯盛、山西金業焦煤和張姓第三方在2010年2月簽訂，以不超過79億元收購金業80%的資產，包括三家煤礦等10處資產。按照協議，由山西華潤和第三方合共出資32億元，加上金業剩余的20%資產，成立新的合資公司。

　　這與華潤電力的披露吻合。2010年年報顯示，太原華潤注冊資本40億元，山西華潤聯盛能源、中信信托與金業集團分別占股49%、31%和20%。但華潤電力旗下的全資附屬公司深圳南國能源擁有購入中信信托所持有31%股權的選擇權。不過，目前這部分選擇權行使與否，暫不得知。記者就此查詢中信信托，未獲正面回復。

　　《協議》中規定，山西華潤必須在交易達成后的10個工作日內預付20億元的定金。與此同時，金業集團需保證已取得了原相、中社和紅崖頭，三家煤礦100%的合法探礦權和采礦權，若實際情況與描述不符，山西華潤有權追討20億元的定金。

　　陳光輝說：“山西省國土資源廳的記錄明確顯示，中社煤礦和紅崖頭煤礦的采礦權在交易完成時已過期失效，作為一筆董事局批準的交易，為何明知金業違約卻不追討定金？于法、于情都缺乏合理解釋。”他透露，有證據顯示，華潤電力不僅沒有追討20億元定金，還在同年向金業集團繳付了剩余60億元，屆時將在法庭上與公司對質。

　　代表小股東維權的段和段律師事務所律師陳若劍18日在記者會上表示，國家法律規定煤礦采礦權過期30天內可以申請延期，交易至今已3年多，兩處礦產早已屬國家資產。“金業無權出售，華潤電力更無權購買。”

　　華潤電力在公告中承認，中社煤礦及紅崖頭煤礦的采礦許可證正在辦理中，主要原因是地方政府進行煤礦資源整合，暫停辦理探礦權轉采礦權的申請，但這并不影響采礦權的有效性。

　　國泰君安國際煤炭行業分析師吳逸超對這種說法表示認可。他對本報說：“山西省政府在2009年至2010年大幅度整合煤礦資源，年產量一百萬噸以下的采礦權根本不批。”他表示，法律上是規定應在許可證過期30天內申請延期，但實際操作中，政府與企業會達成暫停協議；只要太原華潤走完了“程序”，符合所有安全準則，采礦權審批不是大問題。

　　華潤電力另一全資附屬公司華潤煤業控股曾在2012年5月4日提到，原相煤礦經過兩年的漫長等待，正式復工，當年計劃產量35萬噸。華潤電力在18日的公告中首次披露，太原華潤已在今年4月獲得了原相煤礦20年的采礦許可證，資料顯示該煤礦上一個許可證已在2009年2月到期。

　　披露風波：究竟要不要披露？

　　“作為一家上市公司，百億元的收購交易竟然從未披露。”陳若劍表示，根據香港聯交所上市規則第14章，在股價交易中凡是資產比率大于5%但低于25%的，均屬須披露的交易。他透露，華潤電力收購山西金業涉及金額高達123億元(約合155億港元)，當年華潤電力總資產為1318.6億港元，收購總額占其總資產的11.75%。

　　記者翻閱《上市規則》，其中確有相關條款，且計算百分比時，同時包含資產、盈利、收益、代價和股本5種比率，交易價值的任何一項比率超過5%，即須披露。

　　記者咨詢港交所時得到的答復是，港交所不就個案進行評論。但就《上市規則》而言，這項披露原則只適用于上市公司及其附屬公司(控股至少51%)。

　　照此說法，華潤電力只持有太原華潤49%的股權，只屬聯營公司，不受上述規則規管。

　　華潤電力解釋，太原華潤成立時，根據上市規則第14章項下的規模測試，交易相關的所有比率均低于披露門檻，故并無就此作出任何公布。在2010年年報和中期報中，華潤電力主動提及了收購山西金業的交易，披露了10個收購的單位，并說明了三家煤礦的名字和儲量，但并無收購金額和支付細節。公司認為已就相關收購遵守了所有披露責任。

　　有法律界人士指出，上市公司透過聯營公司收購，即使交易金額上百億元，亦無須向公眾和股東披露，不受《上市規則》約束。

　　華潤電力股價18日回穩，一度上漲3.3%，收市跟隨恒指微跌1.78%，報17.66港元，成交9.27億港元，高居前五。

　　此外，據“人民網[微博]財經”18日稱，就記者王文志“實名舉報華潤集團高管瀆職”一事致電中紀委舉報電話獲知，其已收到該舉報，現已在程序處理中。在17日，華潤集團就此事件發布聲明公告稱：所謂舉報中存在諸多揣測、臆斷乃至惡意誹謗之辭；“如媒體及各界人士發現該宗收購交易存在貪污舞弊行為，歡迎向本公司及上級監督機構提供有事實依據的舉報線索”。

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