SOHO與復星的上海外灘地王(即上海外灘8-1地塊項目)之訴爭，表面上看是因為雙方企業文化上的沖突，導致在項目定位和合作方式上產生分歧，其本質卻是對這一項目的主導權之爭。2009年進入上海市場的SOHO，在三年的攻城略地中已在上海投資400億元。而扎根上海的復星集團，今年剛好迎來了其成立20周年。

　　寸土寸金的上海外灘，是黃金中的黃金地帶，SOHO和復星誰也不愿充當二股東。SOHO中國董事長潘石屹在其微博上，以及在接受南都記者采訪時一再強調，復星根本就沒有所謂的“母協議”，“如果有，就請拿出來，不就真相大白了嗎？”但復星卻一再聲明自己有“母協議”，并稱這一“母協議”已經作為訴訟證據提交了法院。

　　關于繞開“有限購買權”是否有效的爭論還在繼續，法院的審判結果也沒有出來。不過，雙方此前已經在該項目上分別投入了幾十億的巨資，如果因為訴爭而讓這個項目停下來，對雙方來說都是難以承受之重。因此，對于潘郭之爭來說，最好的結局，可能并非是通過法律審判分出誰勝誰負，而是雙方私下握手言和達成妥協。正如此前潘石屹在其擁有超過1300萬粉絲的微博上說：“上海外灘8- 1項目是歷史賦予我們的責任和機會，我們兩家應該拋開恩怨，團結合作，創造出對得起上海和時代的創新建筑作品，希望我們能盡快地從官司糾紛中走出來。”

　　接受南都記者的獨家專訪時潘石屹表示，“我們是盡最大的努力去和解。”而復星集團董事長郭廣昌隨后亦向南都記者獨家回應稱，雙方的價值觀完全不同，現在的官司復星別無選擇。

　　潘石屹

　　“能和郭廣昌坐在一起談談，這是我們希望的。”

　　打官司不托任何關系

　　南都：現在你和郭廣昌的爭端被炒得沸沸揚揚，這個事情該怎么收場？

　　潘石屹：這個事情，首先是看我們合不合法。這要等法院判決。目前SOHO和復星都是各占50%的股份，因此，雙方承擔的權利、義務、風險和享有的決策權等都應該是一樣的，你不能把我們逼到絕路上去。我咨詢了律師，問我們的收購是不是合法的。律師們的意見是一致的：這個交易肯定能夠站住腳，是合法的。

　　在交易之前，我最后跟SOHO中國的律師通了一個電話，說你最后給我一個肯定的回答，咱們有沒有觸犯復星的優先購買權？如果觸犯了復星的優先購買權，我們不可能花四五十億元做違法的事情，這是絕對不能做的。中倫律師事務所的郝翰律師說，潘總你放心，我們轉的是爺爺輩的公司，他(郭廣昌)說的優先購買權是孫子輩的公司，所以他是沒有優先購買權的。我說他的手能不能伸到上面去，郝翰說，他的手要是能從孫子輩公司伸到爺爺輩公司的股權里面去，《公司法》就不存在了。

　　我們遵循的原則就是：第一，遵紀守法；第二，打官司過程中不能托任何關系、不行賄受賄。這樣大的官司，一旦暴露出來，說咱們給哪個法官一筆錢，或者又通過中間人做什么事了，這樣的丑聞對我們的損失是巨大的。對我們來說，寧可官司輸了，我們的這些基本原則是絕對不能違背的。

　　我還跟戴志康(上海證大投資集團董事長，SOHO就是從該公司處收購的上海外灘8-1地塊項目股權)說，戴總，即使我們官司輸了，復星真正能耐大，讓法院判把我們40億沒收了，成為他的，我們都不能托任何關系。我們剛到上海來，我們在北京之所以能夠一步步做起來，多少競爭對手、多少人在后面盯著我們，我們的賬本多少人翻過，沒有一分錢假賬，這就是我們的原則。

　　發了幾十條短信，他從來不回

　　南都：這個爭端，將來您不怕在上海灘那邊吃虧嗎？會不會影響SOHO在上海的擴張？

　　潘石屹：當然他們(復星)勢力大得不得了。但對于我們來說，正義、把所有事情放在陽光下，這就是我們處理事情的原則，在談的過程中我們可以讓步，我可以退，但是不能沒有原則地去退。

　　我們現在已經投入255億在上海投資買地，建安費用大概是170億，總投資超過400億。在我看來，這個訴訟并不會影響SOHO在上海的發展。第一，我們非常看好上海市場。第二，上海還是很講究規矩的。這里要澄清一點，郭廣昌說潘石屹自己提出給復星“5億元補償”，我瘋了？我們買的是證大和綠城的東西，憑什么付給你5億元呢？我是提出過，我們有錢，我們可以給8-1項目公司里面多提供一些貸款，而不是付給另外一個股東。

　　南都：現在有沒有和解的可能，如果僵持下去，會有怎樣的結果？

　　潘石屹：到現在為止，復星投的現金、股本金和項目的貸款共60個億，我們投入40億。復星現在超額貸款更多，因為證大跟綠城兩家沒錢。原來我們說，等我們進去后，超額貸款不光拉平，我們會多承擔一些給項目公司的貸款。你承擔這樣大的資金負擔，何必呢？你把錢放在里面跟我們打官司，在8-1項目上我們的權益是50：50，你們打我們一耳光，你臉上感覺比我疼，這個項目不就耽誤了？所以任何事情都是和為貴。

　　前一段時間，媒體一直追問我們，我說所有的事情都可以談，8-1的項目絕對不能談，為什么呢？就是為我們的和解打下一個基礎，我想別把話說絕了，最后談都不好談了。

　　南都：商場和為貴，有沒有想過調停解決這一爭端？你跟郭廣昌私交如何？

　　潘石屹：我們是盡最大的努力去和解，能和郭廣昌坐在一起談談，這是我們希望的。這個年代還要什么調停的人，真是要談，我給你打個電話就談了。此前我給他發了好幾十條短信，他從來不回。我見了他說你為什么不給我回短信，他說，老潘我不會用，我從來不發短信。

　　為解決這個事，我托了多少人？第一個是馮侖(萬通控股董事長)，馮侖調和了好長時間。任志強(華遠地產董事長任志強)、鄭永剛(杉杉集團董事長兼總經理)都調和過，還有郭的同班同學叫王兵，也調和過。好多人都說和為貴，對我們來說更是和為貴。以前接觸郭總，挺沒架子的，挺隨和的。我比較喜歡這樣的人，大大咧咧的，也不太在意。一般情況下，高高興興的，我覺得挺好玩的，有時候我們開個會，講個笑話。不像有些企業家覺得自己了不起，他還是挺隨和的。可是這個事情就是做得有點過了，我真是領教了，我們一而再、再而三地退讓，已經退讓不了了。

　　不能丑化我們的價值觀

　　南都：外界普遍傳聞，SOHO和復星這次矛盾主因之一是8-1項目的定位，聽說郭廣昌說，你提倡發廊等有些低端的項目？你們倆產生了分歧，是這樣嗎？

　　潘石屹：其實是沒有什么分歧，這是無中生有。一開始我跟他們說，咱們看一下這塊地的特點。8-1項目地上地下共42萬平方米，做商業項目一定是要四通八達，這個項目前面是黃埔江，相當于一個屏障，南來北往的人到這個地方就過不去了。第二就是項目離地鐵的出口太遠，大約700米，而且未來的規劃中沒有地鐵線。這個位置做辦公樓是極好的，商業可以做上一部分，但不能夠做得太大。復星沒有做過多少商業地產項目，而SOHO已經做了很多個商業地產項目，我們的經驗是一定要量體裁衣。互聯網這么發達，人們都到網上去購物了，商業部分我希望做一些體驗型的店，像蘋果、三星這樣的體驗店，這些是網店替代不了的。這是我們當時討論的。當然，你可以說你有不一樣的觀點，你可以跟我們的價值觀不一樣，但是不能丑化我們。

　　南都：外界傳言，談不成潘石屹就把項目停下來。

　　潘石屹：這是胡說八道。我的表態永遠都是：“無論如何我們的項目不要耽誤，要竭盡全力。”為了不干擾項目的進行，我給我們公司下的指令是我們所有的人不要給8-1項目部任何指令。雖然包括項目經理吳洋都是證大項目公司的人，證大把股權轉給我們了，按理我們應該把證大的權益接過來，但復星之前已經接管了，因此我認為我們不要為此打架，發布不同的指令。到現在為止，我們公司任何一個人都沒有跟項目部聯絡，就是為了保證項目的連續性，為了保證這個項目不被耽擱。我好幾十億元都投在里面了，哪能讓這個項目就停了？這不是胡說八道嗎？這絕不是我們的指導思想。

　　南都：這是不是算是從業幾十年來，最棘手比較挫折的事？

　　潘石屹：這兩天覺得棘手和挫折，再過兩天無所謂了。 采寫：南都記者 高凌云

　　郭廣昌

　　“感覺上潘石屹還是想主導，這是問題的關鍵。”

　　這個項目并不需要SOHO

　　南都：潘石屹表示SOHO已經做了二三十個商業地產的項目，而復星沒有做過商業地產項目。雙方對項目定位的根本分歧點究竟在哪里？復星對于項目的詳細規劃設計定位和理念是怎樣的？

　　郭廣昌：我說過，如果這個項目一開始就是潘總一個人做，我相信他能做好。但是，這個項目在上海的外灘，重要性不言而喻，復星前期介入很深了，投入了很多精力和財力，我們也是50%的大股東，現在規劃也批了，施工天天在進行，我相信我們能做好，這個項目并不需要他。從復星投資的角度來說，我們地產現在有很多產品線，國際一流的合作伙伴也很多，商業地產經驗也很豐富。盡管這樣，我們還是抱著非常謙遜、非常小心的心態，要為外灘留下一點什么。這樣的地方，這樣獨特的案例，不是復制一些所謂的經驗就可以應付的。

　　南都：潘石屹曾經宣稱，復星提出的合作方式是：SOHO要收購8-1項目證大和綠城的權益，必須給復星付5億元的補償，同時SOHO多給8- 1項目公司20億元的超額股東貸款。所謂的5個億補償究竟是怎么來的？是否是復星先明確提出？

　　郭廣昌：潘總反復提這個問題，其實是SOH O覺得復星對這個項目貢獻巨大，自己提出來對復星有所補償，還包括股東貸款方面。但是，我不知道，他是不是真的以為，這個投資一兩百億的項目，問題的癥結就是5個億的問題？關鍵其實我說了，還是能不能一起合作的問題。他口口聲聲說合作，口口聲聲說我是朋友，但是就是不愿意當小股東，一定要50%的股份再談合作，感覺上他還是想主導，這是問題的關鍵。

　　利用復星壓價，勝之不武

　　南都：此次起訴復星認為自身在法理上有兩大保障，一是優先購買權、二是在頂層公司層面的“母協議”。不過潘石屹強調并未觸犯復星的優先購買權，且所謂的“母協議”根本不存在，那么復星手握的這個已經作為訴訟證據提交了法院的“母協議”能否完整示眾？

　　郭廣昌：法院有法院的程序，我們的律師已經把協議遞交給了法庭，這是證據的一部分，沒有任何疑問，對方律師也是知道的。這份協議對合資公司股東合同權利義務轉讓有明確限制，約定未經對方事先書面同意，任何一方均不得全部或部分轉讓在協議項下的任何權利和義務。

　　南都：潘石屹表示曾經給郭總前后發過好幾十條短信，郭總收到卻為何沒有予以回復？

　　郭廣昌：我們最早說過，復星加收一點股份，我們控股，保持項目穩定。他不同意。我們說50對50也可以，但是先說好怎么合作。他還是不同意。他堅持要50%，堅持要我們承認他收了50%，才跟我們談合作。我們能說什么呢？那我們只能按契約精神辦事，按優先權規則辦事。你問他什么時候給過戴總一個正式的O ffer？如果潘總出了正式的O ffer，他知會我，我們不回應，那是我們在拖。可是他為什么一直不出O f-fer，為什么一直要到證大很緊張了才出價？他其實在利用復星的存在來壓價，城下之盟，勝之不武。

　　南都：郭總認為戴志康給到復星SOHO的報價，是默認了優先購買權。但此舉似乎亦可以理解為，戴意在詢價或比價？復星是否可以拿出具體事情，佐證此前戴志康對“優先購買權”的實質認可？

　　郭廣昌：這個優先權是法律保障的，戴總和潘總也都是認的，不用多說。法律上有定義的事情，我們交給法律吧。

　　南都：暫時剔除目前雙方對于“優先購買權”在法理上的爭議認定，復星此前是否因為自認手握優先認購權，所以并不擔心SOHO能夠介入，因此在期間近七個月都未主動給出報價，而是在等戴志康給到一個更合適報價，未料反而被SOHO僅僅用了一個半月時間，繞開了復星優先認購權完成項目另外50%股權的收購？

　　郭廣昌：我們一直都是開放的心態，包括潘總說要進來，我們也跟他談，還去他的公司學習交流。但是，這個過程得到的信息讓我們比較警惕。因為SOHO一定要50%，否則不買。我們反反復復溝通發現，其實他們對商業規劃有意見，他們覺得50對50還可以分樓，甚至可以停工。不得已，我們才回到契約上來，回到優先認購權的程序上來。我們希望SOHO作為第三方去談，這樣可以避免戴總覺得復星壓價，但是SOHO遲遲沒有拿出真正的價格，我們直到簽約前一天才知道他是40億買，還是通過我們在證大的董事知道的。

　　雙方的價值觀完全不同

　　南都：在過去的兩年多，在此項目之上，復星歷經證大資金緊張以至土地預付款逾期違約、規劃未能如期獲批而推遲動工等各種驚險，而今又陷入與SOHO的復雜紛爭中。對此一路風波不斷，郭總有何深刻感受？

　　郭廣昌：我們做了努力，所以項目現在推進很順利，這個我很欣慰。至于股權交易的風波，曾經很憤怒，現在反而平靜了。我們的商業環境，需要更多理性建設性的聲音，要有契約精神。

　　南都：復星是否打算將這場很有信心的官司堅持下去，由官司來明確結果？

　　郭廣昌：我們別無選擇。

　　南都：如果雙方有可能和解，復星的條件是什么？

　　郭廣昌：如果說我們對SOHO的文化還有所希望，但是，談判結束后就把證大負責談判的首席代表[微博]挖到自己公司做副總裁，這讓我們覺得雙方的價值觀完全不同。 采寫：南都記者 劉楊

　　鏈接 外灘地王之爭始末

　　2010年2月1日

　　上海證大置業以92.2億元競得上海外灘8-1地塊。

　　4月25日

　　證大與復地(復星子公司)簽署合作協議，雙方同意與綠城和磐石共同在上海設立一家合資公司，開發建設8-1地塊。在這家注冊資金為10億元的公司中，證大將擁有50%的股權，而復地擁有30%的股權，綠城、磐石各擁有10%的股權。

　　9月13日

　　證大土地款二期付款逾期，開始出現違約金，每天高達460萬元(后總計違約1.86億元)。

　　10月7日

　　合資公司股東再次簽署了合作協議。復星持股50%，證大、綠城、磐石分別持股35%、10%、5%。

　　11月

　　土地款支付完畢。上海證大以95.7億元向上述合資公司出售外灘地王項目。

　　2011年4月30日

　　外灘國際金融服務中心規劃未能如期獲批，推遲動工。

　　8月

　　證大董事長戴志康對復星表示SOHO中國董事長潘石屹愿意以50億接盤50%股份。

　　10月

　　規劃調整獲得批準。

　　11月27日

　　項目動工奠基。

　　12月28日

　　證大臨時召開電話董事會，宣布潘石屹出價40億元購買50%的項目股權，復星派駐證大的董事投反對票。

　　12月29日

　　SOHO中國宣布簽約，通過從證大、綠城和磐石收購股權，從而持有了上海外灘8- 1地塊50%的股權。次日，復星表示，其在此項轉讓安排中擁有優先認購權，本可以收購整塊地塊。如果優先認購權無法得到保障，將采取一切合適的法律手段維護其權益。

　　2012年5月31日

　　復星在香港交易所發布公告，已經向上海第一中級人民法院提起訴訟并獲受理。

　　11月29日

　　案件審理開庭。

　　“我們也是50%的大股東，現在規劃批了，施工天天進行，我相信我們能做好，這個項目并不需要他。”———郭廣昌

　　“為解決這個事，我托了多少人？第一個是馮侖，馮侖調和了好長時間。任志強、鄭永剛都調和過。”———潘石屹

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