■ 指SOHO中國借復星壓價

　　■ 潘石屹堅稱“母協議不存在”

　　“外灘地王”——外灘8-1地塊股權糾紛案，雖已進入法院調解階段，但控辯雙方在庭外的“各自陳述”仍未停歇。

　　12月2日，此案原告復星國際有限公司(00656.HK)向媒體發布了一份書面材料，梳理了復星版“外灘地王事件始末”。這份長達9頁的文字材料羅列了一系列“素材”——復星在外灘地王項目中，如何從二股東變身持股50%的大股東；上海證大(00755.HK)、綠城中國(03900.HK)提出出售股權后，復星國際董事長郭廣昌與SOHO中國(00410.HK)董事長潘石屹[微博]的交涉過程；當然，還有復星反復強調的優先認購權的法理依據——該公司與上海證大之間關于外灘地王項目的所謂“母協議”。

　　同一天，潘石屹以“我們的回答”為題，發表長微博，質疑所謂“母協議”的存在。

　　這場關于外灘地王股權的交鋒，短時間內仍看不到止息跡象。

　　“企業文化不一樣”

　　外灘8-1地塊即黃浦區小東門街道574及578地塊，由上海證大于2010年斥資92.2億元購得。2011年11月，上海證大以95.7億元的價格，將外灘8-1地塊的項目公司——上海證大外灘國際金融服務中心置業有限公司，出售給海之門。彼時，海之門由復星國際、上海證大、綠城及上海磐石分別持有50%、35%、10%和5%股權。

　　去年底，SOHO中國宣布斥資40億元，從上海證大、綠城、上海磐石手中，購得海之門50%股權。持有海之門另外50%股權的復星認為，該公司對海之門剩余股權有優先認購權，但上海證大、SOHO中國和綠城中國對此持有異議。雙方此后“口水”不斷，直至升級為民事訴訟。

　　11月29日，外灘8-1地塊股權糾紛案在上海市一中院開庭。當天的庭審現場，控辯雙方仍各執一詞，少有共識。

　　不過，由于原被告雙方均表達了調解意愿，法院將主持該案的調解工作。被告方一位代理律師昨日稱，這是法律必經的程序，一般都會同意調解，但眼下具體調解方案仍未出來，接下來法院可能會征詢雙方意見。

　　但復星相關人士昨日稱，“庭外和解很難。企業文化不一樣。我們也和SOHO中國有過溝通，到底他們進來之后，我們該怎么合作？”

　　復星提出的說法之一是，郭廣昌自2011年9月開始，曾五次與潘石屹接觸。但因雙方理念不同，沒有談攏。其中一次是在2011年12月1日，郭廣昌去北京開會間隙，去了潘石屹的辦公室。“當時，潘石屹提出，現在規劃的10萬平方米商業太浪費……做一點社區商業即可。另外，就算SOHO進來以后談不攏，反正是雙子塔樓，不如復星賣一棟，SOHO賣一棟。實在不行，項目可以先停工……”離開潘石屹的辦公室，郭廣昌在車上給復星集團聯席總裁范偉打電話說，“我的感覺很不好。”

　　對此，一接近SOHO中國人士稱，潘石屹對10萬平方米的商業規劃確實有些擔憂，“因為離地鐵站太遠，應該減少一點面積。”

　　“復星有意思的嘗試”

　　讓雙方走上法庭的分歧，顯然不止商業規劃。

　　“問題的關鍵是優先認購權。”一業內人士說。

　　雖然復星強調該公司與證大之間存在母協議，但潘石屹對此并不承認。

　　“復星你能拿出母協議給大家看看嗎？”潘石屹在2日微博中寫道。

　　在母協議這一語境下，復星一代理律師認為，通過二級公司股權交易來轉讓合資公司權益的設計(詳見早報11月30日A31版《外灘地王股權糾紛案昨開審》)，“是違背最初約定的。”

　　早報記者了解到，所謂母協議，是證大與復星成立合資公司之初，曾就合資公司——海之門，簽署合作投資協議。隨后，雙方又簽署了一份合作投資補充協議。這兩份協議，已作為證據遞交法庭。

　　上海證大董事長戴志康[微博]昨日重申，這場官司“復星不可能打贏”，“所謂的協議是沒有用的，因為出售的并不是合資公司的股權。”

　　但中銀律師事務所律師江忠武認為，雖然中國公司法關于“揭開公司面紗”的規定不甚明確，范圍也很窄，但既然明知收購協議表面上的主體、對象都與復星無直接關系，法院仍然受理。這意味著，于復星而言，不管官司勝敗如何，這都是有意思的嘗試。

　　誰在壓價？

　　誰在壓價？雙方仍各執一詞。

　　復星在2日發布的材料中提到，2011年12月28日——SOHO中國宣布與證大、綠城簽約的前一天，證大臨時宣布召開董事會，復星的董事代表才得知，SOHO收購證大和綠城在合資公司內50%股權，出價40億元。“當天晚上，郭廣昌緊急打電話給潘石屹，要求他暫停簽約，因為復星在這一項目上有股份的優先購買權，復星將在考慮一周后作出是否履行協議的決定。但潘石屹以綠城和證大資金鏈緊張為由拒絕。”

　　對此，戴志康昨日稱，“他和潘石屹說有什么用，為什么不和我說？”

　　據戴志康稱，“復星壓(價)到最后一天，對我們來說，最后一刻，誰最有可能交易就選擇誰。復星沒給過價。2011年年初，我們提出38億元也可以賣，但復星那個時候說沒錢。我們當時表示，可以一半錢一半(通過項目)拿，拿幾幢樓出來。復星沒有答應。”

　　“綠城(2011年)12月底之前一定要錢，不然資金鏈斷裂了。證大的資金還沒那么緊張，但我們要考慮到綠城。”戴志康昨日稱，“沒有50億元的說法。一開始老潘口頭上給出45億元的報價。但因為復星的阻攔，老潘覺得不是很踏實，又給出42.5億元的價格。老潘(那時)覺得就讓復星拿下好了。最后關頭，老潘給出40億元的報價。”

　　復星提供的則是另外一個版本：SOHO中國在利用復星的存在，壓價。最后40億元就拿下一半股權，復星為這個項目付出很多，前期耗費大量資金及精力解決了土地款、規劃的問題。而潘石屹理解的優先認購權，就是口頭上同意讓復星先談。而后設計了一套規避優先認購權的交易結構，繞開了優先權。

　　“現在澆灌水泥了”

　　一局外人則指出，雙方之所以會鬧上法庭，關鍵還是誰來控股的問題。

　　潘石屹在2日的微博中寫道，“……之后我們與郭廣昌見了幾次面，他堅持要求我們轉1%的股份給他們，使他們絕對控股，甚至讓我們把1%的股份轉給不相干的第三方，只要復星占絕對大股，這些無理要求被我們拒絕。”

　　根據潘石屹昨日在微博上的說法，“一年來我幾十次主動與郭廣昌電話、短信聯系，也多次通過中間人與他聯系，他一直堅持要我們答應5億元補償才能見面談合作。今年7月末我找到鄭永剛先生，請他做中間人調停，希望我們按照合同以50：50的比例開始合作。”

　　對此，復星一位人士的說法是，開始復星并沒想過接下全盤。但希望增加股比，估價高也可以。但是，后來隨著事態發展，復星也愿意全盤拿下。

　　眼下，外灘8-1項目仍由復星掌控全局。

　　“我們根本不承認SOHO中國的突然加入，董事會根本開不起來。”復星一相關人士稱，外灘國際金融服務中心項目公司包括吳洋在內的所有團隊人員的工資，都是復星在發。

　　上述相關人士強調，這個官司不會影響項目進度，項目正有序進行，現在都在澆灌水泥了。

　　按計劃，外灘8-1項目將在2015年竣工。