□本報實習記者 王榮 記者 陳靜

　　身陷囹圄的國美電器(00493.HK)大股東黃光裕與以陳曉為首的董事會之間的矛盾逐漸公開化。香港高等法院已受理國美電器起訴黃光裕的案件，并已向黃發出傳票，傳票顯示國美董事局提出了七項索償，但金額不詳。

　　2006年以職業經理人身份進入國美電器的陳曉，何以在短短4年內就占據主動，與原先的老板黃光裕公開決裂以致對簿公堂？是陳曉趁黃光裕入獄而圖謀控制國美電器，還是背后以貝恩資本為代表的投資機構試圖與黃光裕“切割”，為上市公司營造更好的發展環境？而在此期間，曾深受黃光裕信任的王俊洲、孫一丁等老臣的態度耐人尋味，從黃光裕時代不曾持股到如今陳曉時代持有千萬份期權，這些老臣會支持誰？

　　公開決裂

　　自從8月6日公開決裂以來，陳曉與黃光裕這對昔日的親密戰友之間更加充滿火藥味。陳曉9日接受新華社采訪時指責黃光裕，稱大股東黃光裕近期的舉動沒有顧及集團的死活，主要目的是控制董事局，并非為集團穩定發展。他更認為黃光裕的個人意愿，與集團長期發展戰略越走越遠。

　　在國美起訴黃光裕在股票回購事宜中違反信托責任及信任的行為之后，黃光裕通過朋友聲明，其要求重組董事局在先，國美起訴在后，且認為現有董事會不是合格的管理者。

　　雙方唇槍舌劍目的只有一個，就是在特別股東大會上，獲得更多的支持。

　　分析人士指出，起訴黃光裕只是董事會對抗黃光裕策略的第一步，董事會的戰略就是爭取機構投資者的支持。北京市惠誠律師事務所律師孫連會認為，國美董事會起訴黃光裕即便勝訴也只是民事賠償，國美董事會真正想達到的愿望是，向機構投資者展示黃光裕只顧自己利益而漠視其他股東利益。

　　根據香港當地法律，持股10%以上的股東有權提議召開臨時股東大會，董事會須在21天內答復，即便不表支持，動議股東也可再過21天后自行召集臨時股東大會。顯然在42天內，黃光裕動議的股東大會是非開不可，而在這場股東大會上將決定控制權的歸屬。

　　在特別股東大會上，只要黃光裕擁有獲得半數以上支持，則可達成重組董事局的愿望。

　　根據國美電器2009年年報，目前黃光裕持有國美電器33.98%的股權，陳曉則持股1.47%，貝恩資本的股權占比為10.8%，如今貝恩資本已經明確表示支持陳曉。據美林證券預計，貝恩資本可能將轉換其持有的16.28億股可換股債券，屆時，黃光裕所持股權將被攤薄至約31.6%。

　　如參加股東大會的股東投票率小于64%，陳曉和貝恩資本合計12%的股權，如何對抗黃光裕31.6%的股權？在今年5月11日股東周年大會時，因為最終參會的投票率只有62.5%，黃光裕在12項決議中連續投了五項否決票，導致委任貝恩投資董事總經理竺稼等三人為國美電器非執行董事的議案未能通過。盡管此后董事會以因與貝恩資本有協議在身為由，強行委任貝恩三名高管加入董事會。然而，此次股東大會顯示了黃光裕的股權足以左右局勢。

　　爭取機構

　　國美董事會則一方面游說機構投資參加股東大會，并爭取支持；另一方面不排除利用現有的“配發、發行、回購的一般性授權”進行再融資，進一步稀釋黃光裕的股權。

　　在黃光裕的動議中，第一項就是撤銷董事會的一般授權。目前，國美電器董事會的一般授權包括，董事會無需通過大股東可增發總股本的20%，可購回最多10%股份。如果增發新股，黃氏家族所持股權比例面臨被攤薄的風險。

　　2009年9月，國美電器再度向機構投資者發債，籌資23.37億元，并在次日贖回了13.26億元的2014年零息可轉債。有分析指出，此次發債因未超過股東大會授權董事會有權決策不超過20%股權比例的融資限額，因而并未事先知會黃光裕，這是刺激黃光裕撤銷董事會一般授權的關鍵因素之一。

　　但陳曉為首的董事會如果進行增發，由于融資對象和融資進程難以把握，在42天之內實現融資也比較困難。而國美電器中小股東持股比例近70%，董事會只要爭取大部分機構投資者支持便有機會在股權上對抗黃光裕。

　　目前持有國美電器的機構投資者包括：摩根大通持股8.05%、摩根斯坦利持股6.62%、富達基金持股5.93%。如果三家機構支持董事會，或可與黃光裕在股權上打個平手。

　　另有消息稱，黃光裕在提出重組董事局之前，與部分機構已經有過協商，并獲得部分支持。但同時，已經選擇支持陳曉的貝恩資本也稱，與機構有過交流，獲得了部分機構的支持。

　　面對外界的傳言，摩根大通、摩根斯坦利等不予置評。但貝恩資本則表示信心十足。竺稼認為，最終參加股東大會時，機構的股東出席率會很高，而參加的股東越多，黃光裕所持股票的表決權越低。

　　更重要的是，對于現有國美的管理層，貝恩資本表示滿意。貝恩資本的董事黃晶生在接受中國證券報記者采訪時表示，貝恩資本最看重的就是管理團隊，對現有的管理團隊很滿意。同時，進入國美一直被貝恩資本視為在中國開展投資業務以來最成功的案例之一。黃晶生表示，看好國美電器未來的發展，不排除增資的可能性。

　　“陳曉作為職業經理人，最應該做的是帶領團隊，為企業創作更大的利潤。”上海卓越咨詢的龐亞輝指出，黃光裕的離去，不僅對貝恩資本有利，也利好機構投資者。

　　老臣“背叛”

　　2006年才進入國美電器的陳曉，在不到4年的時間里，成功地將一幫跟隨黃光裕十多年的國美老臣與自己的利益捆綁在一起，在陳曉與黃光裕決裂的當前，黃光裕這些心腹的態度耐人尋味。

　　隨著黃光裕的入獄，經過董事會管理層一年半以來的“去黃光裕化”，黃光裕在國美電器越來越成為一個傳說。

　　如今，國美電器的董事會成員中，共有五名執行董事，分別是陳曉、王俊洲、魏秋立、孫一丁和伍建華，這其中只有陳曉是外來者。

　　在國美并購永樂之后，陳曉成了國美電器的CEO。然而，在國美的內部分工上，對控制權一直看重的黃光裕設立的結構完全“架空”了陳曉。

　　在黃光裕被鋪入獄之后，不得不辭任董事局主席，由陳曉代理。不過，黃光裕還任命王俊洲和魏秋立為執行董事，這被外界稱之為“私人代表”，同時孫一丁也被視為黃光裕繼續控制國美的心腹。

　　但如今看來，這些舊部大都倒向陳曉。“讓管理層倒向陳曉的根本原因是利益的驅使。”上海卓越咨詢的龐亞輝指出，除了陳曉以外，目前的管理層中絕大多數是黃光裕的舊部，面對打江山的舊部，黃光裕對股權激勵卻一直很吝惜。

　　事實上，早在今年5月11日股東周年大會上，管理層就顯現出與黃光裕之間的矛盾，在黃光裕夫婦連投反對票的時候，沒有其他股東站在黃光裕一邊。

　　“股權一直是黃光裕最為關注的問題，也是包括王俊洲在內的多名高管一直沒有得到的，而陳曉僅僅推出一份股權激勵計劃，就收買了幾乎黃光裕的所有老臣。”一位原國美高層稱。

　　2009年7月7日，僅僅履新半年后，陳曉就主導實施了股權激勵。這份股權激勵計劃覆蓋了包括陳曉在內的9名高管以及96名核心員工，總計3.83億份，行權價為1.9港元。其中，陳曉獲得2200萬份，其次是王俊洲2000萬份，魏秋立、李俊濤均為1800萬份，孫一丁、牟貴先同為1300萬份，何陽青、伍建華、方巍均為1000萬份。

　　以國美電器8月4日開盤價2.8元計算，行使每份期權可獲利約1港元，上述高管等人均可獲利1000萬元至2000萬元，而隨著國美電器主營業務的穩定發展，公司股價亦有望水漲船高，未來這些高管獲利將更多。

　　對比之下，蘇寧電器就通過股權激勵使得跟隨張近東多年的老臣舊部成功地進入千萬富翁俱樂部行列，這曾經讓國美的不少中高層十分羨慕。

　　曾經管理過國美電器決策委員會發展戰略研究室、現任新日電動車副總經理的胡剛就透露，國美電器在港借殼上市之后，曾經讓財務副總周亞飛和胡剛擬定名為“聚賢計劃”的類似于股權激勵的一個現金分紅激勵方案，但后來卻因故未能實施。

　　職業經理人在奮斗

　　對比黃光裕的“獨裁”，陳曉的“分享”精神，更讓黃光裕的老部下感到“溫暖”和“實惠”。而陳曉對于這樣的結果也頗為滿意，他曾公開表示，這些舊部們有著很強的文化認同感，擁有非常強的執行力。今年7月初，陳曉更是放權，由王俊洲出任總裁。這被認為是陳曉讓王俊洲分享權力的拉攏之舉。

　　果然，在此次陳曉與黃光裕公然翻臉之后，王俊洲選擇了支持陳曉。在國美電器8月5日給中國證券報的書面回應中，王俊洲就公開表示：“這是一個非常令人失望之舉。我們將堅定地為全體股東、員工和合作伙伴的利益而努力。陳曉一直以來都是一個出色的有感染力的領袖人物，他也是我值得信賴的同事和親密朋友。”

　　而國美電器另一位董事，一直被視為黃光裕心腹的孫一丁，顯然與黃光裕走的更遠。黃光裕此次就明確提出罷免孫一丁的執行董事職位。中國證券報記者在撥通孫一丁電話之后，孫沉默良久，欲言又止，但最后表示，“不做表態，一切以公司新聞發言人表述為準”后，就匆匆掛機。孫一丁是在2009年6月30日的股東大會上，出任執行董事的，加上此前的執行董事王俊洲、魏秋立，此三人被視為黃光裕在董事會的代表。

　　出現如今這樣的局面，黃光裕一定是后悔當初引入陳曉的。但是，在國美的發展之路上，收購永樂和大中是關鍵性舉措，但與收購大中后的張大中手持36億元現金走人，黃光裕為何留下陳曉呢？

　　“當時黃光裕的家大業大，除家電連鎖之外還有地產等多項業務和雄心勃勃的商業計劃，他一直想找一個人來替他分擔國美電器的日常經營，不想讓自己整天都為國美電器的日常經營所累，這樣也有利于公司治理。”胡剛透露，“但是，黃光裕認為老板和職業經理人的經營能量和看問題角度是不太相同的，職業經理人未必能站在老板的角度去考慮問題、經營業務，而當時陳曉的出現似乎解決了這個問題。國美收購永樂后，陳曉也持有了國美的少量股份，并且做過永樂電器老板、又懂業務經營和資本運作，這可能就是黃光裕當時想找的人選。”

　　一個值得關注的細節是，國美上市以來，跟隨黃光裕多年的功臣，如王俊洲等人，沒有持有上市公司任何股份。“在黃光裕看來，老板就是老板，職業經理人就是職業經理人，二者是有著明確分界的，黃光裕對公司控制權極為敏感，或許他認為股權是虛的，待遇是實的，只要待遇給到位就夠了。”

　　陳曉及其管理團隊，也與黃光裕漸行漸遠。

　　未來一兩個月，國美控制權之爭將日趨激烈，雙方都在排兵布陣、一決雌雄。胡剛表示：“長期看，身為大股東的黃氏家族總體上處于進可攻退可守的較為有利態勢，進可爭奪控制權，退也有大股在手隨時可待機而動。要知道，誰都不能低估資本的力量。”但他也認為，“這兩年，無論是黃光裕判刑還是近期國美爭奪控制權的事件都讓很多創業成功的民營企業家有自危的感覺，有不少老板都表示要留后手以求人財安全，中國公司治理現在開始產生進入階段性的倒退時代的風險。”