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　　●黃光裕前日突然提出要求撤銷陳曉的國美執行董事及董事局主席職務

　　●國美現管理層昨日反擊，在港追究黃光裕2008年回購公司股份的行為

　　在19個月前的事件發生后，我們的員工肩并肩地一起重建國美……國美的管理層今天還將肩并肩堅定地抗爭。我們將在近幾周內全面推進我們的新的發展戰略，加速國美的增長。

　　——— 國美董事局主席陳曉

　　昨日，國美電器(00493.HK)突然停牌，至晚間發出公告稱，國美電器大股東黃光裕通過控股的ShinningC rown公司，提出舉行臨時股東大會動議，并要求撤銷陳曉的國美執行董事及董事局主席職務。

　　國美董事會迅速作出反擊，于昨日向香港特別行政區高等法院提交訴狀，起訴大股東黃光裕，稱黃光裕在2008年1月及2月前后回購公司股份中違反公司董事的受信責任及違反信托責任，并向其尋求賠償。

　　黃光裕要求撤換陳曉 國美董事會反戈一擊

　　國美昨日的公告稱，國美于本月4日收到黃光裕獨資擁有、名為“ShinningCrown”公司的信函。

　　信函中Shinning Crown向國美提出5項要求，包括撤銷公司主席兼執行董事陳曉的職務、撤銷孫一丁執行董事職務、提名鄒曉春、黃燕虹為公司執行董事等。信函稱，國美近一年來業績下滑，原因是陳曉領導的董事會管理不當。

　　24小時內，國美董事局迅速反擊，決定對黃光裕進行起訴，要求對黃在2008年1月及2月前后回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責任及信任的行為，尋求賠償。

　　國美董事局回復稱，董事局一致認為，Shinning Crown的動議沒有理據且是單一股東個人利益驅動的。“董事局對現任的管理團隊有充足信心并相信管理團隊始終并將繼續以兼顧公司及全體股東的最佳利益的原則來決策和行事。堅決反對撤銷陳曉及孫一丁的職務。”公告稱，Shinning Crown信函中所提名的候選人缺乏陳曉和孫一丁所擁有的深厚的行業經驗和業內普遍認可的領導力。

　　作為反擊，國美電器昨日在香港特別行政區高等法院，針對黃光裕的上述違反行為遞交訴狀，以追償由于上述違反行為導致公司所遭受的經濟損失。

　　國美董事會將根據上市規則在適當時間就針對黃光裕的法律行動的重大發展發布進一步公告。

　　黃光裕持股逐漸減少 管理層力挺主席陳曉

　　國美年報顯示，截至2009年末，黃光裕直接或間接控制著國美33.98%的股權。而根據5月11日股東大會公告，黃控制的股權從33.98%降到了31.6%。

　　34%的持股比例被稱為黃金底線。因為股東大會的重大事項均需2/3的表決權通過，34%的持股比例可對抗2/3表決權。

　　黃光裕的此次動議，更重要的原因或在于其股權切實面臨再度稀釋的危險———近日，國美首席財務官方巍表示，預計貝恩資本將于2011年5月股東周年大會前，將其持有的2016年“可轉股債”提前轉化為股份。這意味著，貝恩屆時將持有相當于經發行轉換股擴大后公司總股本的11.3%的股權，此舉將直接影響黃光裕的持股比例。

　　而在這場延續數月的國美控制權之爭中，以國美董事局主席陳曉和國美總裁王俊洲為代表的管理層骨干與國美的主要股東之一貝恩資本顯然已站在一起，對抗國美大股東黃光裕的“護股行動”。

　　國美總裁王俊洲說：“這是一個非常令人失望之舉(指黃光裕的動議信函)。我們將堅定地為全體股東、員工和合作伙伴的利益而努力。陳曉先生一直以來都是一個出色的有感染力的領袖人物，他也是我值得信賴的同事和親密朋友。”

　　貝恩資本方面也發表了立挺陳曉的相似言論。

　　背景

　　矛盾逐漸明朗

　　據稱，黃光裕2008年被羈押之后，曾通過其律師多次給國美董事會和管理層發出指令，通過強調其個人在國美的地位，希望國美將其個人的作用與企業生存發展相捆綁，要求國美采取有利其個人和減輕其罪責判罰的措施。

　　但國美認為，由于這種將個人凌駕在企業和其他股東利益之上的做法可能給公司帶來巨大的風險。所以最終沒有被接納。

　　2009年7月，國美電器剛剛經歷了8個多月的生死危機，國美推出了對全國總監級以上核心骨干105名高管團隊的期權激勵方案的實施，目的是將高級管理層利益與企業生存與發展利益相結合。

　　黃光裕得知期權激勵方案后，據稱再次表現出了對董事會的不滿，并要求董事會采取措施，取消期權激勵，但他的意見再次沒有被采納。黃光裕與國美電器董事會的分歧和矛盾的加深。

　　2010年5月11日，在國美電器召開的股東周年大會上，黃光裕在12項決議中連續投了五項否決票，包括委任貝恩投資董事總經理竺稼等三人為非執行董事的議案。國美電器之后緊急召開董事會。董事會一致同意重新委任貝恩三名前任董事加入董事會。

　　采寫：南都記者 汪小星