相關文件：公告及通告 - [發行可轉換證券 / 公開招股 / 暫停辦理過戶登記手續或更改暫停辦理過戶日期 / 交易安排（更改每手買賣單位除外） / 復牌 / 股價敏感資料]

　　香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，并明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

　　GOME Electrical Appliances Holding Limited

　　國美電器控股有限公司*

　　(于百慕達注冊成立之有限公司)

　　(股份代號：493)

　　公告

　　(1)建議發行人民幣1,590,000,000元以美元結算于二零一六年到期之5%息票可換股債券

　　(2)按記錄日期每持有100股現有股份獲發18股公開發售股份之基準公開發售不少于2,296,576,044股公開發售股份及不多于2,484,657,375股公開發售股份

　　(3)集團內部監控系統及財務狀況之發現

　　(4)恢復股份買賣

　　國美電器控股有限公司之財務顧問

　　A

　　Standard Chartered group company

　　(1) 建議發行二零一六年可換股債券

　　董事會欣然宣布本公司已與投資者訂立投資協議，據此，投資者已有條件同意認購二零一六年可換股債券，合共代價約233,000,000美元(相當于約1,804,000,000港元)。

　　2

　　于投資協議及公開發售完成后，轉換價將調整至每股轉換股份1.108港元，假設按經調整轉換價每股轉換股份1.108港元全數轉換二零一六年可換股債券，投資者將持有約1,628,000,000股轉換股份，占本公司現有已發行股本約12.8%及經發行轉換股份(不包括根據公開發售將予發行之任何股份)擴大后之本公司已發行股本約11.3%。

　　(2) 公開發售

　　本公司建議公開發售不少于2,296,576,044股公開發售股份及不多于2,484,657,375股公開發售股份，每股公開發售股份之認購價為0.672港元，基準為按記錄日期合資格股東每持有100股現有股份獲發18股公開發售股份，須于申請時繳足股款。合資格股東將不會獲發額外公開發售股份，任何未獲合資格股東按其比例配額認購之公開發售股份將由包銷商包銷。

　　公開發售將僅適用于合資格股東及將不會提呈予除外海外股東。為符合公開發售資格，所有股份過戶文件必須于二零零九年七月六日(星期一)下午四時三十分前交回股份過戶登記處登記。本公司將于二零零九年七月七日(星期二)至二零零九年七月十日(星期五)(包括首尾兩日)暫停辦理股份過戶登記，以厘定公開發售之資格。公開發售已獲全數包銷及包銷商已有條件同意認購未獲合資格股東于公開發售認購之任何公開發售股份。

　　建議發行及公開發售完成后，投資者及包銷商(投資者之聯屬公司)合共將持有(i)約1,628,000,000股股份，占本公司經發行公開發售股份所擴大之已發行股本之約9.8%(倘所有股東已接納其公開發售股份，并假設二零一六年可換股債券已獲全數轉換及二零零六年認股權證及二零一四年可換股債券于記錄日期前并無行使或轉換)；或(ii)約3,925,000,000股股份，占本公司經發行公開發售股份所擴大之已發行股本之約23.5%(倘所有股東沒有接納其公開發售股份，并假設二零一六年可換股債券全面轉換，且二零零六年認股權證及二零一四年可換股債券于記錄日期前并無行使或轉換)。有關進一步詳情，請參考下文“本公司股權”一節。

　　3

　　(3) 進行建議發行及公開發售之原因

　　鑒于信貸緊縮和金融機構加強控制向公司授出貸款及其他形式之融資，董事認為，透過建議發行及公開發售以籌集新資本乃符合本公司及股東之整體利益，可拓展本公司之股東及資本基礎。

　　建議發行將引入一名與本公司有共同業務宏愿之重要獨立投資者，而公開發售將可令本公司在毋須重大增加本公司財務成本之情況下進行融資，同時為合資格股東提供參與本公司長期發展之機會。

　　(4) 所得款項用途

　　建議發行及公開發售之所得款項凈額估計合共不少于約3,236,000,000港元，將由本公司用作(a)本集團及大中集團之一般營運資金；及(b)與二零一四年可換股債券有關的用途。

　　(5) 集團內部監控系統及財務狀況之發現

　　本公司已完成內部審核，獨立核數師及顧問亦已分別完成財務審閱及內部監控審閱。經考慮本公司之內部審核、內部監控審閱及財務審閱結果，以及截至二零零八年十二月三十一日止年度之財務業績，董事會確認：(i)截至二零零八年十一月三十日，本集團內部控制系統并無任何重大方面之不足；(ii)于截至二零零八年十一月三十日之本集團過往交易及會計記錄并無出現任何挪用資金或資產之行為；及(iii)于截至二零零八年十二月三十一日止年度，關連交易之實際金額并沒有超過獨立股東批準之相關限額。

　　董事會亦普遍滿意本集團之整體內部監控系統，認為該系統乃足夠及有效。于進行內部監控審閱后，董事會發現本集團內部監控系統之部份方面可以進一步加強，并已采取行動提升本集團有關部份之內部監控系統。

　　(6) 一般資料

　　載有公開發售詳情之章程文件將盡快寄發予合資格股東，并將向除外海外股東寄發章程以供彼等參考之用。

　　洛希爾及嘉誠亞洲(渣打集團成員)已獲委任為本公司就建議發行及公開發售之財務顧問。

　　4

　　股東及有意投資者須注意(1)建議發行須待若干條件(包括包銷協議已成為無條件)達成后方可作實，而該等條件可能會或可能不會達成，及(2)公開發售須待包銷協議成為無條件及包銷協議并無被包銷商根據其條款終止方可作實。因此，建議發行及╱或公開發售可能會或可能不會進行。股東及有意投資者在買賣本公司之證券時務請審慎行事。

　　(7) 恢復股份買賣

　　本公司由二零零八年十一月二十四日上午九時三十分起已暫停股份買賣。本公司已向聯交所申請于二零零九年六月二十三日上午九時三十分起恢復股份之買賣。

　　(1) 建議發行可換股債券

　　董事會欣然宣布本公司已與投資者訂立投資協議，據此，投資者有條件同意認購二零一六年可換股債券，合共代價約233,000,000美元(相當于約1,804,000,000港元)。

　　投資協議訂約方：

　　(1) 本公司(作為發行人)。

　　(2) 投資者Bain Capital Glory Limited(作為二零一六年可換股債券認購方)。經作出一切合理查詢后，就董事所知、所得資料及所信，投資者乃與本公司或其任何關連人士并無關連之獨立第三方。

　　二零一六年可換股債券之主要條款

　　以下載列二零一六年可換股債券之主要條款概要：

　　發行人:本公司。

　　本金總額:人民幣1,590,000,000元，將以約233,000,000美元(相當于約1,804,000,000港元)結算。

　　到期日:二零一六年可換股債券發行日起計第七周年。

　　5

　　債券持有人認沽權:

　　各債券持有人有權要求本公司于二零一六年可換股債券發行日期屆滿第五周年后任何時間贖回任何二零一六年可換股債券。

　　發行價:

　　二零一六年可換股債券本金之100%。

　　利息:

　　二零一六年可換股債券將按年利率5%計息。利息將由本公司于每半年期末支付。

　　轉換期:

　　二零一六年可換股債券發行日期起計30個歷日后至到期日(包括該日)止任何時間。

　　轉換價:

　　每股轉換股份之初步轉換價為1.180港元，可就下列其他事項作出調整，包括股份拆細、股份合并及股份重新分類、發行紅股、股本分派、發行購股權、權利、認股權證、進一步發行可轉換或交換債券或股份及其他標準攤薄事件。倘公開發售完成，轉換價將調整為每股轉換股份1.108港元。

　　轉換股份之地位:

　　轉換股份與轉換日期已發行之股份在各方面享有同等權益及將賦予持有人權利以收取于配發該等轉換股份日期后所宣派、作出或支付之所有日后分派。

　　到期時贖回或按債券持有人認沽權:

　　每份二零一六年可換股債券將于到期時或按債券持有人認沽權按本金12%之內部收益率減去已付之利息以美元贖回。

　　投資者選擇贖回:

　　投資者及╱或其任何聯屬公司(定義見債券文據)有權于發生特定事件(定義見下文)時要求本公司贖回任何二零一六年可換股債券，金額相等于(1)本金之1.5倍(或如適用法例許可之最高金額較低，則為適用法例許可之最高金額)或(2)本金25%之內部收益率(以兩者之較高者為準)減去所支付之利息金額。就此而言，“特定事件”其中包括下列事件：

　　(i) 因本公司發行新股份或其他證券，導致任何人士或集團(投資者及本公司現有控股股東除外)擁有25%或以上之已發行股份或收購本集團之全部或絕大部份資產。

　　6

　　(ii) 本公司未能遵守下文“委任董事”一節第(i)及(iii)所載之契諾。

　　債券持有人選擇贖回:

　　債券持有人可在出現特定事件(定義見債券文據)后向本公司發出通知，要求償還二零一六年可換股債券，金額相等于(1)本金之1.5倍(或如適用法例許可之最高金額較低，則為適用法例許可之最高金額)或(2)本金25%之內部收益率(以兩者之較高者為準)兩者均需減去已支付之利息。

　　出現違約事件時贖回:

　　債券持有人可在出現違約事件后向本公司發出書面通知，要求償還二零一六年可換股債券，金額相等于(1)本金之1.5倍(或如適用法例許可之最高金額較低，則為適用法例許可之最高金額)或(2)本金25%之內部收益率(以兩者之較高者為準)兩者均需減去已支付之利息。

　　由本公司贖回:

　　倘于任何時間二零一六年可換股債券之本金額等于或少于人民幣159,000,000元，即二零一六年可換股債券本金額總額之10%，則本公司可贖回當時尚未償還之全部二零一六年可換股債券，金額等于本金12%之內部收益率減去已支付利息。

　　可轉讓性:

　　二零一六年可換股債券可予轉讓，惟須在本公司登記有關過戶情況及遵守下文“禁售”一節所載之限制。

　　地位:

　　二零一六年可換股債券為直接、無條件、無抵押及非次級性質。二零一六年可換股債券于任何時候均與本公司之所有其他現時及未來之非次級及無抵押責任(包括二零一四年可換股債券)享有同等地位。

　　轉換價

　　轉換價乃本公司與投資者經公平磋商后厘定，于公開發售完成時，轉換價將由每股轉換股份1.180港元調整為1.108港元并較：

　　(i) 股份于最后交易日之最后收市價每股1.120港元折讓約1.1%；及

　　(ii) 股份于截至最后交易日(包括該日)止最后五個交易日在聯交所所報之平均收市價每股1.228港元折讓約9.8%。

　　7

　　轉換股份

　　假設二零一六年可換股債券按經調整轉換價每股轉換股份1.108港元全面轉換，投資者將持有約1,628,000,000股轉換股份，占本公司現有已發行股本約12.8%及經發行轉換股份(不包括根據公開發售將予發行之任何股份)擴大后之本公司已發行股本約11.3%。

　　轉換股份將根據董事會于本公司于二零零八年五月二十二日舉行的股東周年大會獲授之一般授權而予以發行。根據此授權，董事獲授權配發、發行及以其他方式處理本公司每股0.10港元之最多637,937,790股股份，占本公司于股東周年大會日期之已發行股本20%。本公司于二零零八年實施股份拆細，據此，每股0.10港元之股份拆細為四股每股0.025港元之股份。股份拆細于二零零八年五月二十三日完成，故此，根據董事會于二零零八年五月二十二日舉行之股東周年大會獲授之一般授權，董事獲授權配發、發行及以其他方式處置之本公司股份已調整至2,551,751,160股。于本公告日期，概無股份已根據該一般授權而發行。轉換股份將按經調整轉換價發行，并將占該一般授權約63.8%。

　　假設按經調整轉換價每股轉換股份1.108港元全數轉換二零一六年可換股債券且于公開發售完成后，轉換股份之面值約為40,700,000港元，市值約為1,823,000,000港元，乃按股份于最后交易日之收市價1.12港元計算。

　　先決條件及終止

　　投資協議須待(其中包括)下列條件達成后方告完成：

　　(i) 聯交所批準轉換股份上市及買賣(而該上市及批準不會于投資交割前遭撤回)；

　　(ii) 并無現有或已發生事件及無現有情況將構成違約事件；

　　(iii) 將由母集團擁有而由本集團管理之實體于二零零七及二零零八財政年度之經審核綜合賬目以及大中集團于二零零八財政年度之經審核綜合賬目交付投資者；

　　(iv) 由二零零八年十二月三十一日(本公司最后一份經審核財務報表之結算日)至(包括)投資交割日并無出現重大不利變動(定義見投資協議)；

　　(v) 包銷協議已根據其條款成為無條件；及

　　8

　　(vi) 投資協議內所作聲明及保證于投資交割日在所有重大方面均屬真確。

　　除上文條件(i)外，投資者可酌情決定豁免符合先決條件全部或任何部分。

　　發行二零一六年可換股債券毋須獲股東批準。投資交割將于公開發售之最后接納日期后第五個營業日完成。

　　倘于二零零九年十月十五日或之前尚未達成或豁免任何先決條件，則任何一方可向另一方發出通知終止投資協議。

　　委任董事

　　根據投資協議，本公司同意：

　　(i) 將盡力在法律及上市規則之強制規定下，及在本公司之遵守并無違反或導致違反不時適用之法例或上市規則所規定之董事之任何職責及責任，(a)委任三名由投資者提名之人士為非執行董事(“投資者董事”)，或倘若投資者及╱或其聯屬公司持有少于66%但不少于33%之投資者于投資交割日于本公司之總權益(即轉換所有二零一六年可換股債券可予發行之股份(按假如進行轉換之基準計算)及包銷商及╱或其聯屬公司根據公開發售接納之任何股份)則委任兩名人士為非執行董事，或倘若投資者及╱或其聯屬公司持有少于33%但不少于25%上述股份總數則委任一名人士為非執行董事；及(b)促使投資者董事于細則準許之最長期限屆滿前不被罷免其董事職務(由股東建議之罷免(不可由本公司提出、游說或建議)或基于欺詐、故意行為失當或干犯刑事罪行者除外)；

　　(ii) 一名投資者董事須委任為本公司提名委員會成員，而提名委員會須由五名成員組成，當中包括三名獨立非執行董事及一名執行董事。一名投資者董事須委任為本公司薪酬委員會成員，而薪酬委員會須由五名成員組成，當中包括三名獨立非執行董事及一名執行董事；及

　　(iii) 在本公司之遵守并無違反或導致違反適用法例、上市規則之任何強制規定或不時適用之法例及上市規則所規定之任何董事之職責及責任之情況下，本公司須盡力于訂于二零零九年六月三十日舉行之股東周年大會(或其任何續會)后之本公司下屆股東周年大會(或其任何續會)上促使該等于投資交割時獲委任之投資者董事(或當中任何替代人選)于該股東周年大會被提名選舉為董事，及本公司不得(且不得作出或不作出任何其他行動，其目的為或以使)于該股東周年大會提名任何其他人士為董事以取代該等投資者董事(或當中任何替代人選)。

　　9

　　投資者董事之提名及委任須遵守本公司有關所有董事提名及委任之程序，包括提名委員會于擬委任投資者董事推薦予董事會考慮前，評估彼等是否合資格成為董事。董事會最終決定是否委任投資者所提名之人士為董事。根據公司細則，于投資交割時獲委任之投資者董事須于本公司下屆股東周年大會上退任，惟可膺選連任。

　　禁售

　　投資者向本公司承諾，于投資交割日起十二個月期間內，二零一六年可換股債券或包銷商所接納之公開發售股份或轉換股份將不會被轉讓、出售或增設任何產權負擔，惟(i)倘為融資交易之一部份，而其后投資者保留相關二零一六年可換股債券或轉換股份之選擇權或其他衍生權益及并無改變投資者與本公司之法定關系；(ii)二零一六年可換股債券或轉換股份乃出售或轉讓予投資者之任何聯屬公司；(iii)因本公司以先舊后新方式配售股份而出售或轉讓轉換股份，而投資者為賣方；(iv)因第三方根據適用法例及規例提出收購建議而出售或轉讓二零一六年可換股債券或轉換股份；(v)因本公司根據適用法例及規例購回股份而向本公司出售或轉讓轉換股份；(vi)根據法庭命令出售或轉讓二零一六年可換股債券或轉換股份；(vii)因投資者之證券借出交易而出售或轉讓轉換股份；或(viii)在本公司事先書面同意下進行者除外。

　　上市申請

　　本公司將向聯交所上市委員會申請批準因二零一六年可換股債券獲轉換而須予發行之換股股份上市及買賣。本公司將不會就二零一六年可換股債券在聯交所或任何其他證券交易所上市而提出申請。

　　(2) 公開發售

　　董事會進一步宣布，本公司將按下文所載條款進行公開發售：

　　發行統計數字

　　公開發售之基準：

　　于記錄日期每持有100股現有股份可獲配發18股公開發售股份

　　認購價：

　　每股公開發售股份0.672港元

　　于本公告日期之已發行股份數目：

　　12,758,755,804股股份

　　10

　　于二零零六年認股權證獲全數行使時將予配發及發行之新股數目：100,765,820股股份

　　于二零一四年可換股債券獲全數轉換時將予配發及發行之新股數目：944,130,464股股份

　　于二零零六年認股權證獲全數行使及二零一四年可換股債券獲全數轉換后本公司之已發行股份總數：13,803,652,088股股份

　　公開發售股份數目：

　　不少于2,296,576,044股公開發售股份及不多于2,484,657,375股公開發售股份(假設于記錄日期前全數行使二零零六年認股權證及全數轉換二零一四年可換股債券)

　　包銷商包銷之公開發售股份數目：

　　不少于2,296,576,044股公開發售股份(占本公司現有已發行股本約18.0%或占本公司經發行公開發售股份擴大后之已發行股本約15.3%(假設于記錄日期前并無行使二零零六年認股權證及并無轉換二零一四年可換股債券))及不多于2,484,657,375股公開發售股份(占本公司現有已發行股本約19.5%及占本公司經發行公開發售股份擴大后之已發行股本之15.3%(假設于記錄日期前全數行使二零零六年認股權證及全數轉換二零一四年可換股債券))。

　　完成公開發售后之已發行股份數目：

　　不少于15,055,331,848股股份及不多于16,288,309,463股股份(假設于記錄日期前全數行使二零零六年認股權證及全數轉換二零一四年可換股債券)。

　　于本公告日期，本公司(i)雇員購股權計劃概無尚未行使之購股權；(ii)二零零六年認股權證有未行權金額25,000,000美元，賦予持有人權利認購100,765,820股股份；及(iii)二零一四年可換股債券有未償還金額人民幣4,600,000,000元，賦予持有人權利可轉換為944,130,464股股份。除二零一四年可換股債券及二零零六年認股權證外，于本公告日期，本公司概無任何其他尚未行使之認股權證、購股權或可換股證券。

　　11

　　合資格股東

　　公開發售僅供合資格股東參與。本公司將會(i)向合資格股東寄發章程文件；及(ii)向除外海外股東(如有)寄發章程(僅供參考)。為符合參與公開發售資格，股東須于記錄日期營業時間結束時(i)已在本公司之股東名冊登記；及(ii)不得為除外海外股東。為于記錄日期登記為本公司股東，股東務須最遲于二零零九年七月六日(星期一)下午四時三十分前，將股份過戶文件(連同有關股票)送交本公司于香港之股份過戶登記分處卓佳雅柏勤有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓。

　　倘于記錄日期營業時間結束時，股東于本公司股東名冊之地址乃位于香港以外地區，則該名股東可能不符合資格參與公開發售，因章程文件將不會根據香港及百慕達以外任何司法權區之適用證券法例注冊及╱或存案。董事會將會就有關地區之法例或有關監管機構或證券交易所之規定之法律限制咨詢其律師，倘其認為有需要或適宜將海外股東排除于公開發售之外，則該等股東將無權參與公開發售。

　　除外海外股東原應享有之公開發售股份將由包銷商包銷。

　　向合資格股東發出認購公開發售股份之邀請為不可轉讓。有關配額將不可在聯交所買賣，公開發售亦不設額外申請安排。

　　暫停辦理股份過戶登記手續

　　本公司將會于二零零九年七月七日(星期二)至二零零九年七月十日(星期五)(首尾兩天包括在內)止期間暫停辦理股份過戶登記手續，以厘定符合參與公開發售之資格。期內將不會辦理任何股份過戶登記。

　　認購價

　　認購價為每股公開發售股份0.672港元，股款須于申請時繳足。認購價較：

　　(i) 股份于最后交易日在聯交所所報之最后收市價每股1.120港元折讓40.0%；及

　　(ii) 股份于截至及包括最后交易日止最后五個交易日在聯交所所報之平均收市價每股1.228港元折讓約45.3%。

　　12

　　認購價乃經本公司與包銷商參考現時市況后，按公平原則磋商及厘定。各合資格股東有權以相同價格按其于本公司之現有股權比例認購公開發售股份。董事認為認購價屬公平合理，亦符合本公司及股東之整體利益。

　　公開發售股份之地位

　　公開發售股份一經配發、繳足股款及發行，即在各方面與配發及發行公開發售股份當日之已發行股份享有同等地位。公開發售股份之持有人將有權收取于配發及發行公開發售股份當日或以后所宣派、作出或派付之所有未來股息及分派。

　　公開發售股份之面值不少于約57,000,000港元及不多于約62,000,000港元，以最后交易日之收市價每股1.12港元計算市價不少于約2,572,000,000港元及不多于約2,783,000,000港元。

　　公開發售股份之股票

　　待公開發售之條件獲達成后，公開發售股份之股票預期將會于二零零九年七月三十一日(星期五)或之前以平郵方式郵寄予有權收取相關股票之人士，郵誤風險概由彼等自行承擔。

　　申請上市

　　本公司將向聯交所上市委員會申請批準公開發售股份上市及買賣。

　　包銷協議

　　包銷商：Bain Capital Glory II Limited，為投資者之聯屬公司。據董事經作出一切合理查詢后所悉、所知及所信，投資者及包銷商乃獨立第三方，與本公司或其任何關連人士概無任何關連。

　　公開發售股份獲包銷之數目

　　根據包銷協議，包銷商已有條件同意包銷未獲合資格股東認購之公開發售股份及根據公開發售原應發售予除外海外股東之公開發售股份。公開發售乃獲全數包銷。包銷商擬提名投資者認購未獲合資格股東認購之公開發售股份及根據公開發售原應發售予除外海外股東之公開發售股份。

　　13

　　公開發售之條件及終止

　　公開發售須待包括下列條件在內之條件獲達成后，方告完成：

　　(i) 于寄發日期前向聯交所送達一份由兩名董事(或彼等正式書面授權之代理)正式簽署并獲董事會決議案批準以及在其他方面符合上市規則及公司條例(香港法例第32章)規定之章程文件(及須隨附一切其他所需文件)以供香港公司注冊處批準及登記；

　　(ii) 于寄發日期前在百慕達公司注冊處登記一份由一名董事(代表全體董事)正式簽署并獲董事會決議案批準以及在其他方面符合百慕達一九八一年公司法規定之章程文件(及須隨附一切其他所需文件)；

　　(iii) 于寄發日期或之前，向合資格股東寄發章程文件及向除外海外股東(如有)寄發章程及協定形式之函件僅供參考，說明不向彼等提呈公開發售之情況；

　　(iv) 聯交所上市委員會于股份買賣首日前批準或同意批準(受配發規限)公開發售股份上市及買賣，且并無撤回或撤銷有關批準；

　　(v) 倘必要，百慕達金融管理局于終止最后限期或包銷商可與本公司書面協定之其他時間前批準發行公開發售股份；

　　(vi) 包銷協議內所作聲明及保證在所有重大方面均屬真確及并無任何重大誤導；及

　　(vii) 由二零零八年十二月三十一日起至(及包括)終止最后限期止概無重大不利變動(定義見投資協議)。

　　包銷商具全權酌情豁免達成上述全部或任何條件(第(i)至(v)除外)，或延長履行任何該等條件之時間。

　　倘上述任何先決條件未于包銷協議規定之時間及╱或日期或所指定之時間(或包銷商可同意之較后時間及╱或日期)達成或獲包銷商豁免，任何一方可向另一方發出書面通知終止包銷協議，于此情況下，包銷協議任何一方概不可向另一方申索(任何先前違約之情況除外)。

　　公開發售無需股東批準。

　　14

　　公開發售之時間表

　　二零零九年

　　股份以連權基準買賣之最后一日

　　七月二日

　　股份以除權基準買賣之首日

　　七月三日

　　遞交股份過戶文件以符合公開發售資格之最后時限

　　七月六日

　　下午四時三十分

　　本公司暫停辦理股份過戶登記手續

　　(首尾兩天包括在內)

　　七月七日至

　　七月十日

　　記錄日期

　　七月十日

　　本公司重新辦理股份過戶登記手續

　　七月十三日

　　寄發章程文件

　　七月十三日

　　接納及繳付公開發售股份股款之最后期限

　　七月二十七日

　　下午四時正

　　公開發售成為無條件之最后期限

　　七月二十九日

　　下午四時正

　　公布公開發售結果

　　七月三十一日

　　寄發公開發售股份股票

　　七月三十一日

　　公開發售股份開始買賣

　　八月四日

　　本公告內所有時間均指香港時間。于本公告內，就任何事件所定之時間表均僅供說明用途，乃可予延期或更改。公開發售之預期時間表如有任何更改，將會在適當時候再作公布。

　　15

　　對二零零六年認股權證及二零一四年可換股債券之調整

　　于本公告日期，本公司有未行權金額為25,000,000美元之二零零六年認股權證，其賦予持有人權利可認購100,765,820股股份；及未償還金額為人民幣4,600,000,000元之二零一四年可換股債券，其賦予持有人權利可轉換為944,130,464股股份。除二零零六年認股權證及二零一四年可換股債券外，本公司概無其他尚未行使之認股權證、購股權或可換股證券。根據二零零六年認股權證及二零一四年可換股債券之有關條款，二零零六年認股權證及二零一四年可換股債券之轉換價或會因建議發行及╱或公開發售而須作出調整。本公司將委任認可投資銀行或本公司核數師，以核證對二零零六年認股權證及二零一四年可換股債券之轉換價須作出之調整(如有)。本公司將就此另作刊發公告。

　　(3) 進行建議發行及公開發售之理由

　　茲提述本公司就本公司之控股股東及前主席黃光裕先生因涉嫌經濟犯罪被中國當局調查(“調查”)而刊發之日期分別為二零零八年十一月二十四日及二零零八年十一月二十八日之公告。應本公司之要求，股份自二零零八年十一月二十四日上午九時三十分起于聯交所暫停買賣。

　　本公司確認，其并無從中國任何監管、政府或司法部門收取任何調查有關的法律文件。就本公司所知、所得資料及所信，且基于本公司于本公告日期可得的資料，調查與本集團無關。

　　為確定并無違規情況及本集團之資金或資產并無被挪用，本公司于股份暫停買賣后進行內部審核，及委任獨立核數師及顧問進行內部監控審閱及財務審閱(定義均見下文)。有關本集團內部審核、內部監控審閱及財務審閱結果之詳情，載于下文“有關本集團內部監控系統及財務狀況之發現”一節。

　　鑒于信貸緊縮和金融機構加強控制向公司授出貸款及其他形式之融資，董事認為，透過建議發行及公開發售以籌集新資本乃符合本公司及股東之整體利益，可拓展本公司之股東及資本基礎。建議發行及公開發售之條款乃經公平磋商后厘定及按一般商業條款進行，董事(包括獨立非執行董事)認為該等條款在當前市況下乃屬公平合理。

　　建議發行將迎來一名與本公司有共同業務宏愿之重要獨立投資者。董事會認為，該名投資者可為本集團之業務引入業務策略及企業管治方面之國際最佳慣例，為本集團營運帶來可觀價值。投資者及包銷商乃Bain Capital, LLC(“貝恩投資”)之聯屬公司。貝恩投資乃一家全球領先的私人投資公司，管理若干種類的基金，包括私募基金、創業資本、對沖基金及債務資產基金，所

　　16

　　管理資產約600億美元。自一九八四年創立以來，貝恩投資已于全球從事不同行業超過300家公司作出私募基金及追加收購，并于全球擁有一支超過300人之專業隊伍。貝恩投資為全球最活躍之零售及消費公司之私募基金，曾投資之主要公司包括Burger King、Toys “R” Us、Staples、Michaels Stores、Domino’s Pizza、Dollarama、Dunkin’ Brands及Edgars Consolidated Stores。貝恩投資總部設于美國麻省波士頓，并同時于香港、上海、東京、紐約、倫敦、慕尼黑及孟買設有辦事處。

　　公開發售將可令本公司在毋須大幅增加本公司財務成本之情況下進行融資，同時為合資格股東提供參與本公司長期發展之機會。故此董事認為，公開發售乃本公司籌集額外資金之適當方式。

　　(4) 所得款項用途

　　建議發行及公開發售之所得款項凈額估計合共約不少于3,236,000,000港元，將由本公司用作(a)本集團及大中集團之一般營運資金；及(b)二零一四年可換股債券有關用途。

　　17

　　(5) 本公司股權

　　下表載列在下述兩種情況下，于本公告日期及公開發售完成后及于悉數轉換二零一六年可換股債券后本公司之股權架構：

　　(i) 情況A – 本公司股權變動(假設二零零六年認股權證及二零一四年可換股債券未于記錄日期前行使╱轉換)：

　　股東

　　截至本公布日期之本公司股權

　　公開發售完成后但根據二零一六年可換股債券轉換轉換股份前(假設全體股東已認購其公開發售股份)之本公司股權

　　公開發售完成后但根據二零一六年可換股債券轉換轉換股份前(假設全體股東并無認購其公開發售股份)之本公司股權

　　公開發售完成后及根據二零一六年可換股債券全數轉換轉換股份(假設全體股東已認購其公開發售股份)之本公司股權

　　公開發售完成及全數轉換二零一六年可換股債券(假設全體股東并無認購其公開發售股份)后之本公司股權

　　股份

　　%

　　股份

　　%

　　股份

　　%

　　股份

　　%

　　股份

　　%

　　黃光裕先生及 其聯系人

　　4,535,118,212

　　35.5

　　5,351,439,490

　　35.5

　　4,535,118,212

　　30.1

　　5,351,439,490

　　32.1

　　4,535,118,212

　　27.2

　　陳曉先生

　　889,128,064

　　7.0

　　1,049,171,115

　　7.0

　　889,128,064

　　5.9

　　1,049,171,115

　　6.3

　　889,128,064

　　5.3

　　二零零六年認股 權證持有人

　　–

　　–

　　–

　　–

　　–

　　–

　　–

　　–

　　–

　　–

　　二零一四年可換 股債券持有人

　　–

　　–

　　–

　　–

　　–

　　–

　　–

　　–

　　–

　　–

　　投資者╱包銷商

　　–

　　–

　　–

　　–

　　2,296,576,044

　　15.3

　　1,627,924,595

　　9.8

　　3,924,500,639

　　23.5

　　公眾股東

　　7,334,509,528

　　57.5

　　8,654,721,243

　　57.5

　　7,334,509,528

　　48.7

　　8,654,721,243

　　51.9

　　7,334,509,528

　　44.0

　　合計

　　12,758,755,804

　　100.0

　　15,055,331,848

　　100.0

　　15,055,331,848

　　100.0

　　16,683,256,443

　　100.0

　　16,683,256,443

　　100.0

　　18

　　(ii) 情況B – 本公司股權變動(假設二零零六年認股權證及二零一四年可換股債券已全面行使╱兌換)：

　　股東

　　截至本公布日期之本公司股權

　　公開發售完成后但根據二零一六年可換股債券轉換轉換股份前(假設全體股東已認購其公開發售股份)之本公司股權

　　公開發售完成后但根據二零一六年可換股債券轉換轉換股份前(假設全體股東并無認購其公開發售股份)之本公司股權

　　公開發售完成后及根據二零一六年可換股債券全數轉換轉換股份(假設全體股東已認購其公開發售股份)之本公司股權

　　公開發售完成及全數轉換轉二零一六年可換股債券(假設全體股東并無認購其公開發售股份)后之本公司股權

　　股份

　　%

　　股份

　　%

　　股份

　　%

　　股份

　　%

　　股份

　　%

　　黃光裕先生及 其聯系人

　　4,535,118,212

　　35.5

　　5,351,439,490

　　32.9

　　4,535,118,212

　　27.8

　　5,351,439,490

　　29.9

　　4,535,118,212

　　25.3

　　陳曉先生

　　889,128,064

　　7.0

　　1,049,171,115

　　6.4

　　889,128,064

　　5.5

　　1,049,171,115

　　5.9

　　889,128,064

　　5.0

　　二零零六年認股 權證持有人

　　–

　　–

　　118,903,667

　　0.7

　　100,765,820

　　0.6

　　118,903,667

　　0.7

　　100,765,820

　　0.6

　　二零一四年可換 股債券持有人

　　–

　　–

　　1,114,073,947

　　6.8

　　944,130,464

　　5.8

　　1,114,073,947

　　6.2

　　944,130,464

　　5.3

　　投資者╱包銷商

　　–

　　–

　　–

　　–

　　2,484,657,375

　　15.3

　　1,627,924,595

　　9.1

　　4,112,581,970

　　23.0

　　公眾股東

　　7,334,509,528

　　57.5

　　8,654,721,244

　　53.1

　　7,334,509,528

　　45.0

　　8,654,721,244

　　48.3

　　7,334,509,528

　　40.9

　　合計

　　12,758,755,804

　　100.0

　　16,288,309,463

　　100.0

　　16,288,309,463

　　100.0

　　17,916,234,058

　　100.0

　　17,916,234,058

　　100.0

　　附注：

　　1. 合計數字可能因四舍五入而出現差異。

　　2. 假設并無對二零零六年認股權證或二零一四年可換股債券之行使價或轉換價作出任何調整。

　　(6) 有關本集團內部監控系統及財務狀況之發現

　　茲提述本公司日期分別為二零零八年十一月二十四日、二零零八年十一月二十八日、二零零八年十二月十日、二零零八年十二月二十四日及二零零九年一月十八日之公告。

　　19

　　誠如上述先前刊發之公告所載，為協助董事會：(1)評估本集團內部監控及風險管理職能；及(2)確定本集團內部并無違規或挪用資金或資產之情況，本公司進行內部審核并委任：

　　(i) 獨立內部監控及風險管理顧問安永(中國)企業咨詢有限公司，以：(i)評估本集團關連交易之記錄及申報控制程序；及(ii)評估本集團于二零零八年十一月三十日之內部監控系統及風險管理機制(“內部監控審閱”)；及

　　(ii) 香港執業會計師(獨立外部核數師)安永會計師事務所根據國際會計準則(“國際會計準則”)第34號審查本集團于二零零八年十一月三十日之財務狀況(“財務審閱”)，惟并無呈列簡明綜合利潤表及現金流量表上年同期之比較金額。

　　本公司已完成其內部審核，且獨立核數師及顧問亦已分別完成財務回顧及內部監控審閱。本公司審核委員會已詳細審議并討論本公司內部審核、內部監控審閱及財務回顧之結果，而特別行動委員會亦已審閱內部監控審閱及財務回顧之結果并向董事會報告。經考慮本公司內部審核、內部監控審閱及財務回顧之結果，以及本公司截至二零零八年十二月三十一日止年度之財務業績后，董事會確認：(i)于二零零八年十一月三十日，本集團內部控制系統并無任何重大方面之不足；(ii)于本集團過往交易及于二零零八年十一月三十日之會計紀錄中概無任何挪用資金或資產之行為；及(iii)于截至二零零八年十二月三十一日止年度，關連交易之實際金額并未超過獨立股東批準之有關限額。

　　董事會亦普遍滿意本集團之整體內部監控系統，認為該系統乃足夠及有效。于進行內部監控審閱后，董事會發現本集團內部監控系統之部份方面可以進一步加強，并已采取行動提升本集團有關部份之內部監控系統。展望將來，本集團將進一步增加其內部審核資源，并為風險管理及相應內部審核工作建立更完善系統。本公司之董事會及審核委員會將根據上市規則附錄14之規定及美國反虛假財務報告委員會轄下的發起組織委員會報告之“內部監控－一體化框架”(于香港會計師公會頒布之“內部監控及風險管理－一體化框架”中推薦)審閱內部監控系統之有效性。本公司將于適當時委聘外部顧問就風險管理及內部監控提供培訓，或為本集團進行其他特定審閱項目。

　　(7) 一般資料

　　本公司主要在中國從事電器及消費電子產品之零售業務。

　　于緊接本公告日期前十二個月內，本公司并無透過發行證券籌集任何資金。

　　20

　　董事會確認，據其所知，本公司之財務或經營狀況自二零零八年十二月三十一日(即本公司最近期刊發經審核財務報表之結算日期)以來概無任何重大不利變動。此外，本公司已獲得主要供應商及往來銀行之支持。

　　載有公開發售詳情之章程文件將盡快寄發予合資格股東，而章程將寄發予除外海外股東，僅供參考。

　　洛希爾及嘉誠亞洲(渣打集團成員)獲委聘為本公司關于建議發行及公開發售之財務顧問。

　　務請股東及有意投資者留意，(1)建議發行須待若干條件(包括包銷協議已成為無條件)得以達成后方可作實，該等條件未能確定是否必定能夠達成，及(2)公開發售須待包銷協議成為無條件，而包銷商亦無根據包銷協議之條款終止包銷協議后，方可作實。因此，現時未能確定建議發行及╱或公開發售是否必定會進行。股東及有意投資者在買賣本公司證券時務須審慎行事。

　　(8) 恢復買賣股份

　　本公司股份于二零零八年十一月二十四日上午九時三十分起暫停買賣。本公司已向聯交所申請由二零零九年六月二十三日上午九時三十分起恢復其股份之買賣。

　　(9) 釋義

　　“二零零六年認股權證”指本公司于二零零六年二月二十八日發行之認股權證，賦予其持有人權利可認購最高總額為25,000,000美元之新股份；

　　“二零一四年可換股債券”指由本公司發行將于二零一四年到期之人民幣4,600,000,000元以美元結算零息票可換股債券；

　　“二零一六年可換股債券”指本公司根據投資協議擬發行將于二零一六年到期之人民幣1,590,000,000元以美元結算5%息票可換股債券；

　　“聯系人”指上市規則所賦予之涵義；

　　“董事會”指董事會；

　　21

　　“債券持有人”指二零一六年可換股債券持有人；

　　“債券文據”指構成二零一六年可換股債券之文據；

　　“營業日”指香港銀行開門營業之日，不包括星期六或星期日及香港于上午九時至下午四時任何時間懸掛8號或以上熱帶氣旋警告訊號或“黑色”暴雨警告訊號之任何日子；

　　“細則”指本公司之公司細則；

　　“嘉誠亞洲”指嘉誠亞洲有限公司，于香港注冊成立之證監會持牌公司，根據證券及期貨條例可從事第1類(證券交易)、第4類(就證券提供意見)、第6類(就機構融資提供意見)及第9類(資產管理)受規管活動。嘉誠亞洲有限公司為渣打集團旗下公司�！癈azenove”標志及載有“Cazenove”之標志為Cazenove IP Limited之商標，根據有限特許使用。嘉誠亞洲有限公司，其附屬公司及聯屬公司現為渣打銀行(香港)有限公司之附屬公司或聯屬公司，而非JPMorgan Cazenove Limited、Cazenove Inc�；虮说戎�附屬公司；

　　“本公司”指國美電器控股有限公司，一家于百慕達注冊成立之有限公司，其股份于聯交所上市；

　　“轉換價”指因轉換二零一六年可換股債券而將予發行股份之價格；

　　“轉換股份”指于轉換二零一六年可換股債券時將予配發及發行之新股；

　　“大中”指北京大中家用電器連鎖銷售有限公司，自二零零七年十二月以來由本集團管理之電器連鎖店；

　　“大中集團”指大中及其附屬公司；

　　“董事”指本公司之董事；

　　22

　　“違約事件”指債券文據所指的違約事件包括：(i)倘本公司未能根據二零一六年可換股債券之條款支付款項；(ii)倘本公司未能履行債券文據下之責任；(iii)本公司未能于轉換二零一六年可換股債券后交付股份；(iv)倘任何產權負擔持有人取得本公司、大中、母公司或任何主要附屬公司(定義見債券文據)之全部或重大部份物業、資產或業務之擁有權；或上述任何情況發生于本集團任何成員公司、大中集團或母集團之全部或重大部份物業、資產或業務中，且對本集團有重大不利影響；(v)倘本公司、大中或任何主要附屬公司(定義見債券文據)之任何債項因違約事件而于其預定到期日前成為到期應付，或任何債項于到期時并未支付，惟有關債項之總數超過人民幣100,000,000元；(vi)倘股份連續30日暫停在聯交所買賣或股份在聯交所之上市地位被撤銷或取消；(vii)二零一六年可換股債券或其任何條款不再全面生效或無法執行；(viii)倘任何本公司組織章程大綱或細則作出任何改變，并對二零一六年可換股債券之持有人之權利及利益有不利影響；(ix)倘通過有效之股東決議案或法院指令判令本公司、大中、母公司或任何主要附屬公司(定義見債券文據)清盤；(x)倘本公司、大中、母公司或任何主要附屬公司(定義見債券文據)于債項到期時未能償付或根據任何適用破產法提出訴訟或與債權人訂立債務重組協議；或本公司、大中、母公司或任何主要附屬公司(定義見債券文據)被施加扣押令；

　　“除外海外股東”指于記錄日期，本公司股東名冊所示地址位于香港以外地區之股東，董事認為，鑒于有關地區法律之法律限制或相關監管機構或證券交易所之規定，不向該等股東提呈公開發售乃屬必要及適宜；

　　“最后接納日期”指二零零九年七月二十七日，接納公開發售股份之最后日期；

　　“本集團”指本公司及其附屬公司；

　　23

　　“港元”指香港法定貨幣港元；

　　“香港”指中國香港特別行政區；

　　“投資協議”指本公司與投資者于二零零九年六月七日訂立內容有關本公司向投資者發行二零一六年可換股債券之投資協議(經本公司與投資者訂立日期為二零零九年六月十九日之補充協議修訂)；

　　“投資交割”指完成投資協議；

　　“投資交割日”指投資交割發生之日期；

　　“投資者”指Bain Capital Glory Limited，一家于開曼群島注冊成立之公司；

　　“最后交易日”指二零零八年十一月二十一日，即緊接股份于二零零八年十一月二十四日暫停買賣前之最后完整交易日；

　　“終止最后限期”指于最后接納日期后第二個營業日下午四時正或本公司與包銷商可能協定之較后時間或日期，即終止包銷協議之最后時間；

　　“上市規則”指聯交所證券上市規則；、

　　“公開發售”指根據將于章程文件載列及本文概述之條款，按于記錄日期合資格股東所持有之每100股現有股份獲發18股公開發售股份基準建議發行公開發售股份；

　　“公開發售股份”指根據公開發售將予配發及發行之新股份；

　　“母公司”指Gome Electrical Appliances Retail Co. Ltd.，于中國注冊成立之公司，由本公司之主要股東黃光裕先生實益擁有，為本公司之關連人士；

　　“母集團”指母公司及其附屬公司；

　　24

　　“寄發日期”指包銷商與本公司就寄發章程文件可能協定之日期；

　　“中國”指中華人民共和國；

　　“建議發行”指根據投資協議建議發行二零一六年可換股債券；

　　“章程”指本公司將就公開發售刊發之章程；

　　“章程文件”指公開發售項下之保證配額之章程及申請表格；

　　“合資格股東”指于記錄日期營業結束時位列本公司股東名冊之股東(不包括除外海外股東)；

　　“記錄日期”指二零零九年七月十日，即公開發售配額將予厘定之參考日期；

　　“股份過戶登記處”指本公司之香港股份過戶登記分處卓佳雅柏勤有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓；

　　“人民幣”指中國法定貨幣人民幣；

　　“洛希爾”指

　　洛希爾父子(香港)有限公司，根據證券及期貨條例獲準從事證券及期貨條例下第1類(證券交易)、第4類(就證券提供意見)及第6類(就機構融資提供意見)受規管活動的持牌法團，為本公司就建議發行及公開發售之財務顧問；

　　“特別行動委員會”指董事會之特別行動委員會；

　　“證券及期貨條例”指證券及期貨條例(香港法例第571章)；

　　“股份”指本公司已發行股本中每股面值0.025港元之普通股股份；

　　“股東”指股份不時之登記持有人；

　　“聯交所”指香港聯合交易所有限公司；

　　25

　　“認購價”指每股公開發售股份之認購價0.672港元；

　　“包銷商”指Bain Capital Glory II Limited，于開曼群島注冊成立之公司；

　　“包銷協議”指本公司與包銷商就公開發售訂立之日期為二零零九年六月七日之包銷協議；

　　“美元”指美元，美利堅合眾國法定貨幣；及

　　“%”指百分比。

　　本公告以美元及人民幣列值之款項已分別按1.00美元兌7.7520港元及人民幣1.00元兌1.1344港元之匯率兌換為港元，惟僅供說明用途。

　　承董事會命

　　國美電器控股有限公司

　　主席兼總裁

　　陳曉

　　謹啟

　　香港，二零零九年六月二十二日

　　于本公告日期，董事會包括執行董事陳曉先生、伍健華先生、王俊洲先生及魏秋立女士；非執行董事孫強先生；及獨立非執行董事史習平先生、陳玉生先生、Mark Christopher Greaves先生、劉鵬輝博士、余統浩先生及Thomas Joseph Manning先生。

    新浪聲明：新浪網登載此文出于傳遞更多信息之目的，并不意味著贊同其觀點或證實其描述。文章內容僅供參考，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。