本報記者 王小明

　　市價近7港幣的股票，竟然可以2.42港幣就買到了，而且是一下子買60億股……

　　5月27日晚間，建設(shè)銀行(00939.HK，601939.SH)一紙公告讓傳奇變?yōu)楝F(xiàn)實。公告稱，該行日前已收到美國銀行通知，后者將于6月5日前向中央?yún)R金公司購入60億股H股。雙方交易的價格將是2.42港幣，而當(dāng)日收盤，建設(shè)銀行的H股股價已達6.65港幣。折價率高達63.60%。

　　回溯三年前美國銀行與匯金公司簽署的《股份及期權(quán)認購協(xié)議》，美國銀行還將在未來的時間中，以不超過2.78港幣的價格，繼續(xù)購買195.8億股建設(shè)銀行股份。

　　按現(xiàn)時H股市價，美國銀行將在這一系列的行權(quán)中累計套得逾千億港元的無風(fēng)險收益。

　　那么，建行三折賣股謎底究竟何在?

　　三年前的伏筆

　　可以說，美國銀行開啟的此次套利之旅，早在3年前便打下伏筆。

　　2005年，建設(shè)銀行在“A+H”上市之前，陸續(xù)與美國銀行與淡馬錫建立戰(zhàn)略性關(guān)系，目的是通過國際戰(zhàn)略資本的引入，將該行轉(zhuǎn)型為具有國際競爭力的現(xiàn)代化商業(yè)銀行。

　　戰(zhàn)略合作的基礎(chǔ)，依然是資本的引入。2005年6月17日，建設(shè)銀行與美國銀行訂立一份投資協(xié)議及一份戰(zhàn)略性協(xié)助協(xié)議，根據(jù)該等協(xié)議，美國銀行同意于全球發(fā)售中購入建行部分股份，并在建行若干業(yè)務(wù)范疇向其提供戰(zhàn)略性協(xié)助。

　　之后不久的2005年8月29日，作為建行大股東的匯金公司又與美國銀行訂立股份及期權(quán)收購協(xié)議。

　　按協(xié)議，一方面，美國銀行向匯金公司購入建設(shè)銀行股份174.82億股(相等于全球發(fā)售前建行在外流通股份的9.0%)，該等股份將于全球發(fā)售完成后轉(zhuǎn)換為H股。

　　另一方面，匯金公司向美國銀行授出一項認購期權(quán)，賦予美國銀行向匯金公司購入總數(shù)相等于截至全球發(fā)售結(jié)束日期止建行已發(fā)行及在外流通股份19.9% 的建設(shè)銀行H股(已扣減美國銀行截至當(dāng)日止已擁有的任何股份)的權(quán)利。這部分認購期權(quán)須待慣常條件(包括取得任何必需的同意)達成后方可行使，且在送達一封列明期權(quán)行使所涉股份數(shù)目的通知書后方會生效，且毋須獲中國監(jiān)管機構(gòu)的額外批準(zhǔn)。

　　換言之，作為建行最大戰(zhàn)略投資者的美國銀行，在最初通過支付25億美元現(xiàn)金購入9.0%建行股權(quán)之后，還獲得了最高入股該行19.9%上限的權(quán)利。按雙方當(dāng)初的協(xié)議，這筆認購期權(quán)可于全球發(fā)售結(jié)束日期后隨時全部或部分行使，并于2011年3月1日到期。

　　但接下來的事實是，美國銀行除了按約定在當(dāng)年10月27日建行上市日，繼續(xù)購入少量H股之后，在之后近3年中并未行使任何期權(quán)，直到近期，其名下建行股份仍維持在191.33億股。

　　按雙方最初的協(xié)議，美國銀行接受了匯金方面提出的行權(quán)價格隨時間變化“水漲船高”的建議。雙方約定，2007年8月29日之前美國銀行的行權(quán)價均為全球發(fā)售項下的每股發(fā)售價，這日之后增加至招股價的103.00%；2008年8月29日或之后再度加至招股價的107.12%；2009年8月29日或之后再度加至招股價的112.48%；2010年8月29日或之后則加至118.10%。

　　按2.35港幣的建行招股價，上述比例分別對應(yīng)每股2.42港幣、2.52港幣、2.64港幣和2.78港幣的行權(quán)價。

　　除此之外，雙方在協(xié)議中還約定，最終的行權(quán)價將不低于當(dāng)時建行每股賬面值的1.2倍。

　　一位曾參與當(dāng)初雙方談判的某海外投行人士告訴記者，雙方做此約定的基礎(chǔ)，是考慮建行的股價后市的上漲幅度，即，上市日至2007年8月29日上漲3%，之后三年的漲幅分別為4%、5%和5%。

　　但建行上市后的受追捧程度顯然遠遠超越了談判者的預(yù)期，自2005年10月27日上市，到首個行權(quán)價變動時間點的2007年8月28日，該行的股價在約450個交易日中已大幅上漲了159.57%，報于6.10港幣。

　　至2007年10月30日，建行H股股價更在“北水南下”的強烈追捧下一度沖高至8.97港幣，這已較同期的可行權(quán)的認購價(2.52港幣)高出270.58%。

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