剛泰集團(tuán)高溢價(jià)將旗下地產(chǎn)項(xiàng)目置入華盛達(dá)，不僅回避了目前房地產(chǎn)市場(chǎng)的調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)，而且提前鎖定了超額收益，只是風(fēng)險(xiǎn)全部轉(zhuǎn)嫁至上市公司。

　　- 本刊特約作者　張彤/文

　　3月7日，停盤(pán)月余的華盛達(dá)(600687)公告稱，公司第一大股東及實(shí)際控制人華盛達(dá)控股集團(tuán)有限公司擬將其持有的2276.10萬(wàn)股華盛達(dá)限售流通股份(占公司總股本的 17.92%)轉(zhuǎn)讓給剛泰集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“剛泰集團(tuán)”)，剛泰集團(tuán)擬將旗下地產(chǎn)類資產(chǎn)上海剛泰置業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“剛泰置業(yè)”)100%的股權(quán)與華盛達(dá)凈資產(chǎn)進(jìn)行置換，差價(jià)以華盛達(dá)向剛泰集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)8100萬(wàn)股股份作為對(duì)價(jià)支付。

　　欲蓋彌彰的資本擴(kuò)充

　　上述交易完成后，剛泰集團(tuán)將持有華盛達(dá)10376.1萬(wàn)股股權(quán)，占華盛達(dá)總股本的50%，成為華盛達(dá)的第一大股東，華盛達(dá)則通過(guò)置出原有資產(chǎn)并置入剛泰置業(yè)100%的股權(quán)轉(zhuǎn)型為一家地產(chǎn)類上市公司。然而，《證券市場(chǎng)周刊》卻發(fā)現(xiàn)，剛泰置業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量與其置換給上市公司的價(jià)格嚴(yán)重不符。

　　華盛達(dá)的資產(chǎn)置換方案顯示，其擬置出的資產(chǎn)為公司除部分不動(dòng)產(chǎn)之外的資產(chǎn)凈值，截至2008年2月29日，上述資產(chǎn)的預(yù)估值為2.2億元。而華盛達(dá)2007年三季報(bào)顯示，截至2007年9月30日，華盛達(dá)的凈資產(chǎn)為2.21億元，由于公司的不動(dòng)產(chǎn)金額較少，同時(shí)公司只是保留部分不動(dòng)產(chǎn)而并非全部不動(dòng)產(chǎn)，因此保留部分不動(dòng)產(chǎn)對(duì)華盛達(dá)凈資產(chǎn)的影響較小，粗略估算影響應(yīng)在2000萬(wàn)元之內(nèi)，按此計(jì)算華盛達(dá)擬置出的資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估后僅有少許的增值。

　　反觀擬置入的資產(chǎn)，剛泰置業(yè)100%股權(quán)的預(yù)估值為14.77億元，而截至2007年12月31日，剛泰置業(yè)的凈資產(chǎn)僅有3.59億元，與預(yù)估值相比，評(píng)估增值率達(dá)311.4%。華盛達(dá)公告顯示，截至2006年年末，剛泰置業(yè)的凈資產(chǎn)為16269.51萬(wàn)元，按2007年剛泰置業(yè)取得凈利潤(rùn)3235.01萬(wàn)元計(jì)算，截至2007年末，剛泰置業(yè)的凈資產(chǎn)應(yīng)該為19504.52萬(wàn)元，而華盛達(dá)公告中顯示的實(shí)際金額為35904.51萬(wàn)元，二者相差16400萬(wàn)元，這說(shuō)明剛泰置業(yè)在2007年新增加了注冊(cè)資本16400萬(wàn)元。

　　為何剛泰置業(yè)在華盛達(dá)將要置入其股權(quán)時(shí)大幅增加注冊(cè)資本呢?不妨做這樣的假設(shè)，如果剛泰置業(yè)不增加這1.64億元的注冊(cè)資本，那么公司的凈資產(chǎn)將下降至1.95億元，而華盛達(dá)置換剛泰置業(yè)的價(jià)格將相應(yīng)減少1.64億元，下降至13.13億元，但溢價(jià)仍為11.18億元，而不同的是剛泰置業(yè)的評(píng)估增值率將由311.4%大幅提升至537.3%。可以看出，若不是臨時(shí)大幅增加注冊(cè)資本，剛泰置業(yè)的評(píng)估增值率會(huì)非常高，增加注冊(cè)資本可以使評(píng)估增值率表面上看起來(lái)大幅降低，而實(shí)際上溢價(jià)金額并不會(huì)因此降低，經(jīng)這樣的巧妙的安排，資產(chǎn)置換方案更容易被市場(chǎng)接受。

　　蘿卜變?nèi)藚?/strong>