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　　與浪莎針織2005年就高達5667.41萬元的凈利潤相比，成立于2006年7月、似乎專門為借殼而“編織”的浪莎內衣有限公司2006全年預測凈利潤僅為1212.20萬元，實難稱之為“鳳凰”。

　　2008年，浪莎股份僅僅交出了每股收益0.37元的答卷，盡管完成了資產注入時的業績承諾，但對應當初68.16元股價的是高達184倍的市盈率。

　　同樣舍不得拿出優質資產的還有橫店集團。2002年10月，橫店集團通過協議轉讓的方式獲得太原剛玉(000795.SZ)控股權，彼時市場對其注入核心資產信心滿滿。

　　其實，橫店集團是在其核心資產橫店高科技產業股份有限公司(原橫店集團東磁有限公司)IPO久拖不決的情況下收購太原剛玉這個殼，因此，市場普遍預期橫店集團會將其核心資產橫店高科技產業股份有限公司注入上市公司，實現借殼上市。

　　但事與愿違，橫店集團并未將自己的“寶貝”放進太原剛玉，而是在苦等5年之后的2006年選擇了IPO上市，也就是如今的橫店東磁(002056.SZ)。

　　沒有優質資產的注入，即使是如橫店集團一般優秀的民營企業入主，也并未給太原剛玉帶來絲毫好轉。

　　財報顯示，橫店集團入主太原剛玉的7年間，公司累計凈虧損額已達-55169.72萬元。而橫店集團旗下獨立上市的橫店東磁業績卻頗為不錯，2007、2008年凈利潤分別達到了17744.97萬元和14946.49萬元。

　　2002年底接手四維瓷業(600145.SH)的偉星集團同樣如此。

　　在將集團優質資產——偉星股份(002003.SZ)獨立IPO后，偉星集團迫不及待的賣掉了到手不足一年的四維瓷業這個殼。其轉讓給青海中金創業投資有限公司的9940萬股四維瓷業股份，每股轉讓價為1.41元，較收購時1.295元的成本價，一年時間收獲8.88%的溢價。

　　看似蹊蹺的邏輯背后，其實是超乎尋常的合理。

　　“我們當然想以最低的資產代價注入殼公司，有好的資產為什么不直接拿去IPO以獲得更多融資呢？”浙江當地一家民企負責人向記者坦言。

　　“當然，殼資源可以給企業提供更多的融資途徑，比如股權質押、擔保貸款、定向增發融資等，而這些融資手段只要有殼資源就可以做，跟重組方注入的資產狀況沒有太大關系，反而跟殼公司的二級市場走勢密切關聯。”上述負責人表示。

　　轉移風險資產

　　不注入優質核心資產尚情有可原，一旦注入的是問題資產，賣殼重組不僅不能解決問題，上市公司反而面臨更多麻煩。這樣的例子在浙江民企并購大軍中并不鮮見。

　　2005年7月，年初剛剛入主安源股份(600397.SH)的浙江民企錦江集團，開始對上市公司進行資產重組。

　　令市場意外的是，錦江集團并未將自己的核心資產環保能源業務置入上市公司。公告顯示，2005年7月14日，上市公司將制冷設備廠、焊接材料廠、重工機械廠和深圳管業科技股份有限公司58%股權打包，以16052.22萬元的總價出售給大股東控股子公司、同時也是上市公司控股股東的新錦源公司。

　　隨后，上市公司于當年10月末，出資9826.8萬元收購大股東所持有的浙江錦龍水泥有限公司55%的股權。

　　這一關聯交易遭到了市場的普遍質疑。當時水泥行業效益出現了整體大幅度下滑，就在安源股份收購大股東水泥資產之前，水泥類上市公司凈利潤同比下滑幅度已經高達90%左右。

　　質疑并非沒有理由，錦龍水泥在進入上市公司后，當年即告虧損284.02萬元。第二年虧損額進一步擴大，僅一季度就虧損577.93萬元。

　　無奈之下，上市公司只得將剛剛購入一年的錦龍水泥以購入價轉賣給浙江康瑞投資有限公司。2006年年報，安源股份扣除非經常性損益后的凈利潤為-6166.41萬元。

　　是年8月，錦江集團將安源股份股權全數轉讓給江西省煤炭集團公司全資擁有的豐城礦務局及其他關聯公司，匆忙退出。

　　經過一番無謂折騰的安源股份至今元氣尚未恢復。2008再度爆出-20888.13萬元的巨額虧損。

　　聲東擊西的融資

　　盈利能力不佳的背后，浙江民企踴躍借殼的動機引人質疑。

　　中央財經大學金融與證券研究所所長韓復齡認為，企業通過借殼上市進行直接融資，顯然開拓了一條便捷的資金通道。

　　但從統計樣本來看，12家房地產民企借殼的上市公司并未像人們想像當中那么輕松借助資本市場實現再融資。

　　記者發現，除了萊茵置業、美都控股等先后實施定向增發認購大股東資產外，幾乎無一例通過公開增發、配股等再融資方式募集到現金。

　　難道是地產企業融資意愿不強？上述12家上市公司的2008年年報現金流量表顯示，每股經營性現金流量凈額為負的有6家，除華盛達外，11家公司的平均每股經營性現金流也僅有0.043元。

　　相比之下，當年A股1480家公司加權平均每股經營現金流為0.64元，高出前者1388.37%，這12家上市公司的融資需求緊迫性可見一斑。

　　“這些被借殼后的上市公司不做公開增發、配股，主要是財務指標根本沒達到監管層規定的最低標準，”尹中立分析，“這并不代表其大股東的融資狀況一樣糟糕。”

　　中原證券宏觀策略分析師鄧淑斌在一份研究報告中直截了當寫道：上市公司作為民營家族企業的融資“窗口”，其融資功能主要體現在：“通過直接占用上市公司資金或者利用上市公司的關聯交易來獲取資金；利用上市公司的信譽，通過貸款、擔保資產抵押、股權和存單質押等形式從銀行獲取資金；利用上市公司的委托理財，挪用上市公司的資金。”

　　“這才是民企們積極借殼的主要原因之一。”上海某券商并購部總經理向記者坦言，IPO暫停之后，買殼、賣殼已成為他們的主要業務。

　　事實的確如此。記者發現，股權質押在上述民企中比比皆是。浙江上市公司美都控股自2008年初至今，已累計發布股權質押公告達20次之多，平均下來幾乎每個月都要通過質押股份融資一次。

　　在國家實施宏觀調控、緊縮銀根后，資本市場成為民企避風的港灣。

　　“聲東擊西”的融資方式無可厚非，但浙江民企借殼的背后還隱藏著通過二級市場直接“融得資金”的方式。

　　浙江資本的領軍人物魯冠球絕對深諳此道。2008年3月，魯冠球控股的萬向資源以每股1.02元價格拍得ST蘭寶3365萬股，9月，萬向資源又通過注入順發恒業有限公司100%股權的方式，獲得ST蘭寶向其定向發行的73634.42萬股。上述股權的評估值為164237.74萬元，也就是每股2.23元。

　　ST蘭寶復牌后股價到達10.3元。萬向資源拍賣股份花費現金3432.3萬元，一年零三個月之后，這部分股票市值34659.5萬元，增值909%，賬面浮盈31227.2萬元。

　　

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