國有企業改革與公司治理模式路徑選擇

　　劉敏

　　從激勵和約束的角度看，市場型治理結構長于激勵，而組織型治理結構長于約束。中國國有企業改革在激勵方面要比在有效約束方面做得成功，市場型治理結構在目前的制度環境下約束力量要弱于組織型治理結構。

　　盡管組織型治理結構也有一定缺陷，會造成一定利益沖突，可是在中國目前的轉軌制度環境中，組織型治理結構的優勢還是非常明顯的：1、使管理者對經營績效負責，2、克服證券市場的短期性，3、可以協調企業的長期投資。

　　目前關于國有企業公司治理結構的一些法規和政策更多的表現為市場治理導向。中國仍處于一個市場不發育、不規范的歷史階段，相比較而言組織資源更為豐富，可利用的潛質也更高。市場治理導向偏離了中國當前的現實，中國應當選擇組織治理導向的公司治理模式，并將這一認識體現在有關的法規和政策上。

　　公司治理結構的含義

　　所謂公司治理結構，是指企業的所有者、董事會和高級管理人員組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由董事會托管。董事會是公司的最高決策機構，擁有對高級管理人員的聘用、獎懲以及解雇的權利。公司治理結構必須有一套組織機構，但是又不局限于組織機構，其中還要包含融資結構的選擇和安排。債權資本和股權資本的組合比例直接決定著企業的財務結構，因此，對企業的控制和對經理的約束，既可以通過董事會和監事會的活動，也可以通過債務比率來進行。這樣一來，債務和資本權益的權衡和選擇，也是一種重要的控制手段。

　　公司治理結構不僅是一套靜態的組織機構和制度安排，而且還是一個實際運行以及監督指導的過程。既然企業是一組契約的連接，那么，凡是參與企業形成的契約方都是企業的利益相關者。他們既包括物質資本的提供者———股東和債權人，也包括人力資本的提供者———經營者和工人。企業就是利益相關者的利益共同體，公司治理結構就是委托人和代理人、所有者和經營者、債權人和債務人、管理者和被管理者之間的互動和博弈。因此，公司治理結構的組織機構安排固然重要，但是更重要的是這些組織機構實際上在做什么，如何做。

　　公司治理結構模式的國際借鑒

　　在國際上，公司治理結構模式可以大致分為美國型和德日型，這是各國的法律、制度安排和金融管制上的差異等因素造成的。

　　1、美國模式

　　在一家典型的美國上市公司里，企業所有權是相當分散的。理論上，公司的董事會由股東選出并代表股東利益，董事會任命高級管理人員并審批重大的投融資決策。如果企業經營效率不高，或者董事會不能起到監督作用，不滿意的股東就可以發起代理權競爭(proxy　fights)來推選新的候選人，但是在實踐中，這種做法非常費時費力，而且經常無法成功。因此，不滿意的股東們一般選擇出售公司

　　如果不滿意的股東越來越多，那么公司股票的價格就會低于正常水平。這時候，就可能出現正確察知原因的外部投資者，他們將會在股票市場上收購這個公司的股票而獲得企業的控制權，進而以股東身份采取更換管理者或董事會等措施以使企業恢復經營活力，并從由此帶來的股價上升中獲得收益。因此只要存在這種市場機制，即便沒有監管者，公司管理者也會由于害怕被更換而自覺按照股東利益的要求從事經營活動。這種公司治理結構模式強調股票市場的流動性，要求上市公司增加信息透明度，禁止內幕交易，用市場機制對企業管理者進行監督和激勵，以保護股東的利益。美國模式的理念是企業管理者只需對股東負責，企業經營目標是公司市場價值最大化。

　　2、德國模式

　　德國企業的公司治理結構與美國的截然不同。一家典型的德國公司股份是由幾個大股東集中持有的，而這些大股東又被其他公司控制，形成金字塔似的持股結構。德國公司治理結構模式的另一特點是銀行對公眾公司的持股。德國銀行一方面自己大量持有公眾公司的股份，另一方面又替個人和機構投資者保管股份，并獲得其代理投票權。這樣，持股公司和銀行作為“內部投資者”直接監督企業管理層的計劃和決策，相對而言其他投資者(稱為“外部投資者”)的影響力很小，因此敵意收購少見。而且如果內部投資者與管理層合謀侵害外部投資者的利益，外部投資者幾乎沒有對策。

　　3、日本模式

　　日本企業的公司治理結構最明顯的特征是“財團”(Kiretsu)體系。財團是一組關系密切的公司，他們通常以一個“主銀行”為核心，在集團成員之間存在著長期的商業往來關系。“主銀行”和其他金融機構擁有集團中大部分企業的股份，公司反過來再持有銀行或集團中其他公司的股份，形成交叉持股，從而導致可供外部投資者購買的股份數遠小于總股份數。公司的大部分債務融資來源于財團中的銀行或其他成員，集團內企業間的管理層和董事會成員可以交叉任職，集團中最重要企業的高層經理組成總裁委員會(president　committee)。這樣就形成了企業集團中的一個控制集團。

　　日本企業集團中的另一個控制集團是公司職工。在日本企業中，職工對企業特有的投資是不可或缺的，相應也就產生了年功序列制和終生雇傭制。所以職工也是企業的利益相關者(stakeholder)中一個強大的集團，在公司治理結構中不可能不考慮他們的影響。日本公司的兩大控制集團(股東和職工)如果從各自立場出發堅持控制權的話，將會產生利益對立，就必須通過當事者的談判解決。

　　根據以上分析，可以將美國型公司治理結構稱為市場型公司治理結構，它的主要特點是利用規模經濟和專業化管理，通過產品市場、經理人市場和資本市場的競爭抑制管理人員的道德風險，降低代理成本，對管理者控制、風險分擔和資本需求進行平衡。可以將德日型公司治理結構稱為組織型公司治理結構，它的主要特點是指經濟組織有助于克服有限理性、機會主義以及市場的不確定性，經濟組織還有利于消除信息壓縮的現象。

　　盡管近年來兩種模式有融合的趨勢，但是在實踐中，公司治理結構模式的選擇依然在市場型和組織型中有所偏重。

　　國企公司治理結構的現狀及問題

　　1993年，中國國有企業改革的目標模式得到了基本明確，建立現代企業制度成為國企改革的方向。改革的主要手段就是將國有企業先進行公司制改革，再進行股份制改造，然后挑選部分改制后的企業上市。政府試圖通過這種方式來完善企業的公司治理結構并提高企業的經營效益，也就是說傾向于采用市場型公司治理結構。

　　改制后的企業或上市公司的治理結構從理論上講，要比原有國有企業的公司治理結構有所改善，但是根本問題似乎并沒有解決。下面主要分析兩個關聯方面的現象，其他的問題很多可以從中找到源頭。

　　1、股權結構和國有資本主體

　　自從股份制改造以來，股本結構一直是困擾國有企業改制的難題。中國的股份制至今仍是增量資本的股份化，即增量資本有完全的流動性，而不能流動的國家股和法人股卻占絕對多數，國家股持股主體包括國有資產管理局、國有資產經營公司、上市公司的母公司集團和行業主管部門等。在目前的上市公司中，國家股和法人股合計占60%以上，甚至國家股一家股東就是多數上市公司的唯一大股東。國家股和法人股不能流通使得股票真實價值無法在市場上實現，控股單位就不可能非常關心股價波動，因此也不可能關心公司的業績，但是控股單位又有權決定上市公司的管理層和業務，因此而形成的公司治理結構也就不會對企業管理層產生監督和激勵。

　　這種公司治理結構存在諸多弊端，例如不利于中小股東利益的實現，難以抑制大股東絕對操縱董事會現象等。當唯一大股東是國家時問題更嚴重，因為它為政府在實質上支配公司提供了條件，結果是上市公司成為“翻牌公司”。由于國家股的最終所有權并不明確，導致資產收益和償債責任缺少明確的主體。剩余控制權和索取權對于國家股的代理人來說是不統一的，從而他們的監督權和控制權成為“廉價投票權”，內部人只要花較小的代價就可以合謀侵害企業其他股東的利益。

　　2、內部人控制

　　上市公司的內部人控制與股權的高度集中相關，并且隨著股權的集中，內部人控制呈現出增強的趨勢。國有企業股份制改造實際上將以前改革措施中已經出現的內部人控制問題變得更為嚴重。原因是多方面的：第一，國有資產的剩余索取權和控制權缺乏人格化代表，兩權的不統一加大了代理成本。第二，缺乏經理人市場，代理人的選擇問題仍然沒有解決，“官本位”的制度性原因始終存在。

　　歸納起來的后果是，上市公司的股東大會不能對董事會進行有效約束，董事會缺乏對管理層的有效監督，監事會形同虛設，外部控制機制缺乏或扭曲，激勵機制弱。因此，即使是國有企業經過改制，成立了股份公司甚至已經上市，其公司治理結構的問題還是沒有得到解決。企業原有的行政主管部門作為外部人不規范的控制，以及以侵害投資者利益為特征的內部人控制同時存在。

　　公司治理結構模式的選擇

　　中國國有企業改革面臨的主要問題是如何建立完善的公司治理結構，所要求的應該是非常直接的公司治理結構模式，使投資者在國有企業的結構調整中可以發揮積極作用。

　　目前在中國的資本市場上，市場機制很不完善，經理人市場欠缺。資本市場尚未達到建立市場型公司治理結構所要求的規模、范圍和精細程度，資本市場解決委托代理的各種機制交易成本高，最終影響了市場型治理結構的效率。

　　從激勵和約束的角度看，市場型治理結構長于激勵，而組織型治理結構長于約束。中國國有企業改革在激勵方面要比在有效約束方面做得成功，市場型治理結構在目前的制度環境下約束力量要弱于組織型治理結構。盡管組織型治理結構也有一定缺陷，會造成一定利益沖突，可是在中國目前的轉軌制度環境中，組織型治理結構的優勢還是非常明顯的：

　　1、使管理者對經營績效負責

　　增強組織的控制權會提高管理的績效，但并不是通過管理微觀業務操作，而是通過約束使管理人員在更大程度上對企業績效負責，加強信息披露，來提高績效。對那些有著巨額的、沉淀的組織資本和實物資本以及在不完全的產品市場上競爭的大企業來說，這點最為重要。

　　2、克服證券市場的短期性

　　信息并不總能從企業內部向企業的股東無成本的、精確的流動。當信息是復雜的、專有的或“軟的”(即很難量化)時，企業內部人員可以理解該信息，但是無法將其解釋給企業外的人。當股東很分散而且遠離董事會時，可能就會無法處理復雜的、專有的和“軟的”信息。由于企業外部人員在獲取信息的方式和程度上都會受到約束，因此在企業內部就會產生機會主義者，利用這種信息不對稱的關系來謀取不當利益。而互相制約的多個持股者能形成對想占便宜的機會主義的反對聯盟，從而使機會主義在行動時會遇到困難，因為他們無法取得足夠的股權這樣做。多個持股者可以采取單一的被孤立的股東不可能采取的行動，并且企業內真正的管理者應當能使股東們團結起來。

　　3、可以協調企業的長期投資

　　企業中一個經常性的任務是對長期投資進行協調，特別是對那些由供應商和客戶同時進行的長期投資進行協調。多重交叉持股可以減輕機會主義，當客戶試圖在供應商已經無法脫身以后對供應商進行敲詐時，組織協調就顯得很重要，由股東們組成的聯盟將會進行干預以制止機會主義。作為協調機制的交叉所有權是企業集團交叉所有制，也是組織型公司治理結構的一種模式。

　　在中國目前的制度環境下，包括所形成的顯性契約和隱性契約約束下，組織型治理結構的交易成本要小于市場型治理結構的交易成本，組織型治理結構比市場型治理結構更能減小代理問題，從而提高治理效率。在目前如果強力推行市場型治理結構，是以犧牲現有組織治理力量的效率為代價，這樣做的成本要大于其收益。

　　結　論

　　兩種公司治理模式各有所長和所短，從整體講沒有好壞之分，模式的形成或選擇主要取決于相對應的組織資源與市場資源的狀況和可利用度。除此之外，也受到文化、歷史、制度變遷、理念、理論方面的影響。目前關于國有企業公司治理結構的一些法規和政策更多的表現為市場治理導向。中國仍處于一個市場不發育、不規范的歷史階段，相比較而言組織資源更為豐富，可利用的潛質也更高。市場治理導向偏離了中國當前的現實，中國應當選擇組織治理導向的公司治理模式，并將這一認識體現在有關的法規和政策上。

　　國有企業公司治理結構的發展，并非要在兩種模式中作出非此即彼的選擇，只是進行方向選擇，而不是選擇定型的構架和措施，國有企業公司治理結構采取以組織型治理結構為主的模式是對現狀的一種帕累托改進。在現階段要改善國有企業公司治理結構的制度環境，容許自我約束的公司治理結構布局在競爭中發展出來，逐漸形成符合中國制度環境的公司治理結構模式。在不同的發展階段，市場型治理結構和組織型治理結構力量的強弱程度可以發生變化，但在特定的一個發展階段上，應以一種治理結構的力量為主。在目前的階段應該以組織型治理結構為主，改善制度環境，為市場型治理結構和組織型治理結構在更高層次上的融合競爭打下基礎。