每日必讀浙江信聯(lián)股份有限公司二屆董事會十八次會議于2002年4月8日在杭州西湖國賓 館33號樓會議室召開。應出席董事7名,實到6名,劉燁董事因出差在外未出席本次會 議,部分監(jiān)事、高管人員列席了會議。會議由王宏聲董事長主持,會議召開符合《公 司法》和公司章程的規(guī)定,表決合法、有效。會議審議通過了如下決議：
1、公司2001年度董事會工作報告；
2、公司2001年度總經(jīng)理工作報告；
3、公司2001年年度報告及摘要；
4、公司2001年年度財務決算報告及利潤分配預案；
經(jīng)深圳大華天誠會計師事務所審計,公司2001年度實現(xiàn)利潤總額14,137,836.84 元,實現(xiàn)凈利潤15,881,005.22元,提取10%法定盈余公積金1,447,703.61元,提取 5% 法定公益金723,851.81元,加上年初未分配利潤91,147,317.66元, 本年度可供股東 分配利潤為104,856,767.47元；本次利潤分配預案為：擬以公司 2001 年末總股本 177505386股為基準,每十股派發(fā)現(xiàn)金人民幣0.5元（含稅）,尚余未分配利潤95,981, 498.16元結轉(zhuǎn)下年度分配。本年度不實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
5、公司2002年利潤分配政策；
預計2002年度公司進行利潤分配1次；公司2002 年度實現(xiàn)的凈利潤用于股利分 配的比例為40%以上,公司2001年末未分配的利潤用于股利分配的比例不超過30% ； 分配主要采用的形式為派發(fā)現(xiàn)金紅利或送股或兩者相結合的方式, 其中派發(fā)現(xiàn)金占 分配的比例為20%以上。
公司 2002年度實際利潤分配方案需由公司董事會根據(jù)公司實際情況進行決策, 并提交股東大會審議通過后實施。公司董事會保留根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展情況和實際盈 利情況對分配政策作出相應調(diào)整的權利。
6、關于修改公司章程的補充議案；
7、《公司股東大會議事規(guī)則》；
8、《公司董事會議事規(guī)則》；
9、《公司總經(jīng)理工作細則》；
10、《公司信息披露管理辦法》；
11、《公司財務、會計管理和內(nèi)控制度》；
12、《公司獨立董事制度》；
13、關于公司董事會換屆選舉及設立獨立董事的議案；
公司第二屆董事會任期于2002年5月屆滿,需要換屆選舉。經(jīng)公司股東提名, 公 司第三屆董事會董事候選人為王宏聲、鄭揚、楊宇甍、孫激清、佘旭東、劉智原（ 董事候選人簡歷附件）；董事會決定提名宮成喜先生、李建春先生為公司第三屆董 事會獨立董事。（獨立董事候選人簡歷見附件、獨立董事提名人聲明見附件、獨立 董事候選人聲明見附件）；
14、關于公司獨立董事津貼標準的預案；
根據(jù)證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的有關規(guī)定, 董 事會研究決定：公司獨立董事年度津貼為人民幣五萬元（含稅）, 獨立董事出席董 事會、股東大會及其他行使職權所需費用據(jù)實報銷。
15、關于支付給會計師事務所審計報酬的議案：
同意公司支付給會計師事務所報酬的決策程序為：（1 ）由擬聘請的審計中介 機構向公司提供審計費用報價；（2）由公司財務部審核審計費用報價,并與審計中 介機構進行初步協(xié)商,擬訂審計費用的意向性金額；（3）協(xié)商確定的意向性金額經(jīng) 總經(jīng)理同意后報公司董事會；（4）經(jīng)董事會確定后,報股東大會批準。
2001 年度 , 本公司聘任深圳大華天誠會計師事務所對公司的財務進行審計 ,2001年度的財務審計費用為人民幣45萬元,其他費用為人民幣60萬元（與公司增發(fā) 相關的費用,包括加權平均凈資產(chǎn)收益率專項審核、內(nèi)部控制制度的專項審計、 非 標準無保留意見審計報告的補充意見、盈利預測審計、前次募集資金使用情況專項 審計等工作）。2000年度中, 深圳大華天誠會計師事務所對公司的財務審計費用為 人民幣40萬元,無其他費用。審計期間差旅費用由公司承擔。
16、關于續(xù)聘深圳大華天誠會計師事務所的議案；
公司董事會決定2002年度繼續(xù)聘請深圳大華天誠會計師事務所為公司財務審計 機構,聘期一年,并提請股東大會授權董事會決定公司財務審計機構的報酬。
17、關于出讓湖北聲廣網(wǎng)絡有限責任公司99%股權的議案；
湖北聲廣網(wǎng)絡有限責任公司于1998年12月 31日依法在湖北省工商局注冊成立, 注冊資金13000萬元,本公司持有其99%股份。截止2001年12月31 日該公司總資產(chǎn)為 20864萬元,凈資產(chǎn)為17578萬元。為了合理配置公司的資產(chǎn),盤活資金以整合公司業(yè) 務發(fā)展方向,本公司董事會決定轉(zhuǎn)讓其持有的該公司99%股權。轉(zhuǎn)讓基準日為2001年 12月31日,轉(zhuǎn)讓價格以2001年12月31日經(jīng)審計的帳面凈資產(chǎn)17578萬元為依據(jù),按99% 股權作價為17402.22萬元,受讓方為深圳市日實業(yè)有限公司該公司為非關聯(lián)公司,付 款方式為：簽訂協(xié)議10個工作日內(nèi)支付總款的60%,2002年12月 31 日前支付總款的 15%,2003年6月30日前支付總款的15%,2003年12月30日前支付總款的10%。同時, 湖 北聲廣網(wǎng)絡有限責任公司由本公司擔保于2002年2月7日向中國銀行江漢支行申請了 1.3億元的銀行貸款,由此形成的相應債務和資產(chǎn)在征得債權人同意的前提下由本公 司或由本公司指定的下屬子公司繼承。
18、關于擬投資7200萬元用于成立媒體制作公司的議案；
公司擬投資 7200萬元用于與湖北聲廣網(wǎng)絡有限責任公司成立一媒體制作公司, 本公司占有90%股份,公司名稱為：深圳信聯(lián)時代文化傳播有限公司,注冊資本 8000 萬元,經(jīng)營范圍為多媒體節(jié)目制作銷售、電視節(jié)目制作銷售出口、 文化節(jié)目傳播、 興辦實業(yè)、經(jīng)濟信息咨詢服務等,以上項目以深圳市工商局核準為準,該投資的資金 來源為本公司出讓湖北聲廣網(wǎng)絡有限責任公司99%股權的款項。
19、關于提請股東大會同意延長公募增發(fā)有效期的議案；
公司2001年度增發(fā)工作正在進行,預計2002年4月30日前不能完成, 提請股東大 會同意該次公募增發(fā)A股的有效期延長一年至2003年4月30日。
20、關于2001年度審計報告解釋性說明段所涉事項的說明的議案；
本年度,深圳大華天誠會計師事務所對本公司出具了帶解釋性說明的審計報告, 解釋事項為：（1）2001年11月12日,武漢迅宏科技投資有限公司按3400萬元價格受 讓北京金偉華軟件開發(fā)有限責任公司34%的股份,溢價3120萬元,至2002年4月8日,工 商變更手續(xù)尚在辦理之中；（2）主營業(yè)務收入主要來自兩家客戶。 因上述事項性 質(zhì)特殊,對公司有較大影響,故深圳大華天誠會計師事務所在審計報告中給予特別強 調(diào),提請投資者關注。
公司董事會對此說明如下：（1 ）武漢迅宏科技投資有限公司（以下簡稱″武 漢迅宏″）為本公司持股99%的控股子公司,北京金偉華軟件開發(fā)有限責任公司（以 下簡稱″北京金偉華″）為一家從事稅務軟件開發(fā)的軟件公司,目前已開發(fā)了河北、 浙江、大連、黑龍江等地市場,具有良好的發(fā)展前景。此前,武漢迅宏已經(jīng)持有北京 金偉華51%股權,鑒于其良好的發(fā)展前景, 武漢迅宏決定增持對北京金偉華的控股比 例,參照北京金偉華以前股權轉(zhuǎn)讓價格,實行溢價收購協(xié)議作價, 公司董事會認為轉(zhuǎn) 讓價格是合理的。日前,工商變更手續(xù)正在辦理,預計本月底完成；（2 ）公司主營 業(yè)務收入來自前兩位客戶金額為131,520,000.00元,占相應項目比例為78.65%,該客 戶非本公司之關聯(lián)企業(yè)。公司董事會已注意到客戶集中對公司經(jīng)營所造成的潛在風 險,將在年中努力增加客戶及業(yè)務范圍以緩解這一問題。
上述第1、4、6、7、12、13、14、16、17、19等十項議案將提交公司2001年度 股東大會審議。
21、關于召開公司2001年度股東大會的議案；
公司董事會決定于2002年5月10日召開公司2001年度股東大會,會議通知如下：
（一）會議時間和地點：
會議時間：2002年5月10日上午9：00
會議地點：杭州西湖國賓館2號樓會議室
（二）會議內(nèi)容：
（1）審議公司2001年度董事會工作報告；
（2）審議公司2001年度監(jiān)事會工作報告；
（3）審議公司2001年度財務決算報告及利潤分配的議案；
（4）審議關于修改公司章程的議案；（詳見2002年1月9 日《中國證券報》、 《上海證券報》）
（5）審議關于修改公司章程的補充議案；
（6）審議《公司股東大會議事規(guī)則》；
（7）審議《公司監(jiān)事會議事規(guī)則》；
（8）審議《公司獨立董事制度》；
（9）審議關于公司董事會換屆選舉和設立獨立董事的議案；
（10）審議關于公司獨立董事津貼標準的議案；
（11）審議關于監(jiān)事會換屆選舉的議案；
（12）審議關于出讓湖北聲廣網(wǎng)絡有限責任公司99%股權的議案；
（13）審議關于續(xù)聘深圳大華天誠會計師事務所為公司2002年度財務審計機構 并授權董事會決定會計師事務所報酬的議案；
（14）審議關于董事會提請延長2001年度公募增發(fā)有效期的議案。
（三）參加會議人員
（1）公司董事、監(jiān)事及高管人員；
（2）2002年4月26日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 登記在冊的本公司全體股東或其授權代理人。
（四）登記辦法
（1）法人股股東持營業(yè)執(zhí)照復印件、股東帳戶、 代理人授權委托書及代理人 身份證辦理登記手續(xù)。
（2）個人股東持本人身份證、股東帳戶辦理登記； 個人股東委托代理人出席 的,代理人須持授權委托書,委托人的股東帳戶和代理人身份證辦理登記。
（3）登記時間和地點：2002年4月27日-5月9日（上午9：00-11：30,下午2 ： 00-5：00）到本公司董事會秘書處辦理登記。
（4）異地股東可用信函或傳真方式登記。（截止2002年5月9 日）
（五）其他事項
（1）聯(lián)系地址：杭州市上塘路68號
（2）郵政編碼：310014
（3）聯(lián)系電話：0571-85463080,85454614
（4）聯(lián)系傳真：0571-85454526
（5）聯(lián)系人：曹志遠、張旭穎
（6）會期預計半天,出席會議代表費用自理。
浙江信聯(lián)股份有限公司董事會
2002年4月8日
