每日必讀中國證監會杭州特派辦:
根據中國證監會《上市公司檢查辦法》（證監發〖2001〗46號）, 中國證監會 南京特派辦于2001年9月24日至9月30日對浙江信聯股份有限公司（以下簡稱＂公司 ＂）進行了檢查。中國證監會杭州特派辦于2001年12月11日向公司發出了《關于要 求浙江信聯股份有限公司對巡檢問題限期進行整改的通知》（以下簡稱《限期整改 通知書》）,要求公司就通知書提出的問題逐條研究,并于2002年1月10 日前制定出 切實可行的整改措施。整改工作應于2002年6月底以前完成,中國證監會杭州特派辦 將對整改結果進行檢查。為此,公司董事會、監事會十分重視,于2001年12月12日分 別召開會議,認真學習和討論了《限期整改通知書》的內容 ,并對照《公司法》、《 證券法》、《上市公司章程指引》、《股票上市規則》、《公開發行股票公司信息 披露實施細則》（試行）、《上市公司股東大會規范意見》等法律、法規的要求, 對公司存在的問題制定了整改措施:
一、規范運作方面
（一）《限期整改通知書》中提出:《公司章程》、《董事會工作條例》、 《 監事會工作條例》和《總經理工作條例》中個別條款不符合規定或相互抵觸。
對此,公司董事會組織學習了相關的法律、法規知識,并逐條研究《限期整改通 知書》中提出的問題,現提出如下整改措施:
1、對于＂《公司章程》中未規定董事、監事的提名方式和程序＂的問題,公司 董事會根據《中國上市公司治理準則》（修改稿）的有關規定, 將《公司章程》的 第七十九條修改如下:＂第七十九條公司董事會、監事會、 單獨或合并持有公司已 發行股份的1％以上的股東有權提名董事候選人。經公司提名委員會審核確認后,提 交股東大會選舉決定。選舉采取多數投票制。董事任期三年,董事任期屆滿,可連選 連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不得無故解除其職務。＂
2、對于＂《公司章程》未規定在審議關聯交易議案時,關聯股東和董事的回避 和表決程序＂的問題,在《公司章程》的第七十二條中補充如下內容:＂第七十二條 ……股東大會審議有關關聯交易時, 關聯股東應在股東大會審議前主動提出回避申 請；非關聯股東有權在股東大會審議有關關聯交易事項前向股東大會提出關聯股東 回避申請,并提交股東大會進行表決,股東大會根據表決結果在會議上決定關聯股東 是否回避。＂；將《公司章程》的第一百零八條修改如下:＂第一百零八條,董事會 決議表決方式為舉手表決,每名董事有一票表決權。 董事會審議有關關聯交易事項 時,關聯董事退席回避不參加表決,其所代表的有表決權的票數不計入有效表決票數。 ＂
3、對于＂《董事會工作條例》第12條第3款內容不符合《公司章程》和《上市 公司章程指引》要求＂的問題,公司將《董事會工作條例》第12條第3款修改為: ＂ 董事會會議應當二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董 事會做出決議,必須全體董事的過半數通過。＂,并將在《公司治理綱要》第三章（ 董事會）第二節（董事會議事規則）之第五十七條中予以明確。
4、 關于＂《董事會工作條例》中董事會投資權限的規定未根據臨時股東大會 的決議作相應修改＂的問題, 公司將《董事會工作條例》第五條第（三）款修改如 下:＂（三）決定公司年度經營計劃、長遠規劃和投資方案,決定公司一億元以下的 投資。董事會進行投資決策時應建立嚴格的審查和決策程序, 超過一億元的重大投 資項目,應報股東大會批準。＂,并將在《公司治理綱要》第三章（董事會）第一節 （董事會的構成及責任）之第四十七條第（二）款中予以明確。
5、 對于公司《關于調整各地公司審批程序的通知》與《總經理工作條例》中 有關短期投資決定權的規定相抵觸的情況, 公司將《總經理工作條例》第四條第七 款之＂（1）決定公司的短期投資＂；和＂（2）決定公司單項在100 萬元以下的固 定資產購置＂的規定予以取消, 并在《公司治理綱要》第五章（高級管理人員）第 一節（總經理）的第一百九十六條（總經理的權限范圍）第（一）款（總經理的融 資、投資使用權）的相應條款中規定如下:＂2、在董事會確定的投資計劃內, 安排 具體的實施過程,并有調整、變更和終止項目的建議權＂； 對于公司《關于調整各 地公司審批程序的通知》未經董事會批準的問題, 公司召開二屆十七次董事會對該 《通知》進行審議,并予以通過。
（二）股東大會運作方面
《限期整改通知書》中提出: 參加股東大會的股東代理人出具的授權委托書不 符合《公司章程》第51條的要求。
對此公司董事會進行了認真的核查,發現部分授權委托書的授權權限不明確,授 權委托書中未明確指示代理人是否可以按自己的意思進行表決。為此, 董事會責成 董事會秘書制定了授權委托書的標準樣式；并要求在股東登記時要和股東代表進行 必要的溝通,通知股東必須出具規范的授權委托書；在股東大會召開簽名登記時,對 于股東代表出具的授權委托書必須和律師事務所的律師一起嚴格把關。
（三）董事會運作方面
1、《限期整改通知書》中提出:部分董事會會議召開無書面通知,無會議記錄, 部分董事會會議記錄無董事簽字或簽字不全, 部分董事會會議存在董事委托其他董 事代為出席董事會會議,但無書面委托書的情況。
對此公司董事會已責成公司董事會秘書對于董事會的召開、記錄、簽字和檔案 保管必須嚴格按照《董事會議事規則》和《公司章程》的規定規范運作, 確保今后 不再發生此類情況。
2、《限期整改通知書》中提出:個別董事已連續幾次缺席董事會, 按《公司章 程》第85條的規定,應視為＂不能履行職責,董事會應建議股東大會撤換＂。
公司董事劉智源先生因公務繁忙,經常出國在外,致使連續幾次未能參加公司董 事會會議,對此,公司董事會已通知該董事,該董事承諾今后將不再發生此類情況,若 因公不能親自參加公司董事會,將委托其他董事代為出席和表決。
3、《限期整改通知書》中提出:公司1999年6月和2000年2月轉讓杭州綠洲房地 產開發有限公司32％的股權和浙江信聯房地產開發有限公司90％的股權, 未經董事 會決議同意。
這是董事會工作中的疏漏造成的,董事會對此進行了深刻檢查,并召開二屆十七 次董事會,對浙江信聯房地產開發有限公司90％的股權轉讓事項重新審議予以通過。
4、《限期整改通知書》中提出:公司二屆十次董事會決議公告的＂同意退出長 春北方有線電視網公司49％股份的提案提交股東大會審議通知＂, 但至今未將該議 案提交股東大會審議。
這是董秘工作疏忽所造成的失誤,在公司于2000年12月29 日召開的臨時股東大 會上,董事會秘書將收購武漢迅宏科技有限公司99 ％股權的提案和同意退出長春北 方有線電視網絡公司49％股份的提案合并在一起, 作為＂收購武漢迅宏科技有限公 司99％股權＂的提案提交給股東大會。對此, 董事會組織學習了《上市公司股東大 會規范意見》、《股東大會議事規則》的內容, 要求公司必須嚴格按照有關規則規 范運作。
（四）監事會運作方面
《限期整改通知書》中提出:部分監事會會議召開無書面通知,無會議記錄。
對此公司董事會已責成董事會秘書對于監事會的召開、記錄、簽字和檔案, 保 管工作必須嚴格按照《監事會議事規則》和《公司章程》的規定規范運作, 確保今 后不再發生此類情況。
（五）其它
《限期整改通知書》中提出:公司2000年2月和7 月分別借給大股東的控股股東 深圳市聲廣實業有限公司1.9億元和2億元,上述事項未經股東大會同意,也未進行披 露。
公司在1999年12月12日召開的臨時股東大會＂通過了、將公司持有的浙江信聯 鋼鐵有限公司99％的股權以1.9 億元的價格轉讓給浙江手工業合作社聯合社以盤活 資金,用于收購1～2家省、市級有線電視網絡＂的議案,并授權董事會落實該事項。 公司董事會根據此授權內容,于2000年2月將該筆款項作為收購有線電視網的預付款 項付給了有收購經驗的關聯股東深圳市聲廣實業有限公司, 但公司為了確保此款項 的安全性和收益性,經協商,雙方同意將該預付款以借款協議形式予以確認保證。經 過努力,公司于2000年底購入了2.4億元有線電視網絡相關資產,該筆款項于2000 年 底已經全部結算,未對公司造成不良后果。 董事會現已認識到這種操作方式是不規 范的,而且未予以充分的披露,對此公司董事會進行了深刻的反省, 今后將進一步增 強規范運作的意識,保證此類情況不再發生。
二、信息披露方面存在的問題
1、《限期整改通知書》中提出:公司2001年中報會計報表附注中披露2001年初、 2001年6月末的存貨跌價準備為651188.31元,與公司＂資產減值準備明細表＂列示 數字不一致。
公司在2001年中報編制過程中,由于工作的疏漏,在編制＂資產減值準備明細表 ＂時未列示存貨跌價準備的相關數字。對此, 公司董事會已責成公司財務部門和董 秘室要進一步加強工作的責任心和細致程度；公司將加強定期報告制做的人員配備 力量。在2001年年報中公司將對＂資產減值準備明細表＂予以明確列示。
2、《限期整改通知書》中提出:公司2000年年報和2001年中報的關聯交易披露 中未對＂武漢漢迅＂、＂湖北視網＂、＂河南視網＂的關聯交易進行披露。
公司在2000年年報和2001年中報中只披露了與上述關聯公司發生的應收應付款 余額,但在關聯交易事項的披露時未進行逐項披露。 對此公司組織有關人員學習了 《關聯方及其交易》的內容, 在今后的定期報告中將逐項披露每一關聯方的交易額 及其占主營業業務收入或成本的比重。
3、《限期整改通知書》中提出:公司2000年年報披露＂浙江聯社將其持有的本 公司法人股532.515萬股協議轉讓給武漢迅宏科技有限公司與2000年6月13日董事會 公告＂浙江聯社將532.515 萬股法人股……協議轉讓給上海迅宏科技有限公司＂不 一致。
公司2000年年報披露時由于工作的不細致,產生了筆誤。正確的披露應該為:＂ 浙江聯社將其持有的本公司法人股532.515 萬股協議轉讓給上海迅宏科技有限公司 ＂。對此公司董事會已責成董事會秘書必須對定期報告的制作和披露進行嚴格審查, 減少人為錯誤,確保信息披露的質量； 同時在事后也要進行仔細檢查及時發現問題 予以公告。
4、《限期整改通知書》中提出:二屆十二次董事會會議討論退出間接持有長春 視網49％股權的補償方案,會議記錄為一致通過該補償方案。 但決議公告稱關聯方 回避。兩者不一致。
這是公司公告筆誤所致。公司二屆十一次董事會討論了二個議案, 第一個議案 屬關聯交易,關聯方予以了回避；上述議案為第二議案,不是關聯交易。但決議公告 中稱＂上述一、二議案屬關聯交易, 董事會在表決該項議案時關聯董事已回避＂。 正確的公告內容應該為:＂上述第一議案屬關聯交易,董事會在表決該議案時關聯董 事已回避＂。對此, 公司董事會責成董事會秘書必須加強信息披露的責任心和細致 程度,今后不再發生此類情況。
5、《限期整改通知書》中提出:公司在2000年退出長春視網投資時, 收取補償 收入2210萬元。該收入實際為利息收入,系非經常性損益。公司在2000 年報主要經 營指標＂扣除非經常性損益后的凈利潤＂中未扣除該補償收入。
公司在2000年度報告披露中將該筆收入作為＂投資收益＂確認并作為經常性損 益處理。公司財務部現已認識到這種處理方法是不妥的。對此, 深圳大華天誠會計 師事務所于2001年4月20日出具了《關于浙江信聯股份有限公司1998年-2000年加權 平均凈資產收益率的專項審核報告》,糾正了公司的錯誤。根據該報告,公司2000年 ＂扣除非經常性損益后的凈利潤＂為17,241,984.44元,在增發申請材料中予以了披 露。
三、財務會計工作方面存在的問題
（一）入帳不及時
由于財務人員疏忽,記帳原始單據未能及時取得,致使2000年共有以下幾筆帳未 按時入帳。分別為:①公司2000年2月底前收到轉讓信聯鋼鐵公司股權款1.9億元,在 收到當日或次日匯給大股東的控股股東深圳市聲廣實業有限公司。公司在收到和匯 出上述款項均未及時入帳,其中4000萬元是在2000年4月27日入帳, 15000 萬元是在 2000年6月30日入帳；②2000年7月,公司將2億元資金借給深圳市聲廣實業有限公司, 在2000年11月才入帳；③公司在2000年11月21日開具1000萬元的銀行承兌匯票, 直 到2001年4月才入帳,造成2000年年報少計資產和負債各1000萬元。在此向投資者深 表歉意。今后,公司將狠抓財務基礎管理,盡量減少此類差錯發生。
（二）會計政策、會計估計和會計差錯
1、《限期整改通知書》中提出:公司2000年年報、2001年中報披露的短期投資、 存貨成本計算、勞務收入的實現等會計政策與會計制度、具體會計準則的有關規定 不符問題。
對此,董事會已責成公司財務部門進行了核查。作出如下整改:
將短期投資的會計政策改為: ＂短期投資按實際支付的價款扣除已宣告發放的 現金股利或利息計價,按收到的現金股利或利息沖減投資成本。期末,短期按成本與 市價孰低法計價,投資跌價準備按逐項分析法計提。＂
由于本公司已將原鋼鐵業務剝離,現已沒有生產環節,存貨的核算主要為處理剝 離以后遺留的鋼鐵制品。2000年末存貨金額較小,采用了按年末余額的30 ％計提存 貨跌價準備,計提比例是充分的。
本公司的勞務收入的實現是按照《企業會計準則--收入》四個標準進行確認的。 由于本公司主營業務的變化, 在會計政策列示上沒有按照公司現有業務進行詳細具 體的列示,在收入確認的會計政策列示上有滯后,公司在2001年年報中將予以改正。
2、《限期整改通知書》中提出:2000年年報披露＂壞帳準備按年末應收款項（ 包括應收帳款及其他應收款）余額的5.5％計提＂,而2000年末母公司資產負債表的 壞帳準備并未按此會計政策計提。
經核查,母公司未對控股的關聯企業應收款項計提壞帳準備。至2001年中報,壞 帳核算方法中,已經補上＂一般地,本公司不對應收關聯企業款項計提壞帳準備＂這 一方法,這里＂關聯方＂指本公司予以合并的控股子公司。
3、《限期整改通知書》中提出:2001年度中期會計報告中將不屬于會計政策變 更的會計差錯更正金額2009025.37元,作為會計政策變更調整。
對此公司進行了核查,該2009025.37元應為會計差錯變更。 其中在建工程減少 了1,269,496.85元,實際相當于在建工程減值準備。另739,528.52 元為補攤長期股 權投資差額和補提固定資產折舊。
（三）會計報表的編制
1、《限期整改通知書》中提出:2000年末合并資產負債表中盈余公積本期增加 數與2000年度合并利潤分配表中提取數及2000年末合并資產負債表中未分配利潤項 目余額與母公司未分配利潤余額均有195119.23元差異。
經核查,2000年末合并資產負債表中按對金波鋼業60％的股權補提了1999 年的 盈余公積,分錄為＂借:年初未分配利潤,貸:盈余公積＂,金額為195,119.23元,為了 保持與其他子公司處理方法的統一,應該沖回。
2、《限期整改通知書》中提出:公司執行《企業會計制度》對相應會計政策差 異進行追溯調整,但對2000年度少數股東損益項目以及2000 年末少數股東權益項目 的調整金額有誤。
2001年初出具的2000年度審計報告中存在一些差錯,在2001年中期審計報告中, 由于增加了四項準備計提,為了使出具的報告更準確,我們對以前出具的2000年度報 告期末數（即2001年年初數）產生過程根據追溯調整后的各子公司報表進行了重新 合并。
在2001年中期報告期初數中, 少數股東收益和少數股東權益的最終金額是正確 的。
3、《限期整改通知書》中提出:公司在2001年度中期會計報告中, 因會計政策 變更和會計差錯更正而進行追溯調整時,未對計提的盈余公積進行相應的調整。
經 核查,當時考慮到原計提數已經股東大會批準,以后追溯調整似乎不妥,從而 出現了上述錯誤。 公司應該在會計政策變更的時候同時追溯調整盈余公積 , 將于 2001年年末會計報告中補調。
4、《限期整改通知書》中提出:公司2001年度中期現金流量表補充資料中, 計 提的資產減值準備金額與資產減值準備明細表相關金額、投資損失金額與利潤及利 潤分配表中投資收益金額、遞延稅款貸項金額與資產負債表中的遞延稅款項目金額 不一致；公司2001年中期現金流量表補充資料中,預提費用項目填列有誤。 根據會 計報表附注,預提費用均為利息費用,該項調整在＂財務費用＂中已經調整, 此處重 列,系重復調整。
經核查,該問題確實存在,公司將在2001年年報中統一調整。
（四）應收款及壞帳準備
1、《限期整改通知書》中提出:公司在1999年年報、2000年年報、2001年中報 中披露的應收帳款帳齡銜接不符合邏輯。
由于公司在1999年末至2000年實施了資產重組,應收帳款的帳齡較混亂,再者會 計報表的合并范圍發生變化,故引起1999年年報、2000年年報、2001 年中報披露的 應收帳款帳齡余額銜接出錯。經查1999年年報披露期末帳齡在2-3年的應收帳款為1, 445.44元,3年以上的為2,321,031.20元；2001年末帳齡1-2年的應收帳款為64.03萬 元,2000年期末帳齡在2-3年的應收帳款為1,758,168.60元,2001年中期帳齡在3年以 上的應收帳款為3,760,795.8元。
2001年年報披露期末應收帳款帳齡時我公司將認真仔細地分析帳齡, 予以準確 披露。
2、《限期整改通知書》中提出:公司2001年6月30 日其他應收款帳面及審計工 作底稿反映,應收金屬制品公司1532.57萬元。經檢查,其中1500 萬元實際為借給杭 州益宏創業投資公司的款項。你公司其他應收款明細項目未能如實反映往來單位。
2001年6月30日應收制品公司1532.57萬元,其中1500 萬元實際為借給杭州益宏 創業投資公司的款項�，F已連本帶息收回。
（五）在建工程
《限期整改通知書》中提出:公司2001年6月末在建工程余額2321萬元, 主要是 過戶手續尚未辦理完畢的房產。審計工作底稿反映,房產均早已完工,但未按《企業 會計制度》第33條規定轉入固定資產并預估折舊。
對此,公司將于2001年年報中,將2321萬元在建工程轉入固定資產并計提折舊。
（六）稅項
1、所得稅
《限期整改通知書》中提出:公司控股子公司湖北聲廣網絡有限責任公司 2001 年1-6月所得稅稅率15％,2000年度免征所得稅, 均未取得主管稅務機關相關認定； 武漢迅宏2001年1-6月免征所得稅,未取得主管稅務機關相關認定。
本公司控股子公司湖北聲廣網絡有限責任公司2001年所得稅率為15％,2000 年 度免征所得稅是該公司作為高新技術企業依據當地所得稅優惠政策而定的, 目前免 稅證明正在報批當中。根據湖北省慣例, 上年度的免稅文件要在次年或再下年度的 上半年才能辦出,有所滯后。在日常申報中,按免稅申報, 這也得到當地稅務部門的 認可。就如該公司99年度的免稅證明,要2001年上半年才予辦理。特作此說明。 本 公司另一控股公司武漢迅宏科技投資有限公司2001年免征所得稅, 已經其主管稅局 書面認定,但其正式文件尚待下年度才能下發。
2、營業稅
《限期整改通知書》中提出:公司1999-2000年以1.3 億元收購長春視網未獲成 功,獲得的2210萬元補償收入未計繳營業稅,影響2000年度凈利潤-150.28萬元。
公司1999年～2000年以1.3億元收購長春網未果,按收購協議, 原出讓方承諾該 項目有20％的回報,后經協商,按10％計收共2210萬元, 我公司將按稅務部門有關規 定及時繳納。
中國證監會杭州特派辦的此次巡檢,提高了公司上下對相關法律、 法規的全面 理解和認識,促進了公司的規范運作,對公司進一步完善法人治理結構, 保持公司長 期穩定健康發展起到了重要的指導作用。公司將以此為契機,加強學習 ,提高認識, 認真落實各項整改措施,提高規范運作的水平,進一步搞好信息披露工作, 加大財務 管理力度,以更好的經營成果回報股東。
浙江信聯股份有限公司
二OO二年元月四日
