每日必讀中倫股字（2001）第016號(hào)
致：浙江信聯(lián)股份有限公司
浙江信聯(lián)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）2000年度股東大會(huì)于2001年4月30 日 上午9：30時(shí)在杭州市西子賓館召開(kāi)。北京市中倫金通律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱本所） 接受公司的委托指派趙清律師（以下簡(jiǎn)稱本所律師）出席會(huì)議, 并依據(jù)我國(guó)《公司 法》、 《證券法》及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》（ 2000年修訂）（以下簡(jiǎn)稱《規(guī)范意見(jiàn)》）對(duì)本次股東大會(huì)進(jìn)行見(jiàn)證, 并出具法律意 見(jiàn)書(shū)。
為出具法律意見(jiàn)書(shū), 本所律師已經(jīng)按照《規(guī)范意見(jiàn)》的要求對(duì)公司本次股東大 會(huì)的召集、召開(kāi)程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席會(huì)議人員資格的合法 有效性、股東大會(huì)表決程序的合法性等進(jìn)行了審查, 本所律師亦對(duì)與出具法律意見(jiàn) 書(shū)有關(guān)的所有文件進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。
本所律師根據(jù)對(duì)事實(shí)的了解和法律的理解發(fā)表法律意見(jiàn)如下：
一、本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序
經(jīng)本所律師審查,公司本次股東大會(huì)由董事會(huì)召集,董事會(huì)已于2001年3月29 日 通過(guò)了關(guān)于召開(kāi)2000年度股東大會(huì)的決議。公司于2001年3月30日在《上海證券報(bào)》 、《中國(guó)證券報(bào)》上刊登了《浙江信聯(lián)股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2000年度股東大會(huì)的 公告》,凡在2001年4月23日下午交易結(jié)束后在上海證券中央登記結(jié)算公司登記在冊(cè) 的公司股東及其委托代理人均可參加本次股東大會(huì)。公司董事會(huì)已于本次股東大會(huì) 召開(kāi)30日前以公告方式通知公司所有股東。
經(jīng)驗(yàn)證,本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合法律、 法規(guī)及《公司章程》的規(guī) 定。
二、本次股東大會(huì)新提案股東的資格
1、持有公司29%股份的上海聲廣投資有限公司向公司提出兩項(xiàng)臨時(shí)提案。
（1）在“關(guān)于本次公募增發(fā)A股募集資金使用的可行性決議”中增加一項(xiàng)：10、 補(bǔ)充流動(dòng)資金8000萬(wàn)元用于改建和新建銷售網(wǎng)絡(luò)。
（2）更換公司董事的議案
1）同意季濤先生、張海兒先生、王菲女士因工作變動(dòng)辭去公司董事職務(wù)；
2）增補(bǔ)佘旭東先生為公司董事。
經(jīng)審查：持有公司29%股份的上海聲廣投資有限公司于2001年4月11日向公司提 出上述臨時(shí)提案,經(jīng)公司董事會(huì)審核后,于2001年4月14 日分別在《中國(guó)證券報(bào)》、 《上海證券報(bào)》上刊登了公司董事會(huì)《關(guān)于召開(kāi) 2000年度股東大會(huì)的補(bǔ)充公告》, 將其的臨時(shí)提案進(jìn)行公告。
上海聲廣投資有限公司在《規(guī)范意見(jiàn)》規(guī)定的期限內(nèi)提出新的提案, 本所律師 認(rèn)為上海聲廣投資有限公司符合臨時(shí)提案股東的資格,其臨時(shí)提案合法、有效。
2、持有公司23%股份的股東武漢上行科技有限公司于2001年4月30 日直接在本 次股東大會(huì)上提出“關(guān)于信聯(lián)股份公募增發(fā)A 股募集資金使用部分項(xiàng)目名稱重新表 述的臨時(shí)提案”。
經(jīng)審核,武漢上行科技有限公司臨時(shí)提案符合《規(guī)范意見(jiàn)》的第12條第4項(xiàng)的規(guī) 定,本所律師認(rèn)為武漢上行科技有限公司符合臨時(shí)提案股東的資格,其臨時(shí)提案合法 有效。
三、出席會(huì)議人員資格的合法有效性
1.出席會(huì)議股東及委托代理人21名,代表股份108368470股, 占公司股份總數(shù)的 61.05%,經(jīng)驗(yàn)證,上述股東及委托代理人參加會(huì)議的資格均合法有效。
2.出席會(huì)議的其他人員
經(jīng)驗(yàn)證,除股東及委托代理人外,出席會(huì)議人員有公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、 高級(jí)管理人員、公司聘請(qǐng)的律師。
本所律師認(rèn)為,根據(jù)《公司法》、《公司章程》的規(guī)定,上述人員有資格出席或 列席公司股東大會(huì)。
四、本次股東大會(huì)審議的議題
1.審議通過(guò)公司2000年度董事會(huì)工作報(bào)告；
2.審議通過(guò)公司2000年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；
3.審議通過(guò)公司2000年年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；
4.審議通過(guò)公司2000年度利潤(rùn)分配預(yù)案；
5.審議通過(guò)公司2000年度報(bào)告及摘要；
6.審議通過(guò)公司關(guān)于續(xù)聘深圳大華天誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案；
7.審議通過(guò)上海聲廣投資有限公司關(guān)于在“關(guān)于本次公募增發(fā)A 股募集資金使 用的可行性決議”中增加一項(xiàng)：“10、補(bǔ)充公司流動(dòng)資金8000萬(wàn)元用于改建和新建 銷售網(wǎng)絡(luò)”的臨時(shí)提案；
8.審議通過(guò)上海聲廣投資有限公司關(guān)于更換公司董事的臨時(shí)提案；
（1）同意季濤、張海兒先生、王菲女士因工作變動(dòng)辭去公司董事職務(wù)；
（2）增補(bǔ)佘旭東先生為公司董事；
9.審議通過(guò)武漢上行科技有限公司“關(guān)于信聯(lián)股份公募增發(fā)A 股募集資金使用 部分項(xiàng)目名稱重新表述”的臨時(shí)提案；
（1）將“HJD-04E新一代寬窄帶混合交換系統(tǒng)項(xiàng)目”重新表述為“高性能寬窄 帶混合交換系統(tǒng)項(xiàng)目”；
（2）將“GDC/GS2000 大型分布式移動(dòng)交換系統(tǒng)項(xiàng)目”重新表述為“大型分布 式移動(dòng)交換系統(tǒng)項(xiàng)目”；
（3）將“HIP-PHONE高級(jí)智能網(wǎng)系統(tǒng)項(xiàng)目”重新表述為“高級(jí)智能網(wǎng)公話系統(tǒng) 項(xiàng)目”；
（4 ）將“與國(guó)家中心達(dá)成合作意向進(jìn)行產(chǎn)業(yè)化”重新表述為“與國(guó)家中心珠 海分中心達(dá)成合作意向進(jìn)行產(chǎn)業(yè)化”。
10.審議通過(guò)2001年公募增發(fā)A股的議案
（1）《關(guān)于2001年申請(qǐng)公募增發(fā)A股的決議》；
具體審議的議題為：
發(fā)行種類、每股面值、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對(duì)象、發(fā)行方式、定價(jià)方式。
（2）《關(guān)于本次公募增發(fā)A股募集資金使用的可行性的決議》
1）公募增發(fā)A股募集資金用途；
2）擬投資的具體項(xiàng)目：
①擬投資17236萬(wàn)元于高性能IP路由器系列產(chǎn)品項(xiàng)目；
②擬投資6776萬(wàn)元于高性能寬窄帶混合交換系統(tǒng)項(xiàng)目
③擬投資6587萬(wàn)元于大型分布式移動(dòng)交換系統(tǒng)項(xiàng)目；
④擬投資6189萬(wàn)元于高級(jí)智能網(wǎng)公話系統(tǒng)項(xiàng)目；
⑤擬投資6498萬(wàn)元于NDSC2000用戶接口電路板項(xiàng)目；
⑥擬投資6983萬(wàn)元于Evernew-c01無(wú)線網(wǎng)絡(luò)控制器項(xiàng)目；
⑦擬投資5993萬(wàn)元于WCSM2000-T型基帶發(fā)送系統(tǒng)項(xiàng)目；
⑧擬投資5991萬(wàn)元于WMSM2000-R型基帶接收系統(tǒng)項(xiàng)目；
⑨擬投資4800萬(wàn)元于便攜式存儲(chǔ)掃描筆項(xiàng)目；
（10）補(bǔ)充公司流動(dòng)資金8000萬(wàn)元用于改建和新建銷售網(wǎng)絡(luò)。
（3）《關(guān)于前次募集資金的使用情況及效益情況說(shuō)明的決議》；
（4）《關(guān)于股東大會(huì)同意本次公募增發(fā)有效期的決議》；
（5）《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)具體處理本次公募增發(fā)事宜的決議》；
1）授權(quán)董事會(huì)在本次公募增發(fā)有效期內(nèi)決定發(fā)行時(shí)機(jī)和發(fā)行數(shù)量；
2 ）授權(quán)董事會(huì)按照市場(chǎng)化原則以及在不低于公司每股凈資產(chǎn)的前提下制定本 次公募增發(fā)的詢價(jià)區(qū)間和發(fā)行價(jià)格；
3）授權(quán)董事會(huì)決定本次公募增發(fā)的網(wǎng)下申購(gòu)的機(jī)構(gòu)投資者類別；網(wǎng)上、 網(wǎng)下 申購(gòu)的比例；網(wǎng)上、網(wǎng)下的回?fù)茉瓌t及細(xì)則；
4）授權(quán)董事會(huì)決定本次公募增發(fā)的具體申購(gòu)辦法；
5）授權(quán)董事會(huì)決定本次公募增發(fā)的原社會(huì)公眾股股東的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)比例；
6）授權(quán)董事會(huì)決定其他與本次公募增發(fā)相關(guān)的事宜。
（6）《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)根據(jù)本次公募增發(fā)結(jié)果修改（公司章程）的決議》；
（7）《關(guān)于新老股東共同享受公募增發(fā)完成年度利潤(rùn)分配的決議》。
經(jīng)驗(yàn)證, 本次股東大會(huì)審議的事項(xiàng)與股東大會(huì)會(huì)議通知的事項(xiàng)及有關(guān)股東臨時(shí) 提案的事項(xiàng)完全一致,本次股東大會(huì)審議的議題合法、有效。
五、本次股東大會(huì)審議表決程序
經(jīng)驗(yàn)證, 公司本次股東大會(huì)就公告中列明的審議事項(xiàng)及有關(guān)股東臨時(shí)提案事項(xiàng) 以記名投票的方式進(jìn)行了逐項(xiàng)表決,并按公司章程規(guī)定的程序進(jìn)行監(jiān)票,當(dāng)場(chǎng)公布表 決結(jié)果。各項(xiàng)議案均以出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過(guò)。會(huì)議記錄及 決議由出席會(huì)議的公司董事簽名,其表決程序符合有關(guān)法律、 法規(guī)及公司章程的規(guī) 定。
六、結(jié)論意見(jiàn)
基于上述事實(shí),本所律師認(rèn)為,公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)以及出席會(huì)議人 員的資格和股東大會(huì)表決程序符合法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定, 本次股東 大會(huì)形成的決議合法、有效。
附：出具本法律意見(jiàn)書(shū)所依據(jù)的資料
1.公司章程。
2.2001年2月25日董事會(huì)二屆十三次會(huì)議決議、2001年3月29日董事會(huì)二屆十四 次會(huì)議決議、2001年2月26日監(jiān)事會(huì)二屆八次會(huì)議決議。
3.刊登于2001年3月30日《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》的召開(kāi)2000 年度股 東大會(huì)公告、刊登于2001年4月14日《上海證券報(bào)》、 《中國(guó)證券報(bào)》的關(guān)于召開(kāi) 2000年度股東大會(huì)的補(bǔ)充公告。
4.本次股東大會(huì)到會(huì)登記記錄及憑證資料。
5.本次股東大會(huì)會(huì)議文件。
北京市中倫金通律師事務(wù)所
律師：趙清
2001年4月30日
