每日必讀中倫金通股字2001043號
敬啟者：
本所接受浙江信聯(lián)股份有限公司 以下簡稱“信聯(lián)股份” 委托，依據(jù)《中華人 民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》以及中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān) 于規(guī)范上市公司重大購買或出售資產(chǎn)行為的通知》的有關(guān)規(guī)定，就信聯(lián)股份本次股 權(quán)收購的實施結(jié)果出具法律意見書。
本所律師根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù)我國現(xiàn)行法 律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對本次股權(quán)收購的實施結(jié)果發(fā)表法律意見。本法律 意見書僅就本次股權(quán)收購實施結(jié)果所涉及的法律問題發(fā)表意見，并不對有關(guān)會計、 審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。
本所律師在出具法律意見書之前，業(yè)已得到信聯(lián)股份的下述承諾和保證，即： 信聯(lián)股份已向本所律師提供了為出具法律意見書所必需的、真實的、完整的、有效 的原始書面材料、副本材料或口頭證言，并無任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導(dǎo)之 處，其中提供材料為副本或復(fù)印件的，保證與正本或原件相符。對于與出具法律意 見書有關(guān)而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、信聯(lián) 股份或者其他有關(guān)單位出具的證明文件出具法律意見。
本法律意見書僅供信聯(lián)股份為本次股權(quán)收購之目的而使用，不得用作任何其他 目的。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對有關(guān)文 件和事實進(jìn)行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、關(guān)于本次股權(quán)收購的內(nèi)容
信聯(lián)股份從湖北聲廣實業(yè)有限公司 下稱“聲廣實業(yè)” 收購武漢迅宏科技有限 公司 現(xiàn)已更名為武漢迅宏科技投資有限公司，下稱“迅宏科技” 99%股權(quán)。
根據(jù)信聯(lián)股份提供的有關(guān)文件，本次股權(quán)收購分兩個階段進(jìn)行。迅宏科技原股 東有六家，分別為黃莎莎、曾祥貴、周培紅、武漢上行科技有限公司 下稱“上行 科技” 、重慶泰正科貿(mào)有限責(zé)任公司 下稱“泰正科貿(mào)” 和聲廣實業(yè)。二000年七 月六日迅宏科技前述前五家股東黃莎莎、曾祥貴、周培紅、上行科技、泰正科貿(mào)分 別與聲廣實業(yè)簽訂了五份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》 下稱“轉(zhuǎn)股協(xié)議一” 。根據(jù)轉(zhuǎn)股協(xié) 議一，迅宏科技三家個人股東及泰正科貿(mào)不再持有迅宏科技之股份，上行科技持股 1%，湖北聲廣持股99%。
在辦理轉(zhuǎn)股協(xié)議一的有關(guān)手續(xù)過程中，信聯(lián)股份與聲廣實業(yè)達(dá)成本次收購的意 向。二000年十一月二十六日信聯(lián)股份與聲廣實業(yè)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》 下稱“ 轉(zhuǎn)股協(xié)議二” 。約定信聯(lián)股份以人民幣24062.94萬元從聲廣實業(yè)收購迅宏科技99% 股權(quán)。
根據(jù)信聯(lián)股份的陳述，由于轉(zhuǎn)股協(xié)議一和轉(zhuǎn)股協(xié)議二兩階段轉(zhuǎn)股行為間隔時間 較短，各方經(jīng)協(xié)商，按工商局要求一次性辦理工商變更登記，即由迅宏科技原六家 股東一次變更登記為信聯(lián)股份與上行科技兩家。為此，二00一年一月二日迅宏科技 原六家股東分別以轉(zhuǎn)股協(xié)議一之相同版本與信聯(lián)股份簽訂了轉(zhuǎn)股形式協(xié)議 下稱“ 轉(zhuǎn)股協(xié)議三” ，以便于辦理一次性工商變更登記手續(xù)。 為避免產(chǎn)生歧意或誤會， 轉(zhuǎn)股協(xié)議三之各出讓方 甲方 共同向信聯(lián)股份聲明，轉(zhuǎn)股協(xié)議三并不產(chǎn)生法律效力， 僅為辦理工商注冊變更登記手續(xù)之形式協(xié)議。
二、關(guān)于本次股權(quán)收購的實施結(jié)果
本次股權(quán)收購已經(jīng)由二000年十二月二十九日召開的信聯(lián)股份二000年臨時股東 大會決議批準(zhǔn)并已公告。該次臨時股東大會決議并授權(quán)信聯(lián)股份董事會具體實施本 次股權(quán)收購。
對本次股權(quán)收購，經(jīng)審查：
一 本次股權(quán)收購，信聯(lián)股份已通過了股東大會審議和批準(zhǔn)；
二 本次股權(quán)收購協(xié)議書的內(nèi)容未發(fā)現(xiàn)有違反法律、法規(guī)規(guī)定之處；
三 本次股權(quán)收購已經(jīng)完成股權(quán)變更登記，迅宏科技的股東及持有的股權(quán)比例 為：信聯(lián)股份占99%，武漢上行科技有限公司占1%； 同時迅宏科技更名為武漢迅宏 科技投資有限公司。對此，武漢市工商行政管理局東湖分局已出具證明。
綜上，本所律師認(rèn)為，信聯(lián)股份的本次股權(quán)收購的具體實施及其結(jié)果符合《中 華人民共和國公司法》、中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于規(guī)范上市公司重大購買或 出售資產(chǎn)行為的通知》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，在實施過程中辦理的相關(guān)手 續(xù)及有關(guān)部門出具的證明合法、有效。本次股權(quán)收購之股權(quán)變更已經(jīng)實現(xiàn)，全部股 權(quán)轉(zhuǎn)讓價款結(jié)清后，本次股權(quán)收購行為即告完成。
北京市中倫金通律師事務(wù)所
經(jīng)辦律師：方登發(fā)
2001年3月30日
注：1.本法律意見書正本二份，副本十份，具有同等效力。
2.本法律意見書由本律師事務(wù)所負(fù)責(zé)解釋。
