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財經縱橫 | 新浪首頁 
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  引言
　　中國股市因為了聚集了七千萬股民的參與，所以，它的每一個變化都會牽動整個社會主流的神經；連年熊市之下，眾多投資者血本無歸，許多投資者被迫選擇了離開，為了讓我們的股市更加有聲有色，或者說更加符合國際慣例，管理層啟動了這場聲勢浩大的股權分置改革……

　　臨近年底，稍做歇息和總結，腦海中浮現的是一幕幕電影片斷……[評論]
  奇思妙想
    目前，已有近一半市值的上市公司進入（或完成）股改程序，林林總總的方案中卻不乏一些令人驚詫的奇思妙想，其間隱含的巨大市場風險已凸顯出這些方案設計之初的先天不足，而聰明的投資者甚至已經開始利用這種致命缺陷進行頗富娛樂性的套利活動，恰似一場熱鬧非凡的奧斯卡盛典。[評論]
  4尷尬的護盤承諾
  尷尬的護盤承諾
    在股權分置改革過程中，非流通股東為了減少對價的支付和確保股改方案的通過，往往追加了一系列承諾，“增持承諾”是其中重要一條，但在實施過程中讓非流通股東叫苦不迭。[評論]
  《黑鷹墜落》——寶鋼股份
    當美國特種部隊無可救藥地陷入索馬里暴亂的泥潭中，誰還能相信他們自詡強大的實力？而財大氣粗的寶鋼原本自以為志在必得的護盤承諾最終已經演變為一個越來越沉重的超級包袱時，誰還敢忽視市場的力量？[全文][評論]
  寶鋼集團的難堪
　　寶鋼總額達40億元的增持計劃因套牢陷入難堪的境地，同時因未能死守4.53元的前期承諾價格而受到投資者和媒體的詬病，并使得寶鋼集團對寶鋼股份的持股比例上升到75%以上。從寶鋼的方案及其實施情況可以發現以下兩個特點:1、用于增持股票的資金額度最大，兩期總金額達到40億元之巨；2、實施過程中的行為顯得被動，但迅速調整了增持策略，降低了增持成本。當然，寶鋼集團短期內的難堪并非一無所獲，一方面，寶鋼剛剛完成的融資為寶鋼集團帶來大量現金，因此用于增持的40億元資金對寶鋼集團的現金流壓力并不大；另一方面，從長期來看，寶鋼目前的虧損只是浮動虧損，將來隨著證券市場形勢的好轉仍有望以較高的價格實現減持。 [全文][評論]
 
  《勇敢的心》——上海汽車
   當梅爾·吉普森掙扎著高呼“自由”的最后時刻，一顆勇敢的心為蘇格蘭人贏得了廣泛性的世界聲譽。而當上海汽車耗盡了10億元護盤資金而在心底卻只能囁嚅著“不自由”的時候，同樣一顆“勇敢的心”卻告訴了市場什么是“散財童子”。[全文][評論]
  10億元資金用盡
   上海汽車方案中關于增持的要點是，在上海汽車相關股東會議通過股權分置改革方案后的兩個月內，如果上海汽車的二級市場股票價格低于3.98元，上汽股份將連續投入資金通過上海證券交易所按集中競價交易方式以每股3.98元價位申報買入上海汽車股票，累計不超過人民幣10億元的資金，除非上海汽車股票二級市場價格不低于每股3.98元或10億元資金用盡。 [全文][評論]
  
  《美麗人生》——中化國際
    遵守游戲規則的人最終能獲得一輛真正的坦克回家，天真好奇的兒子約書亞對父親圭多的話信以為真，最終看到了那輛送他回家的美軍坦克。然而相信中化國際增持承諾的流通股股東是否能等到讓自己解套的那輛坦克呢？

　　中化國際的方案中關于增持的要點是，在公司股權分置改革方案實施后的兩個月內，為了穩定市場，中化集團將根據中化國際股票價格波動情況，擇機通過上海證券交易所集中競價的交易方式增持公司社會公眾股份，投入資金不超過8億元，增持規模不超過1.2億股。

　　與其他幾家為履行增持承諾而耗資巨大的原非流通股股東相比，中化集團采取了投機取巧的策略，在其增持承諾中一方面沒有規定增持的價格限制，另一方面只規定了增持的上限而沒有規定下限，為其具體操作留下了足夠的空間。[全文][評論]
  4二、潛在的法律風險
  《拯救大兵瑞恩》——冠城大通
　　用八個美國士兵的生命拯救一個美國士兵的生命值不值？在斯皮爾伯格用人性的光輝來回答這個問題六年之后，中國資本市場已經出現了新的《拯救大兵瑞恩》式的問題——用一部分非流通股股東的利益來“拯救”占相對控股地位的大股東的利益恰當與否？
  冠城大通的方案要點：
1、流通股東每10股獲得1股。
2、非流通股東不按照同一水平執行對價，除控股股東之外的其他非流通股東支付的對價水平約為控股股東的3倍，執行對價情況見表1：
3、強制要求部分非流通股東同意其非公平的對價安排。

　　在大家都聚焦于大股東侵犯流通股東的利益的時候，難道大股東侵犯其他中小非流通股東利益的情況就能接受嗎?冠城大通的大股東可以要求其他非流通股東付出三倍于己的對價水平，其他公司的大股東是否可以效法甚至提出更不公平的對價方案。該類方案如果大量通過，必將影響到股權分置改革的大局，并且留下極大的訴訟隱患。 [全文][評論]
  4三、巨大的財務風險
  《最后的莫希干人》——深萬科
    在這部史詩般宏大的影片中，豪克依等最后三個莫希干人與其他土著的關建不同，在于他們始終保持著人格的獨立和清醒的頭腦，絕不加入任何一方的殖民軍團中。而萬科以國內最好的上市公司治理結構和健康、透明、成長性良好的財務指標，試圖用自身的實力來平衡流通股股東和非流通股股東的利益鴻溝，無疑萬科將遭遇的挑戰和潛在的風險都是空前的。[全文][評論]
  一場賭局
    萬科方案的要點是，流通A股股東每持有10股萬科流通A股股票將免費獲得華潤股份派送的8份認沽權證，每份認沽權證行權價格為3.73元，權證為百慕大式權證，存續期九個月，行權期間為權證存續期內最后五個萬科A股股票交易日。

　　在由于持股數量較少而無法支付對價的情況下，華潤股份將自己擺上了一場賭局，要么以非常低的代價實現全流通，要么在機構博弈中受到一定的損失，并且支付巨額現金。對于結局，我們將拭目以待。[全文][評論]
  4四、舊貌換新顏
 《沉默的羔羊》——重組式股改
    在股權分置改革初期，幾乎所有參與股改的公司都是績優公司，因此采取簡單的送股等由原非流通股股東支付對價的方式即可，但對于大量存在的績差公司甚至是已經暫停上市的公司來講，僅僅采取簡單的支付對價的方式是很難得到流通股東認同的，畢竟多年來投資績差上市公司的流通股股東已經成了傷痕累累的“沉默的羔羊”，因此必須借助股改的東風進行實質性重組。[全文][評論]
  ST農化、ST吉紙、渝開發、ST中西和湘火炬
       ST中西方案的要點是，上藥集團向中西藥業注入現金人民幣3.5億元。本公司計劃將該筆資金主要用于購買醫藥零售類資產及償還部分債務。上藥集團向中西藥業注入其下屬全資企業上海遠東制藥機械總廠權益性資產，價值人民幣4300萬元；上藥集團通過接替上海申華控股股份有限公司為中西藥業借款所承擔的連帶擔保責任及其他義務，換取上海申華控股股份有限公司、上海圓通汽車銷售服務有限公司、深圳正國投資發展有限公司、中國正通控股有限公司豁免中西藥業債務人民幣2.78億元。經過重組，ST中西的每股凈資產將從-2.42元上升到3.11元，并且置入的優良資產將帶來盈利和未來的利潤增長點，使處于退市邊緣的ST中西獲得新的活力。[全文][評論]
 現實選擇
    上述參與股改的績差公司，大部分資產重組已經接近完成，因此與股改結合順理成章。但對于大量類似渝開發等尚未開始資產重組的公司，選擇先注入現金或剝離債務、后進行資產重組將成為更加現實的選擇。[全文][評論]
  4編后
    正在火爆交易的權證，上市公司紛紛推出的股權激勵計劃，無不是股權分置帶來的新鮮事物，無不體現出市場對于資本運作手段多樣化的內在要求和對金融創新產品的需求。無論這些嘗試的效果如何，無論產生的新現象是丑陋還是美好，都必將推動股權分置改革的前進和中國證券市場的發展，而上市公司及其CFO們能否及時把握并應用這些新的金融工具，學會規避其中的風險，無疑已經成為決定其未來競爭力的重要因素。[評論]
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