[財經時報記者李峻嶺13日網上報道]在沉默了一段時間之后，北京裕興今天終于對方正科技董事會發出了“最后的吼聲”——敦促方正科技董事會通過北京裕興方面推薦的董事人選，提交于6月28日召開的2000年度方正科技股東大會討論。北京裕興稱必要時將拿起法律武器維護自身及其他方正科技股東的利益。

　　今天距2000年度方正科技股東大會的召開還有15天。北京裕興新聞發言人時光榮的言語間充滿了失望、不滿和決一死戰的信心。

　　6月12日，上海方正延中科技集團股份有限公司董事會發布公告。董事會公告中第三項決議稱，決定將方正集團提交的關于增補推薦董事候選人的提案提交2000年度股東大會審議，但仍未將北京裕興等六股東于2001年5月11日提交的《關于增補推薦董事候選人和監事候選人的提案》提交股東大會審議。

　　北京裕興新聞發言人時光榮稱，裕興方面對方正科技董事會仍不將北京裕興等六股東聯合提出的《關于增補推薦董事候選人和監事候選人的提案》提交股東大會審議深表失望，對這一決定的公正性表示懷疑。方正科技董事會一個月來的種種表現，已構成一種典型的內部人控制，并且違反法律法規和公司章程的規定，濫用董事會職權，侵犯了股東的合法權利。

　　北京裕興對方正科技公司章程第六十七條的規定的合法性表示了懷疑，并稱方正科技董事會不得也無權以該條的規定為據審查北京裕興等六股東增補推薦的董、監事候選人名單和任職資格。

　　時光榮說，根據《中華人民共和國公司法》第四條第一款的規定，公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有選擇管理者的權利。這一權利是法定的，不容任何人以任何方式剝奪和限制，公司董事會也不應當以任何理由予以阻撓。然而，方正科技章程六十七條卻規定："董事、監事候選人產生程序：(一)董事會負責召開股東座談會，聽取股東意見；(二)召開董事會會議，審查候選人任職資格，討論、確定候選人名單"。方正科技章程的前述規定實際上將公司董事和監事的提名權賦予了董事會，從而剝奪了股東提名董事監事、選擇公司管理者的權利，違反了公司法。方正科技董事會作為代為股東管理公司的機構，無權審查股東提出的董事監事候選人名單和任職資格，這一權力應當而且只能由股東大會依法行使。

　　目前的處境令裕興方面想起了一件類似的股權收購事件。時光榮說，在1998年天津大港油田重油公司收購上海愛使股份有限公司事件中，愛使股份章程第六十七條也作出了與方正科技章程第六十七條相同的規定。這一條款阻礙了大港油田的收購行為，也引起了專家學者的廣泛批評。因此，中國證監會就此專門發文，確認愛使股份章程第六十七條的違法性，并要求愛使股份修改章程；愛使股份遂于1998年10月31日召開臨時股東大會，將其章程第六十七條中的違法規定予以刪除。

　　北京裕興方面重申，在提案主體、提案內容、提案形式都完全合法的情況下，方正科技董事會應當也必須立即將北京裕興等六家股東聯合提出的《關于增補推薦董事候選人和監事候選人的提案》提交股東大會審議。北京裕興等六股東聯合提出的《關于增補推薦董事候選人和監事候選人的提案》應當列入股東大會議程。時光榮認為，根據方正科技章程第五十七條的規定，作為合并持有方正科技5%以上股份的股東，北京裕興等六股東具有提出這一提案的合法資格和權利。這一提案本身完全符合方正科技公司章程第五十八條的規定，即"內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍；有明確議題和具體決議事項；以書面形式提交或送達董事會"。根據《上市公司股東大會規范意見》第十三條的規定，"對于股東提案涉及事項與公司有直接關系，并且不超出法律、法規和《公司章程》規定的股東大會職權范圍的，公司董事會應提交股東大會討論"。

　　從聲明看，北京裕興已經做好了訴諸法律的準備。北京裕興聲明“將依法采取行動，捍衛股東權利�！薄�時光榮稱，方正科技董事會的上述違法行為損害了方正科技及其股東的權利，也對中國上市公司法人治理結構建設產生了負面影響。因此，北京裕興方面將采取一切法律許可的行動，以切實維護、保障和捍衛法律賦予股東的權利，促進中國上市公司法人治理結構的完善；這些行動包括但不限于對方正科技全體董事提起訴訟，要求負有責任的董事因其違法行為給北京裕興等六股東所造成的一切損失予以賠償。

　　北京裕興表示，為維護方正科技業務發展的穩定，維護方正科技及其廣大股東利益，裕興方面將以最大的耐心，期待著方正科技董事會在2001年6月28日上午10時前做出正確決定。

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