在中國證券市場上，特別處理的隊伍年年擴大。對于那些ST和PT公司來說，雖然帳面不好看，但還得想方設法從資本市場上多圈點兒錢。怎么辦？大家啄磨出了個好辦法，就是搞重組。重組是國際資本市場上的一個老招數，但在中國證券市場上卻不斷演出新內容。尤其是今年，此起彼伏的“重組戲”更是演得精彩紛呈。

　　臨近年末，許多上市公司演繹著一幕幕的“變臉”戲法，實在讓投資者找不著北。廈門國泰，有人稱它為“重組魔王”，三年重組近三十次，多數換湯不換藥，結果卻使企業全面停頓。ST黃河科，1997年1999年兩度重組，賬面上好看了，“扭虧后復虧”，終究使這只“草雞”變不成“金鳳凰”。福建福聯、新亞股份、華晨集團三年中重組的次數依次排開為7、8、9，你追我趕的重組背后葫蘆里究竟賣的是什么藥？

　　清華大學經濟管理學院教授夏冬林說：“重組既要有一個比較好的高層治理結構的框架，又要在執行層里邊有很好的程序。也要有一批專業能力比較強的人來做，你才有可能把業務重組在公司內部做完善，然后批露出去給大家看。我還沒有發現一個重組的消息是利空。看到的是所有報紙上公布的重組都是利好消息。但事實上是不是利好，誰做過這個嚴緊的判斷呢？相當一部分公司的重組可能帶有很強的隨意性，或者說帶有很強的短期行為。為了達到兩三個月的目的，我在所不息就干了。”

　　中國上市公司的重組行動始于1993年，深寶安收購延中，恒通收購凌光開創了我國資產重組的先河。1997年之前的重組還零零星星，1997年之后隨著不少上市公司的境況急轉直下，重組就頻頻被不少公司用來救火。但其中真真假假，魚龍混雜。讓我們先來看看廈門國泰這幾年做了些什么，有人把它的重組比作“翻燒餅”。從1998年開始，關于收購幾家公司的提議反反復復，都快燒焦了。一位參加會議的小股東代表，某家公司的投資經理坦言，重組的意圖連他都搞不懂。雖說次次投了反對票，但大股東的愿望一年又一年地實現，他也無可奈何。華夏證券廈門證券部研發投行部經理助理鐘樂群對國泰重組的感覺是：“我覺得象一家皮包公司一樣，到處一年混一年。”

　　記者注意到，廈門國泰頻繁重組的背后有一塊不愿提及的“傷疤”。1998年廈門天健會計師事務所揭示了公司1997年隱瞞的一個事實：10家關聯企業共占用上市公司1.2億的資金。這個黑蓋子揭開之后，圍繞著1.2億的應收賬款公司可是花費了不少心思。1998年12月31日，公司決定收購齊華工貿的部分資產，并沒有用現金，而是用1.2億欠款在賬面上劃轉，肉爛在了鍋里。不僅1.2億欠款奇跡般收回，還獲得了485萬的股權收益。這種移花接木的把戲和真正意義上的重組相差有多大呢？

　　北京大學經濟學院副院長胡堅說：“真正我們講重組的目的，一個是為了更好的協調管理者和股東的利益，另一個就是讓這個資源更有效地被利用。”

　　一般認為，實質性的重組是要把原上市公司50%以上資產進行置換。而與之相反，假重組并不期待企業的經營效益發生根本變化，只求當期的會計報表能做出漂亮數字。1994年以來統計，我國共有426家上市公司進行了770次的資產重組，但真正資產置換比例達到50%以上的還不到一成。1999年底，ST黃河科的第一大股東慷慨解囊，不僅幫上市公司背了1.1億的負債，還把1.2億的庫存商品全攬到自己懷里。黃河科技1999年底的業績倒是一飛沖天，但在今年中期公司又陷入了窘境。PT北旅不久前發布大股東變更，其股價在信息披露前就已上漲超過了100%，多少讓人聯想到它從內幕交易中獲得了利益。

　　清華大學經濟管理學院教授夏冬林堅持認為：“我們國家市場最缺乏的人才是行業專家，缺乏真正獨立的行業專家來評價你的公司或你的業務是不是一個有價值的業務。缺乏這部分人給你提醒，給你信息讓你做出判斷。”

　　為什么“假重組”會屢屢上演？一是因為兢兢業業提高公司業績太辛苦，二是因為爛得只剩下一張殼，搞真重組不會有人要。所以“假重組”就是一條弄虛作假的捷徑。還有一個更主要的原因是，我們的市場環境還不完善，包括監管制度和退出制度都沒有對“假重組”形成強有力的約束。完善制度，加強監管，已成為中國證券市場急待解決的問題。

　　12月初，上市公司重組研討會上傳出了強有力的信號：針對目前重組過程中出現的問題，監管部門將加大規范的力度。一方面將加緊制定規范上市公司行為的新規則，如《兼并收購細則》、《權益披露條例》等。對于重組過程的違規行為，交易所也將在股票停牌問題上加重對這類企業的處罰。與此同時，公司的治理結構也將不斷健全，不僅將引進獨立董事、獨立監事，還將發展獨立的中介機構對企業的重組發表意見。

　　經歷了這幾年重組的高峰期，一些能利用的“殼”資源的確通過重組起死回升。剩下的“殼”會越來越爛，越來越少。這個市場殼資源的價值將逐漸降低。隨著政府部門兼管的加強，企業內部機制的完善和獨立中介機構及方方面面的監督，利用重組，在這個“殼”上搞小動作的余地將越來越少。

　　“假重組”使證券市場迷霧重重，也使投資者的信心和熱情嚴重受挫，有這樣一句歌詞可以描述他們的心情：借我一雙慧眼，讓我把這個世界看得清清楚楚、明明白白。但是根治“假重組”，最重要的是要靠監管機構的鐵拳，而不是靠投資者的慧眼。(中央電視臺《經濟半小時》記者宿琪)

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