獨家：伊利股份股東大會前夕各方分歧浮出水面

　　6月29日，伊利股份(資訊 行情 論壇)將召開2003年股東大會，而在6月16日，伊利股份不尋常地緊急召開臨時董事會，討論的議案是免去俞伯偉獨立董事職務。而隨著臨時董事會之前發生的種種事件浮出水面，似乎可以預見這次股東大會注定不會平靜。

　　兩份傳真

　　6月16日，兩份獨立董事發給董事會秘書張顯貴的傳真，將伊利股份獨立董事同公司管理層的分歧與爭執擺上了臺前。

　　張秘書：

　　昨天(6月15日)下午您突然來電話通知我于今天(6月16日)下午在呼和浩特召開臨時董事會。我本人現在廣州。根據公司章程，召開臨時董事會應該提前十天以書面形式通知到董事。因此，我認為公司這樣召開的董事會不符合相關規定，對于這次董事會上的所有設計師我都投棄權票。

　　王斌

　　2004-6-16

　　張秘書：

　　昨天(6月15日)晚上我收到李永平在約中午11：15分給我發來的電子郵件(見附件)，通知我說鄭俊懷董事長于2004年6月16日上午10：00在北京新橋飯店約見我有要事商談，并請我務必安排時間到京會面。當是，當我如期赴約并聯系李永平時，他說不知道怎么回事，我讓他立刻聯系董事長詢問。但是，我等到中午12：00李永平也沒有回電，其間，我多次聯系李永平，但他的手機無人接聽。最后，我通過王斌獨立董事得知，公司已經通知于今天下午15時在呼和浩特召開臨時董事會。首先，我沒有得到任何形式(口頭或書面)的會議通知；其實，我認為公司這樣召開臨時董事會不符合章程中要求的應該提前十天以書面形式通知到董事的規定。最后，公司約我在北京見董事長，但又突然改為在呼市出席臨時董事會，造成我事實上不可能出席。因此，我認為此次董事會無效，我對會上的所有議題都無法表決。

　　俞伯偉

　　2004-6-16

　　緣起——

　　如果沒有今年3月9日伊利股份的一則公告和數家媒體的報道，伊利股份三位獨立董事同公司高管的關系可能還是如同俞伯偉和張顯著所言：“一直很融洽”。

　　3月9日伊利股份公告稱，公司購買國債的具體開戶營業部是閩發證券北京所屬營業部，從2002年11月起公司累計匯款3億元至閩發證券北京營業部購入國債，截至2003年12月31日所購國債收盤價計算余額市價總值為2.91億元。

　　公告披露，截至2004年2月27日公司賣出國債收回資金1.87億元，目前尚有部分國債未賣出，按收盤價計算余額市價總值為1.07億元。該國債交易是公司通過證券部自主直接進行，沒有與證券部簽訂任何契約合同，沒有委托機構進行。

　　公告顯示，伊利股份購買國債1年多時間并未賺錢，目前賬面虧損達6000萬元，若按去年底計算最大虧損高達9000萬元。市場人士認為，上市公司巨資買國債最大虧損都接近3成，投資股票市場的委托理財資金就更不用說了。看來無論是買國債還是買股票，二級市場的投資風險都不可不防。

　　“這么大的事，在此之前我們一直不知道公司有國債投資。身為獨立董事，竟然還要通過報紙才知道公司的存在大量的違規國債投資。”俞伯偉對新浪財經說，“我成為伊利的獨董前，是通過一個項目認識伊利的董事長鄭俊懷的。后來一位前任獨董辭去職務時，推薦了我。直到3月9日前，我一直以為伊利就如他所言，‘這家公司有著非常大的現金流，非常健康’。”

　　質疑——

　　這時俞伯偉還只是覺得公司的信息披露和投資管理制度、重大決策過程很不完善。在2004年4月27日伊利股份董事會上，他提出，國債的事情在看到媒體的披露之前，一點都不知情。同時提出，每次召開董事會，會議的內容和材料都是在開會時才發到手中，并要求馬上進行表決，根本沒有時間去仔細研究，要求今后開會，必須提前提供會議內容和相關材料，因為這是一個態度問題。

　　會上還有董事提出，要提高董事會的透明度，不能靠哄騙作決策。伊利公司其實有一些很好的項目，如奶片、液態奶等，遲遲不討論擴大生產規模和投資，卻背著董事會和經營班子成員頂風作案，冒著被證監會查處的風險購買國債，令人不可思議。

　　另一位獨立董事王斌教授來自北京工商大學會計學院，他在會上提出了兩個問題：

　　第一個問題，通過審計發現，一季度財務報表中其他應收款與主營業務收入的增加沒有直接或顯著的關系，但報表顯示，一季度比上季度其他應收款增加了8000多萬元，同時，2003年底還是5億多元的現金流，一季度卻是-2000萬元。

　　第二個問題，我們從2004年3月9日的媒體上刊登的“伊利股份國債投資出現浮虧”、“伊利股份買國債賬面虧6000萬元”等的報道中得知了伊利股份購買國債事宜，除鄭俊懷董事長以外的其他董事和經營班子成員均不知情。

　　對于第一個問題，鄭俊懷解釋說，一季度有一些大宗原材料交易，發票沒回來，就把這些業務放在了其他應收款上。王斌當即表示異議，認為這個解釋難以自圓其說，不予認同，希望鄭俊懷繼續予以澄清。但是，公司董事會在未作任何釋疑的情況下就發表了一季度報告。

　　對于第二個問題，鄭俊懷解釋說，2002年10月召開的董事會決定利用閑散資金購買國債，于2003年底在閩發證券購買了億元國債，在上交所質詢后，賣掉了一部分，目前還剩一個多億國債沒賣。

　　對此，董事們提出異議：一、2002年10月18日董事會上，鄭董事長提出如果有閑散資金可否進行國債投資，但會上根本沒有對購買國債、什么時間購買、由誰來購買做出任何決議，對此次國債投資董事和經營班子均不知情；二、3億元的國債是在被媒體曝光和上交所質疑后，公司才發表了公告并賣掉了2.53億元，剩3800萬元沒賣，根本不是剩下一個多億沒賣，而是后來又買了1.16億元的國債，現在公司帳面上共有1.54億元的國債，而且僅從2004年3月31日-4月23日，新購買的國債投資就又虧損了1200多萬元。為什么在上交所發出質詢后，在賣出的同時，私下又買入一億多元的國債，仍然沒有公告，而此時明明知道國債行情下跌、而且公司在經營上急需大量資金、為保障正常的經營不得不大量從銀行貸款，給公司造成巨額虧損？按照伊利集團公司投資管理辦法，1000萬元以上的投資需要董事會批準，3000萬元以上的投資需股東大會批準，那么這么多的國債的背后到底有什么交易？

　　對于上述質疑，“鄭俊懷董事長沒有給出合理的解釋。”王斌說。

　　懸疑——

　　5月26日，伊利股份在呼市蓯蓉山莊召開董事會。會上，鄭俊懷董事長在不滿三頁紙上又提出了十幾個項目、總投資額達十二個億的投資計劃、其中第十一個項目就是一句話：出資5000萬元成立投資公司，第十二個項目，公司要進行短期投資，要求董事們審議通過。

　　董事們提出了幾個問題：一、上次董事會要求拿出的公司投資管理制度和風險控制制度為什么沒有提供給董事們，沒有這個前提我們沒法審議這個投資計劃；二、第十一、第十二個項目連你們都沒有清晰的思路，都不知道為什么要投5000萬，而不是7000或8000萬，我們沒法表決，我們要替中小股東負責；三、明知買國債要虧損，為什么還要買，你們是母公司買的，還是子公司買的？你們所提到的利用閑置資金進行短期投資，從實際表現看，一年多時間長期持有幾個億的國債，已經不是短期投資的性質；四、你們的國債是在哪里買的，誰買的，到底買了多少？除了早已經買了但在交易所或董事們發現之后才公告的這些之外，還有沒有國債交易？

　　鄭俊懷示意公司董秘、財務總負責人張顯著回答這些問題，他做補充。對前兩個問題，張顯著沒有明確的回答。國債的問題，張堅決咬定國債是母公司買的，現在賬上再也沒有了。

　　董事們一再追問買國債是誰決策時，“鄭俊懷先以‘和我打過招呼’進行搪塞，”俞伯偉說，“在董事們提出‘如果是張顯著決策購買的國債，董事們建議馬上免掉張顯著財務總負責人職務’，在這種壓力下，鄭俊懷才不得已承認購買國債是他決策的。”

　　“張顯著一開始甚至說不出金通證券的名字。”

　　董事們質詢：金通證券是一家很小的、根本沒有多少人聽說過的公司，我們為什么要在不知名的小證券公司買國債，而不去較大、實力強、風險小的證券公司購買國債。鄭俊懷和張顯著的回答不能自圓其說。

　　會上，董事們粗略地算了一筆賬，在最近一個月左右時間里，又虧損了1200多萬元。

　　“他們這樣做的結果更讓人痛心的是，因為資金沉淀在外，伊利錯過了多次重大投資機會，”俞伯偉說，“以奶片項目為例，今年蒙牛開始大力推廣奶片，而伊利因為手沒錢，無法跟進，直到最近才如夢初醒。但奶片這類大眾消費產品，一旦別人把市場占得差不多了，你再想打開局面就很難了，成本也更高。”

　　“錯過多次機會，對伊利來說可能是危險的。現在伊利的利潤幾乎全部來自液態奶，奶粉只是微利，其他項目則都是虧損，再不打開局面，伊利前途堪憂。”本身就是從事企業咨詢的俞伯偉分析。

　　猜疑——

　　5月26日的會上，董事們又一次要求會后必須盡快地給董事們提供包括公司投資管理辦法、風險投資管理辦法、公司關于買入和出售國債的說明及國債交易對賬單四張及相關的資料。會后又以書面的形式發給了董事會秘書、財務總負責人張顯著，要求6月5日前必須提供。

　　“從伊公司所提供的材料上看，都只是一些皮毛性的東西根本沒有涉及到問題的實質。”

　　從審計中發現的問題(-2000萬現金流和其他應收款科目中地加的8000萬)入手，董事們又了解到，伊利集團存在著嚴重的違規行為，是否違法還得有待于相關部門深入地去追查。更嚴重的是，一方面，他們欺騙證監會、股東、董事、管理層、員工，以伊利集團的名義購買國債；另一方面，從伊利集團結算中心了解查到，鄭俊懷和公司副董事長楊桂琴二人隱瞞資金用途，將公司2.8億元資金從2004年1月12日-2月26日分五次打到控股公司——“內蒙古牧泉元興飼料有限公司”。

　　“內蒙古牧泉元興飼料有限公司原名‘內蒙古伊利飼料有限公司’，在打入2.8億元資金之前，鄭俊懷要求必須在幾天內將含有‘伊利’字樣的公司名稱進行變更，目的主要是去掉‘伊利’兩個字，怕引起人們的關注，從而敗露背后的交易，”俞伯偉分析。

　　而在此期間，內蒙古牧泉元興飼料有限公司分六次把2.3億元轉給金通證券股份有限公司，剩下的5000萬元又退回伊利集團。俞伯偉向新浪財經展示了銀行往來相關憑證。

　　“隨著對購買國債事件的關注，我們發現伊利股份除了國債購買情況外，對于大股東信息的披露也并不翔實。”俞伯偉說。

　　俞伯偉所說的大股東是指伊利股份第五大股東呼和浩特市華世商貿有限公司。

　　伊利股份年報顯示，截至到去年12月31日，呼和浩特市華世商貿有限公司持有伊利股份境內法人股844.85萬股，以占總股本2.16％的比例位列公司第五大股東。

　　呼和浩特市華世商貿有限公司成立于1999年12月30日，注冊資本為50萬元，企業經營范圍是建材、五金交電、日用百貨、汽車配件等，企業法人即為伊利股份董秘張顯著，股東中張顯著出資20萬元，伊利股份目前的證券事務代表李永平出資30萬元。

　　而一份由內蒙古安利信會計師事務所2002年底出具的驗資報告(復印件)和驗資事項說明(復印件)中提到，華世商貿公司于2002年11月申請增加注冊資本415萬元，這筆資金由鄭海燕、馬慶、李鳳蘭等三人于同年12月16日前繳足。其中鄭海燕出資230萬元；馬慶出資175萬元；李鳳蘭出資10萬元。同時，張顯著將其20萬元出資轉讓給張翔宇、李永平將30萬元出資轉給郝銀花。華世商貿注冊資本由此增至465萬元，鄭海燕以占49.47％的比例為華世商貿第一大股東，公司法人代表也由張顯著變更為李鳳蘭。

　　獨董們經過調查發現，鄭海燕為伊利股份董事長鄭俊懷之女，馬慶為伊利副董事長楊桂琴的丈夫，李鳳蘭則為李永平之母。

　　獨董們質問董事會，華世商貿股東幾乎全是伊利高管的親屬，為何不加以披路？兩家公司是否有關聯交易；1977年出生的鄭海燕2002年僅僅25歲，哪里來的230萬元完成的華世商貿的增資？

　　“華世商貿雖然持股量在5%以下，但關鍵控制人是伊利股份相關人士，就應當披露。但董事會至于沒有披露相關信息，也沒有回答我們的質疑。對于我近日提出聘請相關機構對公司近兩年的國債投資進行審計的問題，伊利股份也沒有正面給予回答。”王斌說。

　　“公司在前十大股東情況說明中對華世商貿的介紹僅用一句話搪塞了事，‘持有公司法人股，持股比例為2.16%。據公司提供的信息，該法人股東其余資料不詳。’難道他們連自己家人都不認識了嗎？”俞伯偉說。

　　“王斌去廣州一事伊利方面并不知道，還以為他在北京，通知到了他。而我在前幾天手機剛好丟失了，正好接不到公司的電話。”俞伯偉說，“就算接到了也沒用，昨天他們還只是通知我今天在北京同鄭俊懷見面。從種種現象來看，這次董事會可能要找借口把我罷免掉，所以要設法讓我不能出席會議。”

　　“獨董的角色很尷尬的。獨立董事本身是盡心盡職地維護股東權益。但前提是獨董行使監督權力得到保護。說出這些事，從大的方面說是盡職，做一個獨立董事的應該做的事情；從個人角度來說，也是為了免責，畢竟伊利發生了這么多的事，總是蓋不住的，為了自己的個人信譽考慮，我也必須這樣做。”

　　王斌表示，他參與了上述事件的全過程，俞伯偉也曾和他交換過意見，他的意見和俞伯偉是一致的，在這件事上在面對新聞界時始終注意尺寸把握得當。

　　“我們不是以爆猛料、揭黑幕的形式，而是出于獨立董事職責，以關心企業運營、保護股東權益的負責任的態度去處理這件事，不希望企業因不正常的情況而在經營上遭到不利影響，更不對中小股東的利益造成傷害。當然不可能沒有一點影響，那么就要盡我們所能把負面影響降到最低。”

　　“我們這樣做了以后，也盡到了獨立董事的責任。”王斌說。

　　伊利的聲音——

　　新浪財經同伊利股份董秘張顯著取得了聯系。在獲知來意后，張顯著表示，正如俞伯偉獨立董事所言，公司同三位獨立董事的關系一直是很融洽的，不只是在4月27日之前，現在也還是很融洽的。雙方對一些事情的看法不同，原因在于公司以往會議資料準備不充分，造成溝通不夠。公司在管理制度上也的確有一些不足之處，公司現在也認識到了這個問題，正在加以改進。

　　“有不同意見是好事，這說明大家都是在為公司盡心盡力,”張顯著說，“但我個人認為，獨立董事在沒有重大的事件的情況下向媒體發表個人聲明，是不負責任的。”

　　張顯著解釋，之所以沒有按規定提前十天通知董事參加董事會，是因為公司2003年度股東大會即將于6月29日舉行，而本次臨時董事會召開得比較急促，為了不同股東大會日程形成沖突，只能以電話的形式通知董事。獨立董事王斌在接到電話時人在廣州，表示無法出席，另一獨立董事俞伯偉則因為電話無法打通，無法通知到人。

　　張顯著稱，6月16日的公司臨時董事會已經結束并對相關議題形成了決議，將在6月29日的股東大會上提交討論表決。董事會決議內容6月17日已通過上交所發布在指定披露信息媒體上。

　　“包括我本人在內的一切個人意見都不能做為判斷依據，一切以董事會決議公告內容為準。”

　　新浪財經請張顯著代為聯系鄭俊懷進行采訪，張表示暫時聯系不上鄭，但可留下電話。截止發稿時，新浪財經沒有等到鄭俊懷董事長的電話。

　　另據上交所2004年6月16日發布的伊利股份董事會公告，摘要如下：內蒙古伊利實業集團股份有限公司于2004年6月16日召開四屆董事會臨時會議，會議審議同意將《公司監事會關于提請股東大會免去俞伯偉獨立董事的議案》，提交2003年股東大會審議。

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