證券代碼：002061?證券簡稱：江山化工?公告編號：2017--051

　　浙江江山化工股份有限公司第七屆監事會第六次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　浙江江山化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監事會第六次會議通知已于2017年4月24日以書面及電子郵件形式發出，會議于2017年4月27日在杭州市婺江路333號杭州華辰鳳庭大酒店以現場會議方式召開。會議應參加表決監事5名，實際參加表決監事5名。會議由監事會主席金立祥先生召集并主持，會議的召集、召開與表決程序符合《公司法》和公司《章程》的有關規定，所做決議合法有效。會議審議通過了如下決議：

　　一、審議通過了《關于公司符合發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金條件的議案》。

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、?《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關于規范?上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司非公開發行股票實施細則》?等法律、法規和規范性文件的有關規定，對照上市公司重大資產重組、非公開發行股份購買資產、向特定對象非公開發行A股股票的條件，經過對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證后，認為公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金符合相關法律、法規、部門規章及規范性文件的規定。

　　表決結果：3票同意，0?票反對，0?票棄權。

　　監事金立祥、周中軍作為關聯監事回避表決。

　　本議案須提交公司股東大會審議。

　　二、逐項審議并通過《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》。

　　監事金立祥、周中軍作為關聯監事回避表決。

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律法規、規范性文件的有關規定，并結合浙江江山化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）的具體情況，公司以及全資子公司浙江浙鐵江化新材料有限公司擬以發行股份及支付現金的方式向浙江省交通投資集團有限公司（以下簡稱“浙江交通集團”）、浙江省國有資本運營有限公司、中航國際成套設備有限公司、寧波匯眾壹號股權投資合伙企業（有限合伙）、寧波匯眾貳號股權投資合伙企業（有限合伙）等5名交易對方購買其持有的浙江交工集團股份有限公司（以下簡稱“浙江交工”或“標的公司”）100%股份，同時擬募集配套資金不超過133,390萬元。（以下簡稱“本次交易”）

　　本次交易包括兩部分：發行股份及支付現金購買資產和發行股份募集配套資?金。

　　（1）公司以及全資子公司浙江浙鐵江化新材料有限公司擬以發行股份及支付現金的方式向浙江交通集團、浙江省國有資本運營有限公司、中航國際成套設備有限公司、寧波匯眾壹號股權投資合伙企業（有限合伙）、寧波匯眾貳號股權投資合伙企業（有限合伙）等5名交易對方購買其持有的浙江交工100%股份（下稱“本次發行股份及支付現金購買資產”）。

　　（2）公司擬向不超過10名（含10名）特定投資者非公開發行股票募集配套資金不超過133,390萬元，發行股份數量不超過132,337,791股股份（即不超過本次交易前公司總股本的20%）。募集資金總額不超過本次交易中以發行股份及支付現金方式購買資產的交易價格的100%。

　　具體情況如下，請逐項進行審議：

　　（一）發行股份及支付現金購買資產

　　（1）發行方式和發行對象

　　發行方式：本次發行股份購買資產的發行方式為向特定對象非公開發行。

　　發行對象：浙江交通集團、浙江省國有資本運營有限公司、中航國際成套設備有限公司、寧波匯眾壹號股權投資合伙企業（有限合伙）、寧波匯眾貳號股權投資合伙企業（有限合伙）。

　　表決結果：3票同意，0?票反對，0?票棄權。

　　（2）發行股份的種類和面值

　　本次向特定對象發行的股票為境內上市人民幣普通股A股，股票每股面值人民幣1元。

　　表決結果：3票同意，0?票反對，0?票棄權。

　　（3）擬購買資產及預估情況

　　公司擬以發行股份的方式購買浙江交工99.99%股權，公司全資子公司浙鐵新材料擬以現金方式購買浙江交工0.01%股權。

　　本次交易標的浙江交工100%股權交易價格將按照評估機構出具的資產評估報告結果確定。

　　截至本董事會召開日，標的資產涉及的審計、評估工作尚未最終完成，預估值53.01億元。標的資產相關數據尚未經審計和評估，與最終審計、評估的結果存有一定差異。

　　表決結果：3票同意，0?票反對，0?票棄權。

　　（4）發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格

　　1、發行股份的定價基準日

　　本次發行的定價基準日為公司第七屆董事會第七次會議決議公告日。

　　2、發行股份的定價依據和發行價格

　　經公司與交易各方協商一致，本次發行股份購買資產的每股發行價格確定為8.14元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價（市場參考價）的90%。

　　上述發行價格尚須由公司董事會提交公司股東大會批準。在定價基準日至發行日期間，如江山化工實施派息、送股、資本公積金轉增股本或配股等除權除息事項，發行價格將按照相關規則進行相應調整。

　　表決結果：3票同意，0?票反對，0?票棄權。

　　（5）支付方式

　　公司以及全資子公司浙江浙鐵江化新材料有限公司擬以發行股份及支付現金的方式購買浙江交工100%股權。

　　本次交易完成后，江山化工通過直接和間接的方式持有浙江交工100%股權。

　　表決結果：3票同意，0?票反對，0?票棄權。

　　（6）發行股份的數量及支付的現金

　　公司以發行股份的方式購買浙江交工99.99%股權，公司的全資子公司浙江浙鐵江化新材料有限公司以支付現金的方式購買浙江交通集團持有浙江交工0.01%股權。

　　本次發行股份及支付現金購買資產的評估預估值為53.01億元，扣除現金支付的53.01萬元交易對價后的530,046.99萬元對價由江山化工以發行股份方式支付。按發行價格8.14元/股計算，發行股份數量預計為65,116.34萬股。具體情況如下：

　　■

　　標的資產涉及的審計、評估工作尚未最終完成，上述現金對價和股份支付對價為暫估值。待標的資產的審計、評估工作完成后，交易各方根據交易價格確定現金對價和股份支付對價。

　　本次發行股份及支付現金購買資產的最終發行價格、發行數量及支付現金數量尚需經公司股東大會批準。在定價基準日至發行日期間，如公司出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發行價格和發行數量亦將作相應調整。

　　表決結果：3票同意，0?票反對，0?票棄權。

　　（7）上市地點

　　本次非公開發行的股份將在深圳證券交易所上市。

　　表決結果：3票同意，0?票反對，0?票棄權。

　　（8）股份鎖定期安排

　　1、浙江交通集團承諾：

　　本次交易前本公司通過全資子公司浙鐵集團持有的江山化工的股份在本次交易完成后12個月內不得轉讓。

　　自本次發行結束之日起36個月內不轉讓在本次發行中取得的江山化工的股份。但是，在適用法律許可的前提下的轉讓不受上述限制。

　　本次交易完成后6個月內如江山化工的股票連續20個交易日的收盤價低于發行價（指發行股份購買資產的發行價，在此期間內，江山化工如有現金分紅、送股及資本公積轉增股本等除權、除息事項，須按照中國證監會、證券交易所的有關規定作相應調整），或者交易完成后6個月期末收盤價（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）低于發行價的，本公司通過本次交易取得的江山化工股份的鎖定期自動延長至少6個月。

　　本次發行完成后，本公司在本次發行中取得的江山化工股份的基礎上由于江山化工送股、轉增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述鎖定期進行鎖定和限制。

　　如關于本次交易取得的江山化工股份的鎖定期的規定與監管機構最新監管意見不相符的，則將對上述鎖定期約定作相應調整，以符合相關監管機構的最新監管意見。

　　2、除浙江交通集團外的交易對方承諾：

　　自本次發行結束之日起12個月內不轉讓在本次發行中取得的江山化工的股份。

　　本次發行取得的江山化工的股份結束之日起滿12個月且約定的業績承諾期第一年對應的補償義務（如有）已履行完畢的，本次發行取得的江山化工的股份中的30%扣減當年已補償股份數量（如有）后的剩余部分可解除鎖定。

　　自本次發行取得的江山化工的股份結束之日起滿24個月且約定的業績承諾期第二年對應的補償義務（如有）已履行完畢的，本次發行取得的江山化工的股份中的30%扣減當年已補償股份數量（如有）后的剩余部分可解除鎖定。

　　自本次發行取得的江山化工的股份結束之日起滿36個月且約定的業績承諾期第三年對應的補償義務（如有）已履行完畢的，本次發行取得的江山化工的股份中的40%扣減當年已補償股份數量（如有）后的剩余部分可解除鎖定。

　　本次發行完成后，在本次發行中取得的江山化工股份基礎上由于江山化工送股、轉增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述鎖定期進行鎖定和限制。

　　如本次交易取得的江山化工股份的鎖定期的規定與監管機構最新監管意見不相符的，則將對上述鎖定期約定作相應調整，以符合相關監管機構的最新監管意見。

　　表決結果：3票同意，0?票反對，0?票棄權。

　　（9）過渡期間損益的歸屬安排

　　自評估基準日起至交割日標的公司的期間收益由上市公司享有，期間虧損由標的公司全體股東按照交割前各自持有標的資產的股權比例承擔，并以現金全額補足。

　　表決結果：3票同意，0?票反對，0?票棄權。

　　（10）相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任

　　在經中國證監會核準后的60日內，浙江交通集團、浙江省國有資本運營有限公司、中航國際成套設備有限公司、寧波匯眾壹號股權投資合伙企業（有限合伙）、寧波匯眾貳號股權投資合伙企業（有限合伙）等浙江交工的股東應辦理完畢標的資產的交割手續。

　　標的資產交割完成后，上述浙江交工的股東將依據法律、法規、規章等相關規定辦理本次發行的相關事宜（包括但不限于聘請會計師事務所驗資、向證券交易所和證券登記結算公司辦理股份登記以及向工商行政管理部門辦理注冊資本變更登記）。

　　交易各方若未能履行上述義務，將依交易各方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定承擔違約賠償責任。

　　表決結果：3票同意，0?票反對，0?票棄權。

　　（11）決議有效期

　　本次發行股份購買資產的決議自股東大會審議通過本議案之日起12個月內有效。如果公司已于該有效期內取得中國證監會對本次交易的核準文件，則該有效期自動延長至本次交易完成之日。

　　表決結果：3票同意，0?票反對，0?票棄權。

　　（二）股票發行價格調整方案

　　（1）發行股份購買資產股票發行價格調整方案

　　根據《重組管理辦法》相關規定，在上市公司股東大會審議通過本次交易的決議公告日至中國證監會核準本次交易前，出現下述情形的將觸發調價調整，上市公司董事會有權對本次交易發行股份購買資產的發行價格進行一次調整，調價基準日為調價觸發條件滿足的任一交易日：

　　中小板綜指（399101）在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日較江山化工因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年1月26日收盤點數（即11187.49點）跌幅超過20%。

　　當滿足調價觸發條件時，上市公司將在調價基準日出現后一個月內召開董事會會議審議決定是否按照價格調整方案對本次重組的發行價格進行調整。董事會決定對發行價格進行調整的，則本次交易的發行價格調整為：不低于調價基準日前20個交易日（不包括調價基準日當日）股票交易均價的90%。

　　在發行價格調整的同時，標的資產定價不相應調整，發行股份數量根據調整后的發行價格進行相應調整，即發行的股份數量=發行股份所購買的標的資產的交易價格÷調整后的發行價格。

　　在調價基準日至股份發行日期間，若中國證監會對發行價格的確定進行政策調整，則發行價格和發行數量將作相應調整。在調價基準日至發行日期間，若江山化工實施派息、送股、資本公積金轉增股本或配股等除權除息事項，本次發行股份購買資產的股份發行價格將按照相關規則進行相應調整。

　　表決結果：3票同意，0?票反對，0?票棄權。

　　（2）發行股份募集配套資金的發行底價調整機制

　　在公司審議本次交易的股東大會決議公告日至本次交易獲得中國證監會核準前，公司董事會可根據公司股票二級市場價格走勢，并經合法程序召開董事會會議，對募集配套資金的發行底價進行一次調整，調價基準日為該次董事會決議公告日，調整后的發行價格為不低于基準日前?20?個交易日公司股票交易均價的90%。

　　在調價基準日至股份發行日期間，若中國證監會對發行價格的確定進行政策調整，則發行價格和發行數量將作相應調整。在調價基準日至發行日期間，若上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，本次發行股份購買資產的股份發行價格將按照深交所的相關規則進行相應調整。

　　表決結果：3票同意，0?票反對，0?票棄權。

　　（三）募集配套資金

　　為提高本次重組績效，增強上市公司重組完成后持續盈利能力，公司計劃向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過13.339億元，募集配套資金金額不超過擬收購資產交易價格的100%。

　　（1）發行股票的種類和面值

　　本次募集配套資金非公開發行的股票種類為人民幣普通股（A股），面值為人民幣1.00?元/股。

　　表決結果：3票同意，0?票反對，0?票棄權。

　　（2）發行價格和定價原則

　　本次發行股份募集配套資金的定價基準日為該等股份的發行期首日。

　　最終發行價格將在上市公司取得中國證監會關于本次交易的核準批文后，根據詢價結果由上市公司董事會根據股東大會的授權與本次交易的獨立財務顧問協商確定。

　　在發行期首日至發行前的期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，將按照相關規則對本次募集配套資金的發行價格進行相應調整。

　　表決結果：3票同意，0?票反對，0?票棄權。

　　（3）發行方式、發行對象和認購方式

　　本次發行股份募集配套資金采用向特定對象非公開發行的方式，在獲得中國?證券監督管理委員會核準后12個月內選擇適當時機發行。

　　本次發行股份募集配套資金的發行對象采用詢價的方式確定。

　　本次發行股份募集配套資金的所有發行對象均以現金認購相應股份。

　　表決結果：3票同意，0?票反對，0?票棄權。

　　（4）募集資金規模及發行數量

　　公司擬向不超過10名（含10名）特定投資者非公開發行股票募集配套資金不超過133,390萬元，發行股份數量不超過132,337,791股股份（即不超過本次交易前公司總股本的20%）。

　　上市公司股票在發行股份募集配套資金的發行期首日至發行前的期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，上述發行數量也將根據本次發行價格的調整情況進行相應調整。

　　表決結果：3票同意，0?票反對，0?票棄權。

　　（5）募集資金用途

　　募集配套資金在支付本次重組的中介機構費用后擬用于施工機械裝備升級更新購置項目，具體情況如下：

　　■

　　募集配套資金在發行股份及支付現金購買資產實施條件滿足的基礎上再實施，但募集配套資金成功與否不影響發行股份及支付現金購買資產的實施。如實際募集資金額小于募投項目擬投入的資金需求量，公司將通過自籌資金解決資金缺口。

　　表決結果：3票同意，0?票反對，0?票棄權。

　　（6）鎖定期安排

　　本次募集配套資金非公開發行的股份，自該等股份發行結束之日起12個月內不得轉讓。但特定對象符合以下情形的，應當于發行結束之日起36個月內不得轉讓：

　　（1）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；

　　（2）通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；

　　（3）董事會擬引入的境內外戰略投資者。

　　鎖定期屆滿后，交易各方在本次發行中認購的江山化工股份的轉讓將按照屆時有效的相關法律法規、規章和深交所的規則辦理。

　　表決結果：3票同意，0?票反對，0?票棄權。

　　（7）上市安排

　　本次募集配套資金非公開發行的股份將在深圳證券交易所上市。

　　表決結果：3票同意，0?票反對，0?票棄權。

　　（8）決議有效期

　　本次發行股份募集配套資金決議有效期為自本次議案提交股東大會審議通?過之日起12個月。如果公司已于該有效期內取得中國證監會對本次交易的核準文件，則該有效期自動延長至本次交易完成之日。

　　表決結果：3票同意，0?票反對，0?票棄權。

　　（四）滾存未分配利潤的安排

　　公司本次重組前累計未分配利潤由本次發行后公司全體股東共同享有。

　　表決結果：3票同意，0?票反對，0?票棄權。

　　本議案須提交公司股東大會審議，并報中國證監會核準后方可實施。

　　三、審議通過《關于〈發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案〉的議案》。

　　公司根據《公司法》、《證券法》以及中國證監會頒布的《重組管理辦法》、?《重大資產重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》等法律、法規和規范性文件的有關規定?編制了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》。具體內容詳見公司于2017年4月28日刊登于巨潮資訊網、《證券日報》、《證券時報》上的《浙江江山化工股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》。

　　表決結果：3票同意，0?票反對，0?票棄權。

　　監事金立祥、周中軍作為關聯監事回避表決。

　　待本次交易的審計、評估工作完成后，公司將編制發行股份及支付現金購買?資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）等相關文件，提交公司監事會、股東大會審議。

　　本議案須提交公司股東大會審議。

　　四、審議通過《關于簽訂附生效條件的、?的議案》。

　　為實施本次發行股份及支付現金購買資產事宜，公司及全資子公司擬與交易對方浙江交通集團、浙江省國有資本運營有限公司、中航國際成套設備有限公司、寧波匯眾壹號股權投資合伙企業（有限合伙）、寧波匯眾貳號股權投資合伙企業（有限合伙）簽訂附生效條件的《發行股份及支付現金購買資產協議》，對本次交易涉及的標的資產范圍、業績承諾及補償、交易定價依據、交易方案、對價支付方式、發行股份的限售安排、期間損益安排、稅費、協議生效條件、違約責任、保密義務、爭議與糾紛解決等主要內容進行明確約定。

　　公司及全資子公司浙江浙鐵江化新材料有限公司擬與交易對方浙江交通集團、浙江省國有資本運營有限公司、中航國際成套設備有限公司、寧波匯眾壹號股權投資合伙企業（有限合伙）、寧波匯眾貳號股權投資合伙企業（有限合伙）簽訂附生效條件的《盈利預測補償協議》，對本次交易業績承諾和補償義務、實際利潤的確定、補償的實施、利潤補償金額和數量的確定、?減值測試、不可抗力、違約責任、爭議與糾紛解決、協議生效、解除和終止等主要內容進行明確的約定。

　　表決結果：3票同意，0?票反對，0?票棄權。

　　監事金立祥、周中軍作為關聯監事回避表決。

　　本次交易的有關資產評估結果經浙江省國資委批準后，公司及全資子公司浙江浙鐵江化新材料有限公司擬與交易對方浙江交通集團、浙江省國有資本運營有限公司、中航國際成套設備有限公司、寧波匯眾壹號股權投資合伙企業（有限合伙）、寧波匯眾貳號股權投資合伙企業（有限合伙）簽署《補充協議》（若有），經監事會通過后，一并提交公司股東大會審議。

　　本議案須提交公司股東大會審議。

　　五、審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金構成關聯交易的議案》。

　　公司以及全資子公司浙江浙鐵江化新材料有限公司擬以發行股份及支付現金的方式向浙江交通集團、浙江省國有資本運營有限公司、中航國際成套設備有限公司、寧波匯眾壹號股權投資合伙企業（有限合伙）、寧波匯眾貳號股權投資合伙企業（有限合伙）等5名交易對方購買其持有的浙江交工100%股份，同時擬募集配套資金不超過13.3390億元。

　　本次交易標的公司為浙江交工，浙江交工與上市公司受同一實際制人浙江省國資委控制。本次交易對方為浙江交通集團、浙江國資公司、中航成套、匯眾壹號、匯眾貳號，其中浙江交通集團為上市公司控股股東浙鐵集團的控股股東，故本次交易構成關聯交易。

　　表決結果：3票同意，0?票反對，0?票棄權。

　　監事金立祥、周中軍作為關聯監事回避表決。

　　本議案須提交公司股東大會審議。

　　六、審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易符合第四條相關規定的議案》。

　　公司以及全資子公司擬以發行股份及支付現金的方式向浙江交通集團、浙江省國有資本運營有限公司、中航國際成套設備有限公司、寧波匯眾壹號股權投資合伙企業（有限合伙）、寧波匯眾貳號股權投資合伙企業（有限合伙）等5名交易對方購買其持有的浙江交工100%股份，同時擬募集配套資金不超過13.3390億元。

　　公司認真對照相關規定并經審慎判斷，認為對本次交易符合中國證監會《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定。具體內容詳見公司于2017年4月28日刊登于巨潮資訊網、《證券日報》、《證券時報》上的《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易符合第四條相關規定的說明》。

　　表決結果：3票同意，0?票反對，0?票棄權。

　　監事金立祥、周中軍作為關聯監事回避表決。

　　本議案須提交公司股東大會審議。

　　七、審議通過了《公司2017年第一季度報告全文及正文》。

　　表決結果：5票同意，0?票反對，0票棄權。

　　公司2017年第一季度報告全文刊登于2017年4月28日巨潮資訊網上，2017年第一季度報告正文刊登于同日的《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網上。

　　特此公告。

　　浙江江山化工股份有限公司監事會

　　2017年4月28日

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