原標題：黃山旅游發展股份有限公司股改限售股上市流通公告

　　證券代碼：600054(Ａ股) 股票簡稱：黃山旅游(Ａ股) 編號：2017-001

　　900942(Ｂ股)黃山Ｂ股(Ｂ股)

　　黃山旅游發展股份有限公司

　　股改限售股上市流通公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●本次股改限售股上市流通數量為296，595，000股

　　●本次股改限售股上市流通日為2017年2月17日

　　●本次上市后股改限售流通股剩余數量為0股

　　一、股權分置改革方案的相關情況

　　(一)公司股權分置改革方案于2006年1月19日經相關股東會議通過，以2006年2月15日作為股權登記日實施，于2006年2月17日實施后首次復牌。

　　(二) 公司股權分置改革方案無追加對價安排。

　　二、股改限售股持有人關于本次上市流通的有關承諾及履行情況

　　（一）股權分置改革中非流通股股東的承諾事項

　　1、公司唯一非流通股東黃山旅游集團有限公司持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；

　　2、在上述禁售期滿后，通過證券交易所掛牌出售股份，出售數量占黃山旅游股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十；

　　3、自公司股權分置改革方案實施之日起5年內，最低減持價格承諾為不低于每股18.00元（如公司實施資本公積金轉增或股票分紅方案、配股等，減持價格限制標準做相應除權調整）；

　　4、關于最近三年分紅的承諾：

　　在實施股權分置改革之后，黃山旅游集團有限公司承諾在股東大會上提議并投贊成票：黃山旅游2005-2007年度的現金分紅比例不低于當年實現的可供投資者分配利潤（非累計可分配利潤）的50%。

　　（二）追加承諾

　　2008年6月24日，黃山旅游集團承諾其持有的黃山旅游有限售條件的股份數197，730，000股，在原股改承諾可上市交易時間的基礎上自愿繼續鎖定2年，并且自2009年2月17日起3年內，最低減持價格不低于每股30元（如遇除權除息進行相應調整）。

　　（三）承諾的履行情況

　　自股權分置改革方案實施以來，公司唯一非流通股東黃山旅游集團有限公司嚴格履行了承諾。

　　（四）本次申請上市的股改限售股持有人無上市特別承諾。

　　三、股改實施后至今公司股本數量和股東持股變化情況

　　(一)股改實施后至今，公司股本數量變化

　　1、股改實施后至今，因公積金轉增導致公司股本結構的變化情況

　　（1）2006年11月，公司實施了2006年中期資本公積金轉增股本方案：以2005年末總股本302，900，000股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增5股，共計轉增股份151，450，000股。本次資本公積金轉增股本方案實施后，公司總股本由原302，900，000股增加至454，350，000股。其中：有限售條件的流通A股由131，820，000股增加至197，730，000股。

　　（2）2016年6月，公司實施了2015年度利潤分配方案：以2015年末總股本498，200，000為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增5股，共計轉增股份249，100，000 股。由于公司于2015年8月非公開發行26，850，000股A股股票，本次發行股票的限售期為12個月。由此，此次非公開發行限售股份數量亦由26，850，000股增加至40，275，000股。本次轉增股本后，公司總股本由原498，200，000股增加至747，300，000股。其中：有限售條件的流通A股由224，580，000 股增加至336，870，000 股。

　　2、股改實施后至今，發生過除分配、轉增以外的股本結構變化情況

　　(1)經中國證券監督管理委員會《關于核準黃山旅游發展股份有限公司非公開發行股票的通知》（證監發行字［2007］178號）核準，公司于2007年7月非公開發行人民幣普通股（A股）17，000，000股。此次發行完成后，公司總股本由454，350，000股增加至471，350，000股。其中：有限售條件的流通A股由197，730，000股增加至214，730，000股。

　　本次有限售條件的流通股上市以發行新股前的股本總額454，350，000股為基數計算。

　　(2) 經中國證券監督管理委員會《關于核準黃山旅游發展股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可[2015]994號文)核準，公司于2015年8月非公開發行人民幣普通股（A股）26，850，000股。由于公司于2016年6月實施了2015年度利潤分配方案，其中以2015年末總股本為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增5股。本次轉增股本后，公司總股本由原498，200，000股增加至747，300，000股。由此，此次非公開發行限售股份數量亦由26，850，000股增加至40，275，000股。其中：有限售條件的流通A股由224，580，000 股增加至336，870，000 股。

　　(二)股改實施后至今，各股東持有限售條件流通股的比例發生變化情況

　　1、2006年2月公司股權分置改革方案實施完畢后，總股本為302，900，000股，其中：有限售條件的流通A股為131，820，000股，占總股本比例為43.52%。2006年11月公司資本公積金轉增股本方案實施后，公司總股本增加至454，350，000股，其中：有限售條件的流通A股增加至197，730，000股，占總股本比例為43.52%。

　　2、2007年7月，公司非公開發行17，000，000股A股股票，本次發行股票的限售期為12個月。由此，公司有限售條件的流通Ａ股由197，730，000股增加至214，730，000股，占總股本比例為45.56%。

　　3、2008年8月4日，公司非公開發行形成的17，000，000股有限售條件流通Ａ股在12個月鎖定期滿后上市流通，公司有限售條件的流通Ａ股由214，730，000股減少至197，730，000股，占總股本比例為41.95%。

　　4、2015年8月，公司非公開發行26，850，000股A股股票，本次發行股票的限售期為12個月。由此，公司有限售條件的流通Ａ股由197，730，000股增加至224，580，000股，占總股本比例為45.08%。

　　5、2016年6月，公司實施了2015年度利潤分配方案后，公司總股本增加至747，300，000股。其中：有限售條件的流通A股增加至336，870，000 股，占總股本比例為45.08 %。

　　6、2016年8月11日，公司非公開發行形成的40，275，000股（原基數為26，850，000股）有限售條件流通A股在12個月鎖定期滿后上市流通，公司有限售條件的流通Ａ股由336，870，000股減少至296，595，000股，占總股本比例為39.69%。

　　四、大股東占用資金的解決安排情況

　　公司不存在大股東非經營性占用資金的情況。

　　五、保薦機構核查意見

　　國元證券股份有限公司作為公司股權分置改革的保薦機構，根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》和上海證券交易所《股權分置改革工作備忘錄》等有關規則，對公司持有有限售條件的流通股股東申請有限售條件的流通股解除限售事宜進行了核查。經核查，保薦機構認為：黃山旅游的相關股東已履行了股權分置改革中做出的承諾，黃山旅游董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合相關規定。

　　六、本次限售流通股上市情況

　　(一)本次限售流通股上市數量為296，595，000股；

　　(二)本次限售流通股上市流通日為2017年2月17日；

　　(三)本次限售流通股上市明細清單

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　　(四)本次限售流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況：

　　本次有限售條件的流通股上市數量比股改說明書中有所增加，是因為實施了2006年中期資本公積金轉增股本方案和2015年度利潤分配方案。

　　除上述情況外，本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況一致。

　　(五)此前限售流通股上市情況：

　　本次限售流通股上市為公司第一次安排限售流通股（僅限股改形成）上市。

　　七、本次股本變動結構表

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　　八、上網公告附件

　　國元證券股份有限公司關于黃山旅游發展股份有限公司股權分置改革限售股份解除限售的核查意見。

　　特此公告。

　　黃山旅游發展股份有限公司董事會

　　2017年2月14日THE_END