原標(biāo)題：兗州煤業(yè)股份有限公司第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議公告

　　股票代碼：600188股票簡稱：兗州煤業(yè)編號(hào)：臨2017-006

　　兗州煤業(yè)股份有限公司

　　第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

　　兗州煤業(yè)股份有限公司（“兗州煤業(yè)”或“公司”）第六屆董事會(huì)（“董事會(huì)”）第二十八次會(huì)議通知于2017年1月20日以書面送達(dá)或電子郵件方式發(fā)出，會(huì)議于2017年1月24日在山東省鄒城市公司總部以通訊方式召開。會(huì)議應(yīng)出席董事11名，實(shí)際出席董事11名，符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和公司《章程》的規(guī)定。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　（一）通過《關(guān)于兗州煤業(yè)澳大利亞有限公司收購聯(lián)合煤炭工業(yè)有限公司股權(quán)的議案》，提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)；

　　（同意11票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票）

　　1. 批準(zhǔn)兗州煤業(yè)澳大利亞有限公司根據(jù)《Sale and Purchase Agreement》（“《買賣協(xié)議》”）確定的價(jià)格收購聯(lián)合煤炭工業(yè)有限公司（Coal & Allied Industries Limited ）100%的股權(quán)，收購對(duì)價(jià)取決于對(duì)價(jià)支付方式：如在交割日一次性付款，則本次交易對(duì)價(jià)為23.5億美元；如兗州煤業(yè)澳大利亞有限公司選擇在交割日后分期付款，則本次交易對(duì)價(jià)為24.5億美元，其中在交割日需支付首期轉(zhuǎn)讓價(jià)款19.5億美元，并在交割日后五年每年支付1億美元，共計(jì)24.5億美元。

　　2.批準(zhǔn)簽署《買賣協(xié)議》、《過渡服務(wù)協(xié)議》、《煤炭供應(yīng)及運(yùn)輸協(xié)議》、《特許使用權(quán)費(fèi)用契約》、《貝埃克里克合同》及其他相關(guān)文件。

　　3.批準(zhǔn)兗州煤業(yè)澳大利亞有限公司通過配股籌集資金完成本次交易；批準(zhǔn)兗州煤業(yè)在兗州煤業(yè)澳大利亞有限公司配股時(shí)認(rèn)購其增發(fā)股份，認(rèn)購金額原則上不超過10億美元，實(shí)際認(rèn)購數(shù)量和金額將根據(jù)公司財(cái)務(wù)情況、本次收購所需資金以及市場情況等因素，綜合考慮后進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。

　　4.批準(zhǔn)兗州煤業(yè)澳大利亞有限公司進(jìn)行債務(wù)重組，兗州煤業(yè)將根據(jù)債務(wù)重組安排履行必要的審批程序。

　　5.同意提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士辦理上述具體事項(xiàng)，包括但不限于：

　　（1）在不進(jìn)行實(shí)質(zhì)性變更的前提下修改并簽署相關(guān)協(xié)議及有關(guān)文件；

　　（2）辦理相關(guān)審批、登記或備案手續(xù)；

　　（3）決定認(rèn)購兗州煤業(yè)澳大利亞有限公司股份的具體金額并辦理具體認(rèn)購相關(guān)手續(xù)和簽署相關(guān)協(xié)議及有關(guān)文件；

　　（4）決定兗州煤業(yè)澳大利亞有限公司有關(guān)債務(wù)重組事項(xiàng)。

　　6.同意將本議案提交公司股東大會(huì)審議。

　　有關(guān)詳情請(qǐng)參見日期為2017年1月24日的關(guān)于境外控股子公司收購股權(quán)的公告，該等公告刊載于上交所網(wǎng)站、香港聯(lián)交所網(wǎng)站、公司網(wǎng)站及/或中國境內(nèi)《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》。

　　（二）通過《關(guān)于改聘境外會(huì)計(jì)師及其酬金安排的議案》，提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)；

　　（同意11票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票）

　　綜合考慮時(shí)間成本及內(nèi)部資源因素，致同（香港）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2017年1月23日向公司提出辭任，不再擔(dān)任公司境外香港業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)師，由致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）繼續(xù)擔(dān)任公司境外美國業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)師。致同（香港）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司確認(rèn)概無須提請(qǐng)公司股東或債權(quán)人就其辭任特別關(guān)注的事項(xiàng)；公司董事會(huì)確認(rèn)與致同（香港）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司并無任何意見分歧。

　　1.提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)聘任信永中和（香港）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司擔(dān)任公司境外香港業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)師，任期自2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)結(jié)束日起至公司2016年度股東周年大會(huì)結(jié)束時(shí)止。

　　2.提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)公司2016年度支付的境外業(yè)務(wù)審計(jì)費(fèi)用調(diào)整為人民幣860萬元，其中信永中和（香港）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司擔(dān)任公司境外香港業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)師的審計(jì)服務(wù)費(fèi)為人民幣160萬元；致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙）擔(dān)任公司境外美國業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)師的審計(jì)服務(wù)費(fèi)為人民幣700萬元。公司承擔(dān)會(huì)計(jì)師在公司工作期間的食宿費(fèi)用，不承擔(dān)差旅費(fèi)及其他費(fèi)用。

　　獨(dú)立董事對(duì)改聘境外會(huì)計(jì)師及其酬金安排事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　（三）批準(zhǔn)《關(guān)于公司美國存托股份轉(zhuǎn)場交易的議案》；

　　（同意11票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票）

　　1.批準(zhǔn)將代表本公司H類普通股的美國存托股份從紐約證券交易所退市，且該退市一經(jīng)生效，代表H股的存托股份將終止根據(jù)經(jīng)修訂的1934年美國證券交易法的注冊。

　　2.批準(zhǔn)公司美國存托股份在美國柜臺(tái)市場掛牌交易。

　　3.授權(quán)本公司董事趙青春先生采取及促使采取措施及行動(dòng)，并簽署、遞交、提交及促使簽署、遞交、提交所有通知、報(bào)告、證明及其他文書和文件，負(fù)責(zé)與美國存托股份轉(zhuǎn)場有關(guān)必須或所需要的事宜，包括但不限于：

　　（1）準(zhǔn)備、簽署及遞交給紐約證券交易所的通知（包括一份經(jīng)本公司董事會(huì)秘書證明的決議副本）、準(zhǔn)備、簽署及遞交給美國證券交易監(jiān)督委員會(huì)的F-25表格、F-15表格等法律文件以及向紐約證券交易所提交F-25表格；

　　（2）準(zhǔn)備、發(fā)布、遞交及傳播有關(guān)新聞稿以及與之相關(guān)的美國證券交易監(jiān)督委員會(huì)6-K表格；

　　（3）協(xié)商、準(zhǔn)備、簽署及遞交本公司與托管銀行間的存托協(xié)議的一項(xiàng)或多項(xiàng)修改，以及向美國證券交易監(jiān)督委員會(huì)提供F-6表格以公告該修改；

　　（4）代表H股的存托股份在美國場外市場進(jìn)行非上市交易調(diào)研及選擇一個(gè)合適的交易平臺(tái)，并簽署及遞交可能必須的申請(qǐng)、證明及其他文書和文件(包括聘用一家銀行、證券經(jīng)紀(jì)公司或其他具有保薦存托股份在該場外市場交易的協(xié)議、文件或文書)；

　　（5）有權(quán)在符合公司利益的前提下對(duì)上述文件進(jìn)行必要的修改；

　　（6）有權(quán)簽署、遞交或被要求提交所有額外協(xié)議、要求、證明或報(bào)告，并采取或指示他人采取為實(shí)現(xiàn)上述事宜而需要采取的任何行為或行動(dòng)。任何據(jù)此采取的行為或行動(dòng)在此獲得確認(rèn)、認(rèn)可并采納為公司行為。

　　（四）批準(zhǔn)《關(guān)于召開公司2017年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)、第一次A股類別及第一次H股類別股東大會(huì)的議案》。

　　（同意11票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票）

　　1.決定于2017年3月10日在山東省鄒城市公司總部召開2017年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2017年度第一次A股類別股東大會(huì)及第一次H股類別股東大會(huì)；

　　2.授權(quán)任一名董事，根據(jù)工作進(jìn)展情況確定與股東大會(huì)相關(guān)的具體事項(xiàng)，包括但不限于寄發(fā)股東大會(huì)通知、通函等。

　　兗州煤業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2017年1月24日

　　證券代碼：600188證券簡稱：兗州煤業(yè)公告編號(hào)：2017-007

　　兗州煤業(yè)股份有限公司關(guān)于召開2017年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2017年度第一次A股類別股東大會(huì)及2017年度第一次H股類別股東大會(huì)的通知

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　股東大會(huì)召開日期：2017年3月10日

　　本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　一、 召開會(huì)議的基本情況

　　(一) 股東大會(huì)類型和屆次

　　2017年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2017年度第一次A股類別股東大會(huì)及2017年度第一次H股類別股東大會(huì)

　　(二) 股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

　　(三) 投票方式：2017年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2017年度第一次A股類別股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式；

　　2017年度第一次H股類別股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場投票方式。

　　(四) 現(xiàn)場會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

　　（1）2017年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)召開的日期、時(shí)間：2017年3月10日09點(diǎn)00 分

　　（2）2017年度第一次A股類別股東大會(huì)召開的日期、時(shí)間：2017年3月10日11點(diǎn)00分

　　（3）2017年度第一次H股類別股東大會(huì)召開的日期、時(shí)間：2017年3月10日11點(diǎn)30分

　　召開地點(diǎn)：山東省鄒城市鳧山南路298號(hào)公司總部

　　(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2017年3月10日

　　至2017年3月10日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

　　(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　(七) 涉及公開征集股東投票權(quán)

　　不適用

　　二、 會(huì)議審議事項(xiàng)

　　（一）2017年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

　　■

　　1、 各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

　　有關(guān)上述各議案的詳情請(qǐng)見日期為2016年8月26日的公司第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議公告、日期為2016年10月11日的公司第六屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議決議公告、日期為2016年12月30日的公司第六屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議公告及相關(guān)臨時(shí)公告。該等公告刊載于上海證券交易所網(wǎng)站、香港聯(lián)交所網(wǎng)站、公司網(wǎng)站及/或中國境內(nèi)《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》。

　　2、 特別決議議案：第1、4項(xiàng)議案

　　3、 對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：第1、4項(xiàng)議案

　　4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無

　　應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無

　　5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

　　（二）2017年度第一次A股類別股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

　　■

　　1、各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

　　有關(guān)上述各議案的詳情請(qǐng)見日期為2016年12月30日的公司第六屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議公告及相關(guān)臨時(shí)公告。該等公告刊載于上海證券交易所網(wǎng)站、香港聯(lián)交所網(wǎng)站、公司網(wǎng)站及/或中國境內(nèi)《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》。

　　2、特別決議議案：第1項(xiàng)議案。

　　3、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：第1項(xiàng)議案。

　　4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無

　　應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無

　　5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

　　（三）2017年度第一次H股類別股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

　　H股股東參與公司2017年度第一次H股類別股東大會(huì)有關(guān)安排不適用本通知，具體安排請(qǐng)見日期為2017年1月24日的公司2017年度第一次H股類別股東大會(huì)通知公告，該等公告刊載于香港聯(lián)交所網(wǎng)站及公司網(wǎng)站。

　　三、 股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

　　(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說明。

　　(二) 股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　(三) 股東所投選舉票數(shù)超過其擁有的選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應(yīng)選人數(shù)的，其對(duì)該項(xiàng)議案所投的選舉票視為無效投票。

　　(四) 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(五) 參加網(wǎng)絡(luò)投票的A股股東在公司2017年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)上就《關(guān)于終止非公開發(fā)行A股股票方案的議案》投票，將視同在公司2017年度第一次A股類別股東大會(huì)上對(duì)相應(yīng)議案進(jìn)行了同樣的表決。

　　(六) 股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

　　(七) 采用累積投票制選舉董事、獨(dú)立董事和監(jiān)事的投票方式，詳見附件5

　　四、 會(huì)議出席對(duì)象

　　(一) 股權(quán)登記日收市后在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　■

　　(二) 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

　　(三) 公司聘請(qǐng)的律師。

　　(四) 其他人員

　　五、 會(huì)議登記方法

　　1.登記時(shí)間：擬出席公司2017年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)及2017年度第一次A股類別股東大會(huì)的股東須于2017年2月17日或之前辦理登記手續(xù)。

　　2.登記地點(diǎn)：山東省鄒城市鳧山南路298號(hào)兗州煤業(yè)股份有限公司董事會(huì)秘書處。

　　3.登記手續(xù)：

　　法人股東的股東代表人持法人單位營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、授權(quán)委托書、股東帳戶卡、持股憑證、出席人身份證和公司2017年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)及/或2017年度第一次A股類別股東大會(huì)回執(zhí)進(jìn)行登記。

　　自然人股東本人出席會(huì)議持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證和公司2017年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)及/或2017年度第一次A股類別股東大會(huì)回執(zhí)辦理登記手續(xù)；委托代理人必須持有授權(quán)委托書、委托人身份證或復(fù)印件、代理人身份證、委托人股東賬戶卡、持股憑證和公司2017年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)及/或2017年度第一次A股類別股東大會(huì)回執(zhí)辦理登記手續(xù)。

　　公司股東可通過郵寄、傳真方式辦理登記手續(xù)。

　　六、 其他事項(xiàng)

　　1.會(huì)議聯(lián)系方式：

　　聯(lián)系地點(diǎn)：山東省鄒城市鳧山南路298號(hào)（郵編：273500）

　　兗州煤業(yè)股份有限公司董事會(huì)秘書處

　　聯(lián)系人：靳慶彬

　　電話：（0537）5382319

　　傳真：（0537）5383311

　　2.本次臨時(shí)股東大會(huì)及類別股東大會(huì)會(huì)期預(yù)計(jì)半天，出席會(huì)議人員的交通及食宿費(fèi)自理。

　　特此公告。

　　兗州煤業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2017年1月24日

　　附件1：2017年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)委托書

　　附件2：2017年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)回執(zhí)

　　附件3：2017年度第一次A股類別股東大會(huì)授權(quán)委托書

　　附件4：2017年度第一次A股類別股東大會(huì)回執(zhí)

　　附件5：采用累積投票制選舉董事、獨(dú)立董事和監(jiān)事的投票方式說明

　　報(bào)備文件

　　提議召開本次股東大會(huì)的董事會(huì)決議

　　附件1：2017年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書

　　兗州煤業(yè)股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2017年3月10日召開的貴公司2017年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人持普通股數(shù)：

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：

　　委托人股東帳戶號(hào)：

　　■

　　■

　　委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：

　　委托人身份證號(hào)：受托人身份證號(hào)：

　　委托日期：年月日

　　備注：

　　委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

　　附件2：

　　兗州煤業(yè)股份有限公司2017年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)回執(zhí)

　　■

　　注：上述回執(zhí)的剪報(bào)、復(fù)印件或按以上格式自制均有效。

　　附件3：2017年度第一次A股類別股東大會(huì)授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書

　　兗州煤業(yè)股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2017年3月10日召開的貴公司2017年度第一次A股類別股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人持普通股數(shù)：

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：

　　委托人股東帳戶號(hào)：

　　■

　　委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：

　　委托人身份證號(hào)：受托人身份證號(hào)：

　　委托日期：年月日

　　備注：

　　委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

　　附件4：

　　兗州煤業(yè)股份有限公司2017年度第一次A股類別股東大會(huì)回執(zhí)

　　■

　　注：上述回執(zhí)的剪報(bào)、復(fù)印件或按以上格式自制均有效。

　　附件5：采用累積投票制選舉董事、獨(dú)立董事和監(jiān)事的投票方式說明

　　一、股東大會(huì)董事候選人選舉、獨(dú)立董事候選人選舉、監(jiān)事會(huì)候選人選舉作為議案組分別進(jìn)行編號(hào)。投資者應(yīng)針對(duì)各議案組下每位候選人進(jìn)行投票。

　　二、申報(bào)股數(shù)代表選舉票數(shù)。對(duì)于每個(gè)議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相等的投票總數(shù)。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東大會(huì)應(yīng)選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對(duì)于董事會(huì)選舉議案組，擁有1000股的選舉票數(shù)。

　　三、股東應(yīng)以每個(gè)議案組的選舉票數(shù)為限進(jìn)行投票。股東根據(jù)自己的意愿進(jìn)行投票，既可以把選舉票數(shù)集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結(jié)束后，對(duì)每一項(xiàng)議案分別累積計(jì)算得票數(shù)。

　　四、示例：

　　某上市公司召開股東大會(huì)采用累積投票制對(duì)進(jìn)行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)改選，應(yīng)選董事5名，董事候選人有6名；應(yīng)選獨(dú)立董事2名，獨(dú)立董事候選人有3名；應(yīng)選監(jiān)事2名，監(jiān)事候選人有3名。需投票表決的事項(xiàng)如下：

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　　某投資者在股權(quán)登記日收盤時(shí)持有該公司100股股票，采用累積投票制，他（她）在議案4.00“關(guān)于選舉董事的議案”就有500票的表決權(quán)，在議案5.00“關(guān)于選舉獨(dú)立董事的議案”有200票的表決權(quán)，在議案6.00“關(guān)于選舉董事的議案”有200票的表決權(quán)。

　　該投資者可以以500票為限，對(duì)議案4.00按自己的意愿表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。

　　如表所示：

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　　股票代碼：600188股票簡稱：兗州煤業(yè)編號(hào)：臨2016-008

　　兗州煤業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于境外控股子公司收購股權(quán)的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易內(nèi)容：兗州煤業(yè)股份有限公司（“兗州煤業(yè)”、“公司”、“本公司”）境外控股子公司—兗州煤業(yè)澳大利亞有限公司（“兗煤澳洲”、“受讓方”）擬以23.5億美元（或24.5億美元，視交易對(duì)價(jià)支付方式確定）收購力拓礦業(yè)集團(tuán)（“力拓集團(tuán)”）子公司澳大利亞煤炭控股有限公司（“澳煤控股”）和獵人谷資源有限公司（“獵人谷資源”，合稱“轉(zhuǎn)讓方”）持有的聯(lián)合煤炭工業(yè)有限公司（Coal & Allied Industries Limited ）（“C&A”、“目標(biāo)公司”）合計(jì)100%股權(quán)（“本次交易”）。

　　本次交易不構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　本次交易不構(gòu)成公司的重大資產(chǎn)重組。

　　本次交易已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過，尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并需辦理中國境內(nèi)相關(guān)部門核準(zhǔn)、備案或登記手續(xù)，以及境外相關(guān)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)手續(xù)。因此，本次交易存在未能獲得境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、交易概述

　　經(jīng)公司于2017年1月24日召開的第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議批準(zhǔn)，公司境外控股子公司兗煤澳洲擬以23.5億美元（或24.5億美元，視交易對(duì)價(jià)支付方式確定）收購C&A100%的股權(quán)，并與轉(zhuǎn)讓方簽署了《Sale and Purchase Agreement》（“《買賣協(xié)議》”）。

　　本次交易尚需獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，董事會(huì)審議通過后，尚需提交股東大會(huì)審議，并需辦理中國境內(nèi)相關(guān)部門核準(zhǔn)、備案或登記手續(xù)（包括但不限于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門、發(fā)展改革部門、商務(wù)部門、外匯管理部門等）、中國境外相關(guān)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)手續(xù)（包括兗煤澳洲股東、澳大利亞相關(guān)礦業(yè)監(jiān)管部門、澳大利亞外國投資審查委員會(huì)、韓國公平貿(mào)易委員會(huì)等）。因此，本次交易存在未能獲得境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　本次交易不屬于公司的關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　二、本次交易基本情況

　　（一）本次交易相關(guān)方基本情況

　　1.受讓方基本情況

　　兗煤澳洲是本公司控股子公司，為澳大利亞證券交易所上市公司。截至本公告披露日，本公司持有其約78%股份。兗煤澳洲主要從事煤炭項(xiàng)目的開發(fā)、生產(chǎn)與運(yùn)營管理。

　　2.轉(zhuǎn)讓方基本情況

　　澳煤控股持有C&A75.71%的股權(quán)，獵人谷資源持有C&A24.29%的股權(quán)。澳煤控股和獵人谷資源均為力拓集團(tuán)的全資子公司。力拓集團(tuán)為全球領(lǐng)先的采礦及金屬集團(tuán)，業(yè)務(wù)涉及礦產(chǎn)資源勘探、開采、加工及其營銷。

　　（二）交易標(biāo)的基本情況

　　本次交易的交易標(biāo)的為C&A的100%股權(quán)。C&A為澳大利亞領(lǐng)先的優(yōu)質(zhì)動(dòng)力煤和焦煤生產(chǎn)商，系力拓集團(tuán)附屬公司。澳煤控股和獵人谷資源分別持有C&A的75.71%和24.29%股權(quán)。C&A間接擁有Hunter Valley Operations（“HVO”）、Mount Thorley和Warkworth（統(tǒng)稱“MTW”）三個(gè)煤炭項(xiàng)目及相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)益。

　　1.煤炭資產(chǎn)儲(chǔ)備情況

　　HVO是位于澳大利亞獵人谷盆地辛格爾頓西北24公里的露天礦場，覆蓋范圍約11，000公頃。C&A及HVO Resources Pty Ltd （“HVOR”）分別持有其67.6%及32.4%權(quán)益。HVO于1949年開始運(yùn)營，其主要產(chǎn)品包括動(dòng)力煤及半軟焦煤。

　　MTW位于澳大利亞獵人谷盆地辛格爾頓西北14公里，包括Mount Thorley及Warkworth兩個(gè)露天礦場，覆蓋面積共約6，000公頃。C&A及POSCO Australia Pty Ltd分別持有Mount Thorley80%和20%的權(quán)益，C&A、HVOR、Mitsubishi Material及Nippon Steel分別持有Warkworth55.6%、28.9%、6.0%及9.5%的權(quán)益。Mount Thorley及Warkworth均于1981年開始運(yùn)營。MTW的主要產(chǎn)品為動(dòng)力煤及半軟焦煤。

　　HVO礦區(qū)和MTW礦區(qū)資源情況如下表：

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　　注：1.HVO 和MTW的數(shù)據(jù)，均來源于力拓集團(tuán)于2016年發(fā)布的年報(bào)(riotinto.com)；

　　2.MTW“資源量”數(shù)據(jù)，來源于力拓集團(tuán)于2017年1月24日發(fā)布的“增加Mount Thorley Warkworth礦山資源”公告；

　　3.“礦山服務(wù)年限”數(shù)據(jù)，系根據(jù)C&A未經(jīng)審計(jì)的管理報(bào)表中載明的可售儲(chǔ)量及產(chǎn)量數(shù)據(jù)進(jìn)行的預(yù)測；

　　4.C&A的“原煤產(chǎn)量”和“商品煤產(chǎn)量”數(shù)據(jù)，均來源于HVO和MTW未經(jīng)審計(jì)的管理報(bào)表；

　　2.相關(guān)財(cái)務(wù)狀況

　　在考慮HVOR在HVO中持有的享有隨售權(quán)權(quán)益（32.4%）股份后，HVO和MTW最近三年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：百萬澳元

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　　注：1.除稅前利潤須繳納30%澳大利亞企業(yè)所得稅；

　　2.上表中的數(shù)據(jù)為根據(jù)HVO100%的權(quán)益和MTW64.1%的權(quán)益計(jì)算的金額（力拓集團(tuán)未審閱該數(shù)據(jù)，且不對(duì)該數(shù)據(jù)負(fù)責(zé)）。

　　兗煤澳洲和C&A的詳細(xì)運(yùn)營和財(cái)務(wù)指標(biāo)及其模擬備考情況如下：

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　　注：1.兗煤澳洲“可售儲(chǔ)量”和“資源量”數(shù)據(jù)，來源于兗煤澳洲于2017年1月24日發(fā)布的“截至2016年12月31日的煤炭資源和煤炭儲(chǔ)量報(bào)告”（yancoal.com.au）；

　　2.MTW“資源量”數(shù)據(jù)，來源于力拓集團(tuán)于2017年1月24日發(fā)布的“增加Mount Thorley Warkworth礦山資源”公告；除該數(shù)據(jù)以外，C&A的“可售儲(chǔ)量”和“資源量”數(shù)據(jù)，均來源于力拓集團(tuán)于2016年發(fā)布的年報(bào)(riotinto.com)；

　　3.“可售儲(chǔ)量”和“資源量”數(shù)據(jù)，系按照權(quán)益基礎(chǔ)披露，且不包括沃特崗煤礦數(shù)據(jù)和由兗煤澳洲管理的普瑞瑪煤礦及凱貝唐煤礦數(shù)據(jù)；

　　4.兗煤澳洲的“資源量”數(shù)據(jù)，包括煤炭儲(chǔ)量；C&A的“資源量”數(shù)據(jù)，未包括煤炭儲(chǔ)量。

　　5.“運(yùn)營指標(biāo)”為權(quán)益基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，均來源于未經(jīng)審計(jì)的管理報(bào)表；

　　6.兗煤澳洲的“運(yùn)營指標(biāo)”數(shù)據(jù)，不包括沃特崗煤礦數(shù)據(jù)；

　　7.C&A的“運(yùn)營指標(biāo)”數(shù)據(jù)，來源于HVO 和 MTW未經(jīng)審計(jì)的管理報(bào)表；

　　8.C&A“合計(jì)權(quán)益”數(shù)據(jù)，系根據(jù)本次交易轉(zhuǎn)讓價(jià)款和印花稅金額確定；

　　9.兗煤澳洲模擬備考情況“合計(jì)權(quán)益”數(shù)據(jù)，未考慮融資或貸款因素對(duì)該數(shù)據(jù)可能造成的影響；

　　10.C&A的“收益”和“息稅折舊攤銷前利潤”，均來源于HVO和MTW未經(jīng)審計(jì)的管理報(bào)表；

　　11．上表中的數(shù)據(jù)，均來源于C&A未經(jīng)審計(jì)的管理報(bào)表（力拓集團(tuán)未審閱該數(shù)據(jù)，且不對(duì)該數(shù)據(jù)負(fù)責(zé)）；

　　12.上述未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)可能會(huì)與最終審計(jì)的數(shù)據(jù)有差異，請(qǐng)投資者以相關(guān)方公布的經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　（三）本次交易定價(jià)方式

　　本次交易對(duì)價(jià)（包括適用調(diào)整）為轉(zhuǎn)讓方及受讓方按一般商業(yè)條款并考慮以下因素后，經(jīng)公平協(xié)商確定：

　　1、受讓方及其專業(yè)顧問根據(jù)轉(zhuǎn)讓方及C&A提供的資料和盡職調(diào)查結(jié)果及財(cái)務(wù)分析；

　　2、煤礦項(xiàng)目的資源儲(chǔ)量和質(zhì)量；

　　3、參考擁有與C&A類似業(yè)務(wù)及規(guī)模的市場可比較公司的財(cái)務(wù)表現(xiàn)、比率及評(píng)價(jià)。

　　四、本次交易有關(guān)合同的主要內(nèi)容

　　兗煤澳洲與轉(zhuǎn)讓方于倫敦時(shí)間2017年1月24日簽署了《買賣協(xié)議》，作為本次交易的一部分，同時(shí)簽署了《過渡服務(wù)協(xié)議》、《煤炭供應(yīng)及運(yùn)輸協(xié)議》、《貝埃克里克合同》以及《特許使用權(quán)費(fèi)用契約》。有關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

　　（一）《買賣協(xié)議》主要內(nèi)容

　　根據(jù)《買賣協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方出售，而受讓方同意向轉(zhuǎn)讓方購買全部C&A的股份，不附帶任何抵押權(quán)益。

　　1.合同主體

　　轉(zhuǎn)讓方：澳煤控股和獵人谷資源；

　　受讓方：兗煤澳洲。

　　2.交易金額及價(jià)款支付

　　本次交易的對(duì)價(jià)為23.5億美元或24.5億美元，取決于兗煤澳洲選擇的具體支付方式：

　　（1）兗煤澳洲可在本協(xié)議簽署后一個(gè)月內(nèi)選擇在本次交易完成后一次性向轉(zhuǎn)讓方支付23.5億美元對(duì)價(jià)；或者

　　（2）在本次交易完成后支付首期價(jià)款19.5億美元，并在本次交易完成日后五年內(nèi)每年支付1億美元的遲延付款金，共計(jì)支付24.5億美元。

　　為保證遲延付款金的支付，本次交易完成后，受讓方應(yīng)當(dāng)向澳煤控股提供令其滿意的抵押/保證工具，或五份各自金額等于延期支付金額的信用證。

　　本次交易的對(duì)價(jià)將按照75.71%和24.29%的比例分別支付給澳煤控股和獵人谷資源，并將根據(jù)《買賣協(xié)議》予以調(diào)整。

　　公司董事（包括獨(dú)立董事）認(rèn)為，本次交易的對(duì)價(jià)（包括適用調(diào)整）公平合理，符合公司及股東的整體利益。

　　3.先決條件

　　根據(jù)《買賣協(xié)議》，本次交易的先決條件包括以下方面：

　　1、雙方取得所有所需的監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，包括：

　　（1）新南威爾士州政府批準(zhǔn)；

　　（2）澳大利亞外國投資審查委員會(huì)的批準(zhǔn)；

　　（3）山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會(huì)、中華人民共和國商務(wù)部及國家外匯管理局的批準(zhǔn)；

　　（4）韓國公平貿(mào)易委員會(huì)及中華人民共和國商務(wù)部反壟斷局的離岸合并審批；

　　（5）BLCP Power Limited同意與Yancoal Australia Sales Pty Ltd（“兗煤澳大利亞銷售”）重新簽署協(xié)議以替代其與澳煤控股于2003年6月13日簽署的《煤炭供應(yīng)與運(yùn)輸協(xié)議》（“BLCP協(xié)議”）。

　　2、兗州煤業(yè)股東大會(huì)批準(zhǔn)；

　　3、Rio Tint plc及Rio Tinto Limited各自股東批準(zhǔn)本次交易。

　　若先決條件未能于《買賣協(xié)議》簽署后9個(gè)月內(nèi)（“最后期限”）全部達(dá)成，則轉(zhuǎn)讓方和受讓方各自有權(quán)向?qū)Ψ桨l(fā)出一次書面通知（如適用），以延長最后期限，每次可延長30日，即：最后期限最多可延長60日。

　　除轉(zhuǎn)讓方可豁免上述第1款第（5）項(xiàng)條件外，轉(zhuǎn)讓方和受讓方均無權(quán)豁免其他先決條件。

　　4.排他性

　　（1）除《買賣協(xié)議》另有約定外，自《買賣協(xié)議》簽署日起至本次交易完成日或《買賣協(xié)議》終止日（以較早者為準(zhǔn)）期間（排他期），轉(zhuǎn)讓方不能且應(yīng)當(dāng)確保其關(guān)聯(lián)方不能（除非受讓方事先書面同意）直接或間接：

　　①招攬、邀請(qǐng)、啟動(dòng)或鼓勵(lì)由本集團(tuán)成員公司以外的任何人士（“第三方”）提出與本次交易有關(guān)的競爭性方案、任何查詢、意向、要約、建議，也不得與第三方進(jìn)行該等磋商或討論，不得從事可能被合理的理解為鼓勵(lì)或?qū)е碌谌教岢龈偁幮缘姆桨傅男袨椋坏门c有前述行為意圖的第三方進(jìn)行接洽；

　　②直接或間接與任何提出競爭性方案的第三方訂立、繼續(xù)或參與、磋商、討論任何協(xié)議、安排或諒解，也不得接受或訂立、主動(dòng)提出接受或訂立任何協(xié)議、安排或諒解，不得有任何可能被合理理解為鼓勵(lì)或?qū)е碌谌綇氖虑笆鲂袆?dòng)的行為；

　　③直接或間接允許或讓第三方有機(jī)會(huì)接受與C&A有關(guān)的使第三方可以或幫助第三方規(guī)劃、完善或提出競爭性方案的任何非公開資料。

　　（2）除《買賣協(xié)議》另有約定外，在排他期內(nèi)，如轉(zhuǎn)讓方或其任何關(guān)聯(lián)人士收到競爭性提議，無論是對(duì)方主動(dòng)提供的或者其他，轉(zhuǎn)讓方須自收到該等提議后五個(gè)工作日內(nèi)書面通知受讓方。

　　（3）自《買賣協(xié)議》簽署日至生效日期間，轉(zhuǎn)讓方不可簽訂且必須確保力拓集團(tuán)或其任一成員不得簽訂與競爭性提議有關(guān)的協(xié)議，除非：

　　①競爭性協(xié)議是或合理地可能是一份更好的提議；

　　②力拓集團(tuán)已向兗煤澳洲提供了競爭性提議的所有實(shí)質(zhì)性條款；

　　③兗煤澳洲已于收到通知后的五個(gè)工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方提供一份針對(duì)競爭性提議的書面新提議（“兗煤澳洲新提議”）；且

　　④力拓集團(tuán)董事會(huì)認(rèn)為兗煤澳洲新提議的條款和條件在整體上不如競爭性提議的條款和條件，并且就此意見已通知兗煤澳洲。

　　5.因發(fā)生重大不利變動(dòng)事項(xiàng)而終止《買賣協(xié)議》

　　如果《買賣協(xié)議》載明的截止日期前出現(xiàn)重大不利變動(dòng)，并且轉(zhuǎn)讓方未根據(jù)《買賣協(xié)議》約定的方式和時(shí)間給予通知，或轉(zhuǎn)讓方根據(jù)《買賣協(xié)議》進(jìn)行了通知，但重大不利變動(dòng)于截止日期或之前無法解決或仍然存在，則在本次交易完成前，受讓方可書面通知轉(zhuǎn)讓方終止《買賣協(xié)議》；如果在《買賣協(xié)議》載明的截止日期后、本次交易完成前出現(xiàn)重大不利變動(dòng)，則受讓方可書面通知轉(zhuǎn)讓方終止《買賣協(xié)議》。

　　重大不利變動(dòng)包括在《買賣協(xié)議》簽署日或之后出現(xiàn)的各自或共同可能導(dǎo)致如下情形的事件、變動(dòng)、狀況、事宜、情況或事物（各自為特定事件）：

　　（1）導(dǎo)致（或有合理理由認(rèn)為可能導(dǎo)致）目標(biāo)公司開采及加工的可售煤炭產(chǎn)量于本次交易完成后至少18個(gè)月的持續(xù)期間內(nèi)每年少于1，000萬噸；

　　（2）在考慮有關(guān)儲(chǔ)量因自預(yù)估日起在實(shí)際開采中的損耗而減少及自預(yù)估日起因吸納新公布的儲(chǔ)量而增加的前提下，目標(biāo)公司的實(shí)際煤炭儲(chǔ)量比目標(biāo)公司在HVO 和MTW2015年合資格人士資源及儲(chǔ)量報(bào)告中列明儲(chǔ)量減少（或被有合理理由認(rèn)為可能減少）7.5%以上；

　　（3）導(dǎo)致（或有合理理由認(rèn)為可能導(dǎo)致）目標(biāo)公司合并凈資產(chǎn)的市值與在本次交易完成日合理預(yù)期的市值相比，整體減少2.5億美元以上（出現(xiàn)特定事件除外）的。

　　《買賣協(xié)議》也可以根據(jù)其規(guī)定的其他常規(guī)理由而終止。

　　6.交易完成

　　（1）本次交易的完成日期

　　①如果交割已完成，則以交割日為本次交易完成日期；

　　如果尚未交割，則以下列最后一項(xiàng)發(fā)生之日期為本次交易完成日期：

　　（i）所有先決條件達(dá)成或被豁免月份的次月的首個(gè)工作日；

　　（ii）如果兗煤澳洲配股融資方案未能在預(yù)計(jì)規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成或推行，則本次交易的完成日期為所有先決條件達(dá)成或被豁免月份之后的第二個(gè)月之首個(gè)工作日（不論兗煤澳洲配股融資方案在該日期前是否已完成或推行）；

　　（iii）轉(zhuǎn)讓方和受讓方以書面協(xié)議方式約定的其他日期。

　　（2）本次交易的完成地點(diǎn)

　　本次交易的完成地點(diǎn)為轉(zhuǎn)讓方律師的辦公室或任何其他轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商確定的地點(diǎn)。

　　（3）受讓方于本次交易完成時(shí)的責(zé)任

　　于本次交易完成日，受讓方應(yīng)當(dāng)向澳煤控股交付必要文件或支付相關(guān)費(fèi)用：

　　①如果BLCP Power Limited未同意重新簽署協(xié)議以替代BLCP協(xié)議，且轉(zhuǎn)讓方豁免了該條件，則受讓方需提供《煤炭供應(yīng)及運(yùn)輸協(xié)議》的副本原件，及受讓方就《煤炭供應(yīng)和運(yùn)輸協(xié)議》正式簽署的承諾函原件；如果BLCP Power Limited同意重新簽署協(xié)議以替代BLCP協(xié)議，則兗煤澳洲需向澳煤控股交付兩份更新后的BLCP協(xié)議副本原件；

　　②由兗煤澳大利亞銷售與HVO Coal Sales Pty Ltd及澳煤控股簽署的關(guān)于澳煤控股將其在與HVO Coal Sales Pty Ltd于2016年2月3日簽署的《煤炭供應(yīng)協(xié)議》項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給兗煤澳大利亞銷售，并由兗煤澳大利亞銷售實(shí)際執(zhí)行的《煤炭供應(yīng)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》副本原件。該《煤炭供應(yīng)協(xié)議》系一份向BLCP Power Limited供應(yīng)煤炭的背靠背煤炭買賣協(xié)議；

　　③為煤炭供應(yīng)及運(yùn)輸之目的而由兗煤澳大利亞銷售及澳煤控股、Rio Tinto Shipping (Asia) Pte Limited簽署的，并由兗煤澳大利亞銷售實(shí)際執(zhí)行的，轉(zhuǎn)讓及更新《運(yùn)輸協(xié)議》的兩份《運(yùn)輸協(xié)議轉(zhuǎn)讓協(xié)議》副本原件；

　　④由兗煤澳洲銷售實(shí)際執(zhí)行的《貝埃克里克合同》（定義見下文）及針對(duì)該合同出具的單邊保函原件；

　　⑤如果受讓方擬以分期付款方式付款，則需向澳煤控股交付設(shè)立抵押權(quán)益的文件或其他轉(zhuǎn)讓方接受的付款安排，以擔(dān)保或確保分期支付金額的最終支付，或就各期分期付款金額開具的五份信用證；

　　⑥雙方需要根據(jù)賣方在本次交易完成前至少3個(gè)工作日提供的C&A預(yù)估凈資產(chǎn)和營運(yùn)資金金額計(jì)算預(yù)計(jì)調(diào)整金額。如果受讓方選擇在交易完成日一次性支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，則需在本次交易完成日向澳煤控股（或其指定的第三方）一次性支付根據(jù)預(yù)計(jì)調(diào)整金額調(diào)整以后的“預(yù)估轉(zhuǎn)讓價(jià)款”，但不需扣減或預(yù)扣任何稅款；如果受讓方選擇以分期付款方式支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，則需在本次交易完成日向澳煤控股（或其指定的第三方）支付根據(jù)預(yù)計(jì)調(diào)整金額調(diào)整以后的首期款項(xiàng)，不需扣減或預(yù)扣任何稅款。

　　（4）轉(zhuǎn)讓價(jià)款的調(diào)整

　　本次交易完成后，可按照在本次交易完成月份前一個(gè)月的最后一個(gè)日歷日（“生效日”）C&A的實(shí)際債務(wù)凈額及運(yùn)營資金狀況對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款進(jìn)行調(diào)整。轉(zhuǎn)讓價(jià)款將根據(jù)如下因素進(jìn)行調(diào)整：

　　①C&A在生效日的債務(wù)凈額（“實(shí)際債務(wù)價(jià)值”，因?yàn)檗D(zhuǎn)讓方和受讓方確定轉(zhuǎn)讓價(jià)款的前提是假設(shè)于生效日，C&A的債務(wù)凈額為零）；

　　②C&A在生效日的實(shí)際營運(yùn)資金金額（“實(shí)際運(yùn)營資金價(jià)值”）與經(jīng)雙方協(xié)商確定的基礎(chǔ)營運(yùn)資金金額（暫定1.61億澳元，如有明顯誤差時(shí)需進(jìn)行調(diào)整，“協(xié)議營運(yùn)資金價(jià)值”）之間的差額（因?yàn)檗D(zhuǎn)讓方和受讓方確定轉(zhuǎn)讓價(jià)款的前提是假設(shè)在生效日的實(shí)際運(yùn)營資金價(jià)值與協(xié)議運(yùn)營資金價(jià)值一致）。

　　即：①如果在生效日C&A的現(xiàn)金金額高于預(yù)計(jì)金額，則轉(zhuǎn)讓價(jià)款需相應(yīng)增加；②如果在生效日C&A的債務(wù)金額高于預(yù)計(jì)金額，則轉(zhuǎn)讓價(jià)款需相應(yīng)減少；③如果在生效日，C&A的實(shí)際營運(yùn)資金價(jià)值高于（或低于）協(xié)議運(yùn)營資金價(jià)值，則轉(zhuǎn)讓價(jià)款需相應(yīng)增加（或減少）。

　　根據(jù)上述調(diào)整以后的轉(zhuǎn)讓價(jià)款，可以在完成日根據(jù)預(yù)計(jì)調(diào)整金額進(jìn)一步調(diào)整，以決定由受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付差額款項(xiàng)或由轉(zhuǎn)讓方向受讓方退還差額款項(xiàng)。

　　在上述調(diào)整完成后，如果某些與從事礦場運(yùn)營有關(guān)的從屬性許可未能取得，則未轉(zhuǎn)讓價(jià)款可能相應(yīng)調(diào)減。

　　7.終止費(fèi)用

　　如果兗煤澳洲在可接受的期限內(nèi)未能以籌集足夠資金用于支付《買賣協(xié)議》約定轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，則其可以終止《買賣協(xié)議》。《買賣協(xié)議》因該情形而終止的，兗煤澳洲需就本次交易繳納2，350萬美元的違約金。

　　8.員工安置

　　受讓方應(yīng)當(dāng)促使目標(biāo)公司集團(tuán)員工的受雇條款和條件于本次交易完成后至少12個(gè)月在整體上不遜于其于本次交易完成前受雇的條款和條件。

　　此外，受讓方應(yīng)當(dāng)在本次交易預(yù)期完成日前至少2個(gè)月向力拓集團(tuán)駐澳大利亞新南威爾士州的雇員發(fā)出聘用要約或接受雇員提出的被雇傭要求；如果受讓方選擇不向相關(guān)雇員發(fā)出聘用要約的，則應(yīng)當(dāng)通知轉(zhuǎn)讓方。

　　9.力拓集團(tuán)合同

　　于本次交易完成之前或完成后的三個(gè)月內(nèi)（若合理可行），澳煤控股應(yīng)當(dāng)盡合理努力，促使相關(guān)采購合同當(dāng)事人同意將力拓集團(tuán)在該等合同項(xiàng)下全部權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給受讓方或其指定的目標(biāo)公司集團(tuán)成員。

　　（二）其他協(xié)議

　　作為本次交易的一部分，以下協(xié)議應(yīng)當(dāng)在本次交易完成日簽署并向受讓方交付：

　　1.《過渡服務(wù)協(xié)議》

　　Rio Tinto Services Limited將與C&A簽署《過渡服務(wù)協(xié)議》，由Rio TintoServices Limited在本次交易完成后至多1至6個(gè)月內(nèi)向C&A提供若干本次交易完成后所需的臨時(shí)服務(wù)。服務(wù)價(jià)格將按照Rio Tinto Services Limited所實(shí)際產(chǎn)生的成本加7.5%的利潤計(jì)算。C&A可提前5個(gè)工作日通知Rio Tinto Services Limited后終止《過渡服務(wù)協(xié)議》。

　　2.《煤炭供應(yīng)及運(yùn)輸協(xié)議》

　　如果BLCP Power Limited未同意重新簽署協(xié)議以替代BLCP協(xié)議，且轉(zhuǎn)讓方豁免了該條件，則澳煤控股將與兗煤澳洲（或其附屬公司之一）簽署《煤炭供應(yīng)及運(yùn)輸協(xié)議》，由兗煤澳洲向澳煤控股供應(yīng)煤炭，并負(fù)責(zé)將煤炭運(yùn)輸至泰國。兗煤澳洲（或其附屬公司之一）所供應(yīng)的煤炭必須向C&A或經(jīng)協(xié)商確定的第三方采購。澳煤控股將根據(jù)協(xié)議使用其采購的煤炭，以履行其在BLCP協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。《煤炭供應(yīng)與運(yùn)輸協(xié)議》的期限與BLCP協(xié)議的期限相同（至2031年）。兗煤澳洲每年供應(yīng)煤炭最多362.7萬噸（按照等價(jià)熱值基準(zhǔn)計(jì)算），并有權(quán)根據(jù)價(jià)款支付和收取的情況，決定每年供應(yīng)量最少可為256萬噸（按照等價(jià)熱值基準(zhǔn)計(jì)算）。

　　3.《貝埃克里克合同》

　　兗煤澳大利亞銷售將與Hail Creek Marketing Pty Limited（力拓集團(tuán)控制的公司）簽署一份《貝埃克里克合同》，在2020年12月31日前，兗煤澳大利亞銷售每年可按照合理的條件向Hail Creek Marketing Pty Limited采購80萬噸煤炭（“《貝埃克里克合同》”）。兗煤澳大利亞銷售可以在每年九月份決定其下一年度將采購的煤炭數(shù)量。

　　4．《特許使用權(quán)費(fèi)用契約》

　　C&A所附屬的在HVO合資公司和MTW合資公司擁有權(quán)益的下屬全資子公司應(yīng)當(dāng)分別與澳煤控股簽署《特許使用權(quán)費(fèi)用契約》，由該等下屬公司在紐卡斯?fàn)柣鶞?zhǔn)動(dòng)力煤價(jià)格超過75美元/噸時(shí)，就分別自HVO和MTW開采及出售的煤炭向澳煤控股支付特許使用權(quán)費(fèi)用，特許使用權(quán)費(fèi)用需根據(jù)通脹率逐年增加。特許使用權(quán)費(fèi)用的收取期間為，自本次交易完成后的第三周年起計(jì)算10年（“特許使用權(quán)費(fèi)繳納期限”）。特許使用權(quán)費(fèi)用的基礎(chǔ)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為2美元/噸，每季度收取，并需根據(jù)通脹率每年增加。除C&A根據(jù)BLCP協(xié)議供應(yīng)的煤炭及C&A自任何未來的地下礦場開采的煤炭外，在特許使用權(quán)費(fèi)繳納期限內(nèi)，C&A應(yīng)當(dāng)就所有自Mount Thorley、Warkworth及HVO特定礦場開采及銷售的煤炭，對(duì)屬于C&A的份額的部分支付特許使用權(quán)費(fèi)。C&A該等附屬公司需支付的特許使用權(quán)費(fèi)用將控制在合計(jì)約6.5億美元。

　　五、Hunter Valley Operations Joint Venture（“HVO 合資公司”）的隨售權(quán)

　　根據(jù)Coal & Allied Operations Pty Ltd （“CAOP”）、HVOR及HV Operation Pty Ltd于2016年2月3日簽署的關(guān)于HVO的合資企業(yè)協(xié)議（“HVO合資協(xié)議”），HVOR擁有出售其在HVO合資公司中擁有的32.4%權(quán)益的隨售權(quán)。本次交易可能觸發(fā)HVOR擁有的隨售權(quán)。但如果本次交易最終不能完成，則公司不會(huì)收購隨售權(quán)權(quán)益。

　　根據(jù)《買賣協(xié)議》，受讓方需向HVOR發(fā)出不可撤回的要約，以根據(jù)HVO合資協(xié)議的條款收購HVOR在HVO合資公司中的權(quán)益。受讓方應(yīng)當(dāng)盡一切努力確保遵守HVO合資協(xié)議，包括于本次交易完成前與HVOR就隨售權(quán)進(jìn)行磋商。自本次交易完成之日起，受讓方必須遵守并促使CAOP及HVOR遵守其于HVO合資協(xié)議項(xiàng)下各自的義務(wù)，包括訂立任何文件。

　　HVO合資協(xié)議約定了關(guān)于享有隨售權(quán)的權(quán)益的價(jià)值磋商機(jī)制，包括可由一名獨(dú)立的專家做出決定（如需）。針對(duì)隨售權(quán)的磋商，將在《買賣協(xié)議》簽署后很快展開。受讓方和HVOR應(yīng)當(dāng)在考慮HVO的未來發(fā)展前景及市場等因素的基礎(chǔ)上，就隨售權(quán)權(quán)益的公平市場價(jià)格達(dá)成一致；如果雙方未能達(dá)成一致的，雙方應(yīng)當(dāng)各自提出一個(gè)其認(rèn)為公平的市場價(jià)格；如果雙方提出的價(jià)格差異在10%以內(nèi)，則最終價(jià)格將按照雙方提出金額的平均值計(jì)算；如果價(jià)格差異在10%以上的，雙方應(yīng)當(dāng)委托一名評(píng)估師進(jìn)行評(píng)估，由評(píng)估師自雙方提出的價(jià)格中選擇其一作為最終的公平市場價(jià)格。

　　享有隨售權(quán)的權(quán)益的公平市場價(jià)格確定以后，HVOR可以最終選擇接受或拒絕隨售權(quán)要約。與HVOR的磋商結(jié)果及HVOR是否選擇行使隨售權(quán)，至早需要在2017年5月以后才能確定。

　　關(guān)于隨售權(quán)條件的磋商與本次交易同時(shí)進(jìn)行，但并非本次交易完成的前提條件。鑒于HVO合資公司并未對(duì)隨售權(quán)要約的具體內(nèi)容作出限定，因此受讓方可以靈活提出其認(rèn)為合適的條款，包括可以在隨售權(quán)要約中約定，以本次交易的完成作為收購HVOR在HVO合資公司中權(quán)益的前提條件（即：如果本次交易最終不能完成，則受讓方不會(huì)收購隨售權(quán)權(quán)益）。

　　截至本公告日，兗煤澳洲僅與HVOR就隨售權(quán)進(jìn)行了初步磋商，尚未達(dá)成任何協(xié)議。公司將根據(jù)該事項(xiàng)的進(jìn)展及相關(guān)法律、法規(guī)等規(guī)定，及時(shí)發(fā)布相關(guān)公告。

　　六、公司對(duì)兗煤澳本次交易的支持

　　公司擬為兗煤澳洲本次交易提供如下支持：

　　1、公司擬在兗煤澳洲配股時(shí)認(rèn)購兗煤澳洲增發(fā)股份，認(rèn)購金額約10億美元。由于公司擬保持持有兗煤澳洲51%以上的股份，因此公司可能根據(jù)公司財(cái)務(wù)情況、本次收購所需資金以及市場情況等因素，綜合考慮后進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整所認(rèn)購的股份金額，或者在認(rèn)購兗煤澳洲非公開發(fā)行股份的同時(shí)，將公司持有的兗煤澳洲于2014年12月31日發(fā)行的可轉(zhuǎn)換混合債部分或全部轉(zhuǎn)為對(duì)兗煤澳洲的股份；

　　2、公司也可能考慮重組對(duì)兗煤澳洲的股東貸款，以改善兗煤澳洲的負(fù)債情況，并促進(jìn)兗煤澳洲的可持續(xù)發(fā)展。

　　公司將根據(jù)相關(guān)事宜的進(jìn)展，及時(shí)發(fā)布相關(guān)公告。

　　七、本次交易對(duì)公司的影響

　　通過優(yōu)化兗煤澳洲資產(chǎn)包，利用優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的正現(xiàn)金流，能夠改善兗煤澳洲的運(yùn)營質(zhì)量，提高盈利能力。本次收購?fù)瓿珊螅瑑济喊闹迣⒊蔀榘拇罄麃喿畲蟮莫?dú)立煤炭運(yùn)營商，其煤炭儲(chǔ)量、產(chǎn)量將很大程度地提升，兗煤澳洲將成為對(duì)日本、韓國出口的重要澳洲煤炭公司；兗煤澳洲的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)將得到顯著改善，其市場形象、股價(jià)流動(dòng)性和交易活躍度將得到顯著提升，有利于恢復(fù)兗煤澳洲在資本市場的獨(dú)立融資能力；兗煤澳洲與C&A還會(huì)在運(yùn)營管理、配煤業(yè)務(wù)、港口以及稅務(wù)等方面發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

　　八、本次交易可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次交易尚需履行公司股東大會(huì)審批程序，并根據(jù)適用法律取得中國境內(nèi)有權(quán)主管部門以及澳大利亞相關(guān)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)。該等報(bào)批事項(xiàng)能否獲得批準(zhǔn)以及獲得批準(zhǔn)的時(shí)間存在一定不確定性，提醒廣大投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。

　　本次交易預(yù)計(jì)于2017年第三季度左右完成，具體完成時(shí)間，請(qǐng)投資者關(guān)注本公司后續(xù)發(fā)布的進(jìn)展公告。

　　九、備查文件

　　兗州煤業(yè)股份有限公司第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議。

　　兗州煤業(yè)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2017年1月24日