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??股票簡稱：國棟建設(shè) 股票代碼：600321 編號：2017-011

??四川國棟建設(shè)股份有限公司

??關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于對四川國棟建設(shè)股份有限公司控股股東股權(quán)質(zhì)押事項(xiàng)的第二次問詢函》回復(fù)的公告

??本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

??重要提示：

??1、公司控股股東正源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“正源地產(chǎn)”）本次融資是由大連渤源企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“渤源管理”）委托渤海銀行股份有限公司大連分行（以下簡稱“渤海銀行大連分行”）向其發(fā)放的委托貸款，正源地產(chǎn)以其持有的上市公司股票為上述貸款提供質(zhì)押擔(dān)保。渤源管理系由安徽國厚投資管理有限公司（以下簡稱“安徽國厚”）、中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）和正源地產(chǎn)出資設(shè)立的有限合伙企業(yè)。其中，中信證券出資資金199,900萬元系依據(jù)中信證券與渤海銀行股份有限公司總行簽訂的資產(chǎn)管理合同，由渤海銀行股份有限公司向其提供的，來源于渤海銀行股份有限公司理財(cái)資金。上述資產(chǎn)管理合同系渤海銀行股份有限公司總行與中信證券之間簽署的，并非為正源地產(chǎn)本次25億元委托貸款專門簽訂。財(cái)務(wù)顧問未能取得上述資產(chǎn)管理合同，故無法對該合同進(jìn)行核查并對其合規(guī)性發(fā)表意見。

??2、根據(jù)渤海銀行大連分行出具的說明，本次渤海銀行大連分行委托貸款業(yè)務(wù)僅為向正源地產(chǎn)提供融資資金，為正常融資業(yè)務(wù)，不為謀求正源地產(chǎn)持有的國棟建設(shè)股權(quán)，渤海銀行大連分行從未參與正源地產(chǎn)收購國棟建設(shè)股權(quán)交易過程中的任何磋商與談判，未來也不會(huì)通過正源地產(chǎn)或其他方式參與國棟建設(shè)的經(jīng)營管理。

??2017年1月17日，四川國棟建設(shè)股份有限公司（以下簡稱“國棟建設(shè)”、“上市公司”）收到貴所上市公司監(jiān)管一部下發(fā)的《關(guān)于對四川國棟建設(shè)股份有限公司控股股東股權(quán)質(zhì)押事項(xiàng)的第二次問詢函》（上證公函【2017】0111號）。

??收到問詢函后，公司董事會(huì)會(huì)同公司控股股東正源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“正源地產(chǎn)”、“控股股東”）及其聘請的財(cái)務(wù)顧問安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”或“財(cái)務(wù)顧問”）對問詢函所列問題進(jìn)行了逐項(xiàng)落實(shí)，現(xiàn)回復(fù)說明如下：

??一、公告顯示，本次融資是大連渤源企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“渤源管理”）委托渤海銀行大連分行向正源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“正源地產(chǎn)”）發(fā)放委托貸款。渤源管理系由安徽國厚投資管理有限公司（以下簡稱“安徽國厚”）、中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）和正源地產(chǎn)出資設(shè)立的有限合伙企業(yè)。其中，有限合伙人中信證券出資199,900萬元系依據(jù)其與渤海銀行股份有限公司簽訂的資產(chǎn)管理合同，由渤海銀行股份有限公司向其提供，來源于渤海銀行股份有限公司自有及自籌資金。請補(bǔ)充說明：渤源管理設(shè)立的目的，設(shè)立的時(shí)間，各出資方資金到賬的時(shí)間并提供渤源管理營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，渤海銀行股份有限公司向中信證券提供的199,900萬元資金的實(shí)際資金性質(zhì)和來源。請財(cái)務(wù)顧問核查渤源管理設(shè)立及出資情況和渤海銀行股份有限公司資金來源，并披露核查過程。

??【回復(fù)說明】

??1、渤源管理設(shè)立時(shí)間

??2016年10月18日，渤源管理在大連市中山區(qū)市場監(jiān)督管理局登記設(shè)立，設(shè)立時(shí)的執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海浦耀信曄投資管理有限公司（以下簡稱“上海浦信”）、有限合伙人為中信證券和正源地產(chǎn)。

??2016年10月28日，渤源管理執(zhí)行事務(wù)合伙人由上海浦信變更為安徽國厚，有限合伙人不變。

??2、渤源管理設(shè)立目的

??渤源管理設(shè)立目的是為了以委托貸款的形式向正源地產(chǎn)發(fā)放貸款。

??3、渤源管理各出資方資金到賬的時(shí)間

??2016年11月1日，安徽國厚、中信證券（通過其在渤海銀行股份有限公司設(shè)立的托管賬戶）和正源地產(chǎn)分別向渤源管理匯入100萬元、199,900萬元和50,000萬元出資款，合計(jì)為25億元。

??4、渤源管理營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

??渤源管理歷次變更的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件已以附件形式報(bào)送至上海證券交易所。

??5、渤海銀行股份有限公司向中信證券提供的199,900萬元資金的實(shí)際資金性質(zhì)和來源

??中信證券上述出資資金199,900萬元系依據(jù)其與渤海銀行股份有限公司總行簽訂的資產(chǎn)管理合同，由渤海銀行股份有限公司向其提供的，來源于渤海銀行股份有限公司理財(cái)資金。

??上述資產(chǎn)管理合同系渤海銀行股份有限公司總行與中信證券之間簽署的，并非為正源地產(chǎn)本次委托貸款專門簽訂的。本次渤海銀行股份有限公司提供給中信證券的199,900萬元資金僅是該資產(chǎn)管理合同項(xiàng)下的一項(xiàng)業(yè)務(wù)。本次渤海銀行大連分行委托貸款業(yè)務(wù)僅為向正源地產(chǎn)提供融資資金，為正常融資業(yè)務(wù)，不為謀求正源地產(chǎn)持有的國棟建設(shè)股權(quán)，渤海銀行大連分行從未參與正源地產(chǎn)收購國棟建設(shè)股權(quán)交易過程中的任何磋商與談判，未來也不會(huì)通過正源地產(chǎn)或其他方式參與國棟建設(shè)的經(jīng)營管理。

??【財(cái)務(wù)顧問核查情況】

??財(cái)務(wù)顧問訪談了正源地產(chǎn)及渤海銀行大連分行的相關(guān)人員，查閱了渤源管理各出資人實(shí)際認(rèn)繳出資時(shí)的支付憑證及渤源管理銀行流水，取得了渤源管理設(shè)立及變更后的營業(yè)執(zhí)照、合伙協(xié)議，并根據(jù)渤海銀行股份有限公司大連分行（以下簡稱“渤海銀行大連分行”）出具的關(guān)于正源地產(chǎn)25億元委托貸款相關(guān)事項(xiàng)的說明：

??2016年10月中旬，渤海銀行大連分行就正源地產(chǎn)在本次25億元融資業(yè)務(wù)初步調(diào)查完畢后，根據(jù)初步的融資方案開始合伙企業(yè)的相關(guān)設(shè)立工作。初步擬定成立合伙企業(yè)的三方為正源地產(chǎn)、中信證券及上海浦耀信曄投資管理有限公司（以下簡稱“上海浦信”）。

??2016年10月18日，渤源管理在大連市中山區(qū)市場監(jiān)督管理局登記設(shè)立，設(shè)立時(shí)的執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海浦信、有限合伙人為中信證券和正源地產(chǎn)。2016年10月28日，渤源管理執(zhí)行事務(wù)合伙人由上海浦信變更為安徽國厚，有限合伙人不變。

??財(cái)務(wù)顧問對渤海銀行大連分行相關(guān)人員進(jìn)行了訪談，并根據(jù)渤海銀行大連分行出具的說明，上述資產(chǎn)管理合同系渤海銀行股份有限公司總行與中信證券之間簽署的，并非為正源地產(chǎn)本次委托貸款專門簽訂的。本次渤海銀行股份有限公司提供給中信證券的199,900萬元資金僅是該資產(chǎn)管理合同項(xiàng)下的一項(xiàng)業(yè)務(wù)。財(cái)務(wù)顧問未能取得上述資產(chǎn)管理合同，故無法對該合同進(jìn)行核查并對其合規(guī)性發(fā)表意見。

??同時(shí)，根據(jù)渤海銀行大連分行出具的說明，本次渤海銀行大連分行委托貸款業(yè)務(wù)僅為向正源地產(chǎn)提供融資資金，為正常融資業(yè)務(wù)，不為謀求正源地產(chǎn)持有的國棟建設(shè)股權(quán)，渤海銀行大連分行從未參與正源地產(chǎn)收購國棟建設(shè)股權(quán)交易過程中的任何磋商與談判，未來也不會(huì)通過正源地產(chǎn)或其他方式參與國棟建設(shè)的經(jīng)營管理。

??二、公告顯示，2016年10月31日，正源地產(chǎn)、渤海銀行與渤源管理簽署了《渤海銀行股份有限公司委托貸款合同》（以下簡稱“《貸款合同》”），貸款用途為并購股權(quán)，正源地產(chǎn)在《貸款合同》中承諾于放款后3個(gè)月內(nèi)將其取得的不低于358,060,570股上市公司股份質(zhì)押給渤海銀行。請補(bǔ)充說明，正源地產(chǎn)、渤海銀行與渤源管理開始籌劃上述委托貸款事宜的具體時(shí)間。請財(cái)務(wù)顧問核查上述委托貸款事宜從籌劃到簽署合同的全過程及時(shí)點(diǎn)，并披露核查過程。

??【回復(fù)說明】

??自2010年起，正源地產(chǎn)及下屬公司通過渤海銀行大連分行進(jìn)行了多筆融資，雙方建立了長期的合作關(guān)系。

??2016年8月上旬，正源地產(chǎn)與渤海銀行大連分行溝通了融資綜合授信的事宜，擬以其北京地區(qū)核心資產(chǎn)，即北京正源倉儲(chǔ)有限責(zé)任公司（以下簡稱“正源倉儲(chǔ)”）名下的土地及房屋進(jìn)行抵押擔(dān)保，為正源地產(chǎn)及下屬公司各項(xiàng)目資金需求申請綜合授信。渤海銀行大連分行通過對正源地產(chǎn)及下屬公司的整體研判，初步核定了集團(tuán)客戶授信意向，并提出在授信意向額度確定后，具體融資業(yè)務(wù)將根據(jù)正源地產(chǎn)各項(xiàng)目融資需求進(jìn)度，逐筆申請、逐筆審批。

??此次正源地產(chǎn)25億元委托貸款項(xiàng)目，為渤海銀行大連分行正源地產(chǎn)集團(tuán)客戶系列項(xiàng)目之一，現(xiàn)就上述委托貸款事宜從籌劃到簽署合同的過程及時(shí)點(diǎn)說明如下：

??2016年10月10日，渤海銀行大連分行在與正源地產(chǎn)洽談業(yè)務(wù)合作中首次知悉此次正源地產(chǎn)擬收購國棟建設(shè)部分股權(quán)相關(guān)事宜。

??2016年10月15日，渤海銀行大連分行完成業(yè)務(wù)前期調(diào)查，初步確認(rèn)以委托貸款的形式向正源地產(chǎn)發(fā)放貸款，擔(dān)保方式為以正源倉儲(chǔ)位于北京市朝陽區(qū)的土地及房屋提供抵押擔(dān)保、以富彥斌和張偉娟夫婦提供保證擔(dān)保，并首次提出后續(xù)追加上市公司股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押擔(dān)保，初步確認(rèn)貸款用途為并購股權(quán)。

??2016年10月16日，根據(jù)初步的融資方案開始合伙企業(yè)的相關(guān)設(shè)立工作，初步擬定成立合伙企業(yè)的三方為正源地產(chǎn)、中信證券及上海浦信，合伙企業(yè)也即渤源管理于2016年10月18日在大連市中山區(qū)市場監(jiān)督管理局完成注冊。而后由于未能就執(zhí)行事務(wù)合伙人管理費(fèi)率問題達(dá)成一致，渤源管理決定更換執(zhí)行事務(wù)合伙人為安徽國厚，并于2016年10月28日完成變更手續(xù)。

??2016年10月23日，正源地產(chǎn)與渤海銀行大連分行就此次融資金額25億元，期限不超過60個(gè)月，以正源倉儲(chǔ)位于北京市朝陽區(qū)的土地及房屋土地提供抵押擔(dān)保、以富彥斌夫婦提供保證擔(dān)保和后續(xù)追加股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保等達(dá)成一致。

??2016年10月27日，渤海銀行大連分行完成正源地產(chǎn)本次貸款事宜的內(nèi)部審批。

??2016年10月31日，正源地產(chǎn)與渤海銀行大連分行、渤源管理簽署編號為“渤連分委貸（2016）第12號”的《渤海銀行股份有限公司委托貸款合同》（以下簡稱“《貸款合同》”）。同日，正源倉儲(chǔ)與渤海銀行大連分行簽署編號為“渤連分抵押（2016）第41號”的《不動(dòng)產(chǎn)抵押協(xié)議》，正源倉儲(chǔ)以其位于北京市朝陽區(qū)的土地及房屋作為抵押物為上述《貸款合同》提供抵押擔(dān)保；富彥斌和張偉娟夫婦與渤海銀行大連分行簽署編號為“渤連分保證（2016）第43號”的《保證協(xié)議（自然人）》，為上述《貸款合同》提供保證擔(dān)保。

??2017年1月6日，正源地產(chǎn)與渤海銀行大連分行簽署編號為“渤連分質(zhì)（2016）63號”的《渤海銀行股份有限公司上市公司股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》”），并于2017年1月12日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)。

??【財(cái)務(wù)顧問核查情況】

??財(cái)務(wù)顧問訪談了正源地產(chǎn)及渤海銀行大連分行的相關(guān)人員，并取得了渤海銀行大連分行出具的關(guān)于正源地產(chǎn)25億元委托貸款相關(guān)事項(xiàng)的說明，正源地產(chǎn)本次25億元委托貸款事宜籌劃情況如下：

??2016年10月15日，渤海銀行大連分行完成業(yè)務(wù)前期調(diào)查，初步確認(rèn)以委托貸款的形式向正源地產(chǎn)發(fā)放貸款，并首次提出后續(xù)追加上市公司股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押擔(dān)保，初步確認(rèn)貸款用途為并購股權(quán)。

??2016年10月27日，渤海銀行大連分行完成正源地產(chǎn)本次貸款事宜的內(nèi)部審批。

??除此之外，財(cái)務(wù)顧問取得了相關(guān)各方簽署的《渤海銀行股份有限公司委托貸款合同》（以下簡稱“《貸款合同》”）、《不動(dòng)產(chǎn)抵押協(xié)議》、《保證協(xié)議（自然人）》及《渤海銀行股份有限公司上市公司股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》”），取得了渤源管理設(shè)立及變更后的營業(yè)執(zhí)照、合伙協(xié)議，正源地產(chǎn)本次25億元委托貸款事宜合同簽署情況如下：

??2016年10月18日，渤源管理在大連市中山區(qū)市場監(jiān)督管理局完成注冊。2016年10月28日，渤源管理執(zhí)行事務(wù)合伙人由上海浦信變更為安徽國厚，有限合伙人不變。

??2016年10月31日，正源地產(chǎn)與渤海銀行大連分行、渤源管理簽署編號為“渤連分委貸（2016）第12號”的《貸款合同》。同日，正源倉儲(chǔ)與渤海銀行大連分行簽署編號為“渤連分抵押（2016）第41號”的《不動(dòng)產(chǎn)抵押協(xié)議》；富彥斌和張偉娟夫婦與渤海銀行大連分行簽署編號為“渤連分保證（2016）第43號”的《保證協(xié)議（自然人）》，為上述《貸款合同》提供保證擔(dān)保。

??2017年1月6日，正源地產(chǎn)與渤海銀行大連分行簽署編號為“渤連分質(zhì)（2016）63號”的《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，并于2017年1月12日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)。

??三、今日有媒體提出如下質(zhì)疑：正源地產(chǎn)收購公司股權(quán)后3個(gè)月不到就將持有股票全部質(zhì)押，與其在《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》中承諾12個(gè)月內(nèi)不處置其已擁有的上市公司權(quán)益的承諾相違背，因?yàn)橘|(zhì)押也屬于一種對權(quán)益的處置。請正源地產(chǎn)對上述質(zhì)疑進(jìn)行回應(yīng)與說明，并請財(cái)務(wù)顧問核查且發(fā)表明確意見。

??【回復(fù)說明】

??1、本次股權(quán)質(zhì)押情況

??根據(jù)正源地產(chǎn)在《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》所做的說明：“信息披露義務(wù)人未來如以本次收購股份進(jìn)行質(zhì)押融資將按規(guī)定進(jìn)行披露。”2017年1月6日，正源地產(chǎn)與渤海銀行大連分行簽署《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，為前述貸款合同提供質(zhì)押擔(dān)保，并在股權(quán)質(zhì)押手續(xù)辦理完畢后，通知上市公司對此進(jìn)行了披露。

??根據(jù)正源地產(chǎn)與渤海銀行大連分行簽署的《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，“出質(zhì)人（正源地產(chǎn)）有責(zé)任繼續(xù)遵守并履行與處置權(quán)利有關(guān)的全部義務(wù)和法律規(guī)定”、“除非質(zhì)權(quán)人（渤海銀行大連分行）另行通知，出質(zhì)人應(yīng)在不影響質(zhì)權(quán)人的利益的前提下繼續(xù)行使其在公司的章程項(xiàng)下的全部股東權(quán)力和權(quán)利，并盡到其作為股東應(yīng)盡的義務(wù)”。基于上述約定，除在貸款清償前限制自由轉(zhuǎn)讓本次所質(zhì)押的股權(quán)外，《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》并不限制正源地產(chǎn)作為上市公司控股股東行使其他股東權(quán)利。

??2、對“股權(quán)質(zhì)押”的理解

??從法理角度出發(fā)，質(zhì)押權(quán)是指債務(wù)人或第三人將其特定財(cái)產(chǎn)移交給債權(quán)人占有以作為債權(quán)的擔(dān)保，在債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí)，債權(quán)人有權(quán)依法以該財(cái)產(chǎn)折價(jià)或拍賣、變賣該財(cái)產(chǎn)的價(jià)金優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。質(zhì)押權(quán)分為動(dòng)產(chǎn)質(zhì)權(quán)和權(quán)利質(zhì)權(quán)，股權(quán)質(zhì)押屬于權(quán)利質(zhì)押的一種，是指出質(zhì)人以其所擁有的股權(quán)作為質(zhì)押標(biāo)的物而設(shè)立的質(zhì)押。在出質(zhì)人將其持有的股權(quán)出質(zhì)之后，該股權(quán)成為債權(quán)之擔(dān)保物，出質(zhì)人對該股權(quán)的某些權(quán)利受到限制，但出質(zhì)人仍是股權(quán)的所有權(quán)人，其股東地位并未發(fā)生變化，出質(zhì)人就所出質(zhì)股權(quán)仍享有表決權(quán)與新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)等股東權(quán)利。質(zhì)權(quán)人所享有的權(quán)利一般包括優(yōu)先受償權(quán)、孳息（股息、利潤分配、分紅）收取權(quán)、物上代位權(quán)、質(zhì)權(quán)保全權(quán)等非股東權(quán)利。所有權(quán)和質(zhì)押權(quán)可以在同一股權(quán)之上并存，設(shè)立股權(quán)質(zhì)押僅作為一種對主債權(quán)的擔(dān)保措施，并不會(huì)因此導(dǎo)致股權(quán)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移或股東身份的變更。

??3、對“處置”的理解

??正源地產(chǎn)在《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》中承諾：“信息披露義務(wù)人無在未來12個(gè)月內(nèi)處置其已擁有的上市公司權(quán)益的計(jì)劃。”

??按照行業(yè)慣例及使用習(xí)慣，“處置”一般是指對資產(chǎn)或權(quán)利的所有權(quán)或使用權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)移的行為。我國現(xiàn)行相關(guān)規(guī)范性文件尚未對“權(quán)利處置”的含義做出明確規(guī)定，但可參照《中央國家機(jī)關(guān)國有資產(chǎn)處置管理辦法》中“資產(chǎn)處置”的含義進(jìn)行理解，該辦法第4條規(guī)定：“本辦法所稱資產(chǎn)處置，是指資產(chǎn)占用單位轉(zhuǎn)移、變更和核銷其占有、使用的資產(chǎn)部分或全部所有權(quán)、使用權(quán)，以及改變資產(chǎn)性質(zhì)或用途的行為。”該辦法第5條進(jìn)一步規(guī)定：“資產(chǎn)處置的主要方式有：調(diào)撥、變賣、報(bào)損、報(bào)廢以及將非經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)為經(jīng)營性資產(chǎn)等。”

??結(jié)合上述“資產(chǎn)處置”的法定含義，可以認(rèn)為“權(quán)利處置”是指權(quán)利人轉(zhuǎn)移、變更、終止其擁有的合法權(quán)利，或改變權(quán)利性質(zhì)的行為。

??4、本次股權(quán)質(zhì)押不屬于處置

??正源地產(chǎn)本次股權(quán)質(zhì)押的實(shí)質(zhì)，是以擔(dān)保債權(quán)人實(shí)現(xiàn)債權(quán)為目的，在自己合法所有的股權(quán)之上依法新設(shè)的擔(dān)保物權(quán)，其法律效果是在貸款清償前限制正源地產(chǎn)自由轉(zhuǎn)讓該部分股權(quán)。除此之外，該部分股權(quán)的所有權(quán)歸屬及其他權(quán)能未發(fā)生實(shí)質(zhì)性改變，權(quán)利性質(zhì)也未發(fā)生變化。這與上述“權(quán)利處置”的含義明顯不同。因此正源地產(chǎn)本次股權(quán)質(zhì)押不屬于權(quán)利處置行為。

??在質(zhì)押權(quán)實(shí)現(xiàn)之前，本次股權(quán)質(zhì)押不會(huì)對上市公司或其他股東產(chǎn)生權(quán)益上的影響，也不會(huì)影響當(dāng)前上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，更不必然導(dǎo)致該股權(quán)將來發(fā)生所有權(quán)轉(zhuǎn)移。

??基于上述原因，正源地產(chǎn)認(rèn)為本次股權(quán)質(zhì)押不屬于《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》中的“處置”的范疇，本次股權(quán)質(zhì)押并未違反《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》中的相關(guān)承諾。

??【財(cái)務(wù)顧問核查意見】

??財(cái)務(wù)顧問查閱了相關(guān)的法律法規(guī)，取得了正源地產(chǎn)與渤海銀行大連分行簽署的《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，取得了正源地產(chǎn)出具的關(guān)于取得上市公司控股權(quán)后12個(gè)月內(nèi)增持、處置上市公司股份計(jì)劃的相關(guān)說明。

??經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，按照行業(yè)慣例及使用習(xí)慣，“處置”一般是指對資產(chǎn)或權(quán)利的所有權(quán)或使用權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)移的行為。正源地產(chǎn)本次股權(quán)質(zhì)押的實(shí)質(zhì)，是以擔(dān)保債權(quán)人實(shí)現(xiàn)債權(quán)為目的，在自己合法所有的股權(quán)之上依法新設(shè)的擔(dān)保物權(quán)，其法律效果是在貸款清償前限制正源地產(chǎn)自由轉(zhuǎn)讓該部分股權(quán)。除此之外，該部分股權(quán)的所有權(quán)歸屬及其他權(quán)能未發(fā)生實(shí)質(zhì)性改變，權(quán)利性質(zhì)也未發(fā)生變化。因此，正源地產(chǎn)本次股權(quán)質(zhì)押不屬于權(quán)利處置行為，未違反《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》中的相關(guān)承諾。

??四、請相關(guān)各方提供與本次國棟建設(shè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押事項(xiàng)有關(guān)的內(nèi)幕知情人名單，包括但不限于以下各方的相關(guān)內(nèi)幕知情人員：正源地產(chǎn)、國棟建設(shè)、渤海銀行、中信證券、安徽國厚、渤源管理和安信證券。

??【回復(fù)說明】

??2016年5月6日，因上市公司籌劃重大事項(xiàng)，為避免股價(jià)異常波動(dòng)，經(jīng)向上海證券交易所申請，上市公司股票自2016年5月6日起停牌。并自2016年5月13日起進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序。

??2016年9月29日，上市公司發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)及控股股東國棟集團(tuán)擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的部分上市公司股份的公告。上市公司股票繼續(xù)停牌。

??2016年10月10日，上市公司披露正源地產(chǎn)與國棟集團(tuán)簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，正源地產(chǎn)擬以協(xié)議方式受讓國棟集團(tuán)持有的上市公司358,060,570股股份。上市公司股票自2016年10月10日起停牌復(fù)牌。

??上述2016年5月6日至2016年10月9日期間，上市公司股票連續(xù)停牌。

??2017年1月13日，上市公司披露《關(guān)于控股股東股票質(zhì)押的公告》，控股股東正源房地產(chǎn)將其持有的358,060,570股股票質(zhì)押給渤海銀行大連分行。

??本次國棟建設(shè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押事項(xiàng)有關(guān)的內(nèi)幕信息的敏感期從相關(guān)各方籌劃上述事項(xiàng)開始，于上市公司公開上述事項(xiàng)為止，內(nèi)幕知情人為在上述敏感期內(nèi)知悉上述事項(xiàng)的人員。

??1、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的內(nèi)幕知情人

??根據(jù)公司對相關(guān)法律法規(guī)的理解，并出于謹(jǐn)慎性及完整性考慮，國棟建設(shè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)內(nèi)幕知情人為：股權(quán)出讓方四川國棟建設(shè)集團(tuán)有限公司及其董事、監(jiān)事及高級管理人員；股權(quán)受讓方正源地產(chǎn)及其董事、監(jiān)事及高級管理人員；上市公司國棟建設(shè)及其董事、監(jiān)事及高級管理人員；正源地產(chǎn)就本次股權(quán)收購事項(xiàng)聘請的財(cái)務(wù)顧問安信證券股份有限公司、律師事務(wù)所北京英舜律師事務(wù)所及其經(jīng)辦人員。

??上述關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的內(nèi)幕知情人名單已通過上海證券交易所監(jiān)管互動(dòng)內(nèi)幕知情人系統(tǒng)報(bào)送至上海證券交易所。

??2、關(guān)于股權(quán)質(zhì)押事項(xiàng)的內(nèi)幕知情人

??根據(jù)公司對相關(guān)法律法規(guī)的理解，并出于謹(jǐn)慎性及完整性考慮，本次股權(quán)質(zhì)押事項(xiàng)內(nèi)幕知情人為：前述貸款的借款方及股權(quán)質(zhì)押出質(zhì)人正源地產(chǎn)及其董事、監(jiān)事及高級管理人員，以及相關(guān)經(jīng)辦人員；貸款人及股權(quán)質(zhì)押質(zhì)權(quán)人渤海銀行大連分行相關(guān)經(jīng)辦人員；委托人渤源管理及其執(zhí)行事務(wù)合伙人相關(guān)經(jīng)辦人員；上市公司國棟建設(shè)信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人。

??上述關(guān)于股權(quán)質(zhì)押事項(xiàng)的內(nèi)幕知情人名單已通過上海證券交易所監(jiān)管互動(dòng)內(nèi)幕知情人系統(tǒng)報(bào)送上海證券交易所。

??特此公告。

??四川國棟建設(shè)股份有限公司

??董事會(huì)

??2017年1月25日

??股票簡稱：國棟建設(shè) 股票代碼：600321 編號：2017-012

??四川國棟建設(shè)股份有限公司

??2016年年度業(yè)績預(yù)告公告

??一、本期業(yè)績預(yù)計(jì)情況

??1、業(yè)績預(yù)告期間：2016年1月1日至12月31日。

??2、預(yù)計(jì)的業(yè)績：扭虧為盈

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