原標(biāo)題：北 京 京 城 機(jī) 電 股 份 有 限 公 司

　　股票代碼：600860 股票簡(jiǎn)稱：京城股份編號(hào)：臨2016-050

　　北 京 京 城 機(jī) 電 股 份 有 限 公 司

　　BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED

　　(在中華人民共和國(guó)注冊(cè)成立之股份有限公司)

　　第八屆董事會(huì)第二十一次臨時(shí)會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　根據(jù)2016年12月29日發(fā)出的會(huì)議通知，北京京城機(jī)電股份有限公司（下稱“公司”）第八屆董事會(huì)第二十一次臨時(shí)會(huì)議于2016年12月29日以通訊方式召開。應(yīng)出席會(huì)議的董事11名，親自出席會(huì)議的董事11名。公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議的召開符合所有適用法律和公司章程的規(guī)定。

　　本次會(huì)議審議通過(guò)關(guān)于公司子公司北京天海工業(yè)有限公司與樂(lè)成老年事業(yè)投資有限公司簽訂戰(zhàn)略合作意向書的議案。

　　本議案的有效表決11票。同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　北京京城機(jī)電股份有限公司董事會(huì)

　　2016年12月29日

　　股票代碼：600860 股票簡(jiǎn)稱：京城股份編號(hào)：臨2016-051

　　北 京 京 城 機(jī) 電 股 份 有 限 公 司

　　BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED

　　(在中華人民共和國(guó)注冊(cè)成立之股份有限公司)

　　第八屆監(jiān)事會(huì)第二十五次會(huì)議決議公告

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　北京京城機(jī)電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第八屆監(jiān)事會(huì)第二十五次會(huì)議于2016年12月29日在北京京城機(jī)電控股有限責(zé)任公司18層會(huì)議室召開。會(huì)議由監(jiān)事長(zhǎng)常昀女士主持，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到3人。符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　審議通過(guò)關(guān)于公司子公司北京天海工業(yè)有限公司與樂(lè)成老年事業(yè)投資有限公司簽訂戰(zhàn)略合作意向書的議案。

　　本議案有效票3票；贊成3票；反對(duì)0 票；棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　北京京城機(jī)電股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2016年12月29日

　　股票代碼：600860 股票簡(jiǎn)稱：京城股份編號(hào)：臨2016-052

　　北 京 京 城 機(jī) 電 股 份 有 限 公 司

　　BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED

　　(在中華人民共和國(guó)注冊(cè)成立之股份有限公司)

　　關(guān)于公司子公司北京天海工業(yè)有限公司與

　　樂(lè)成老年事業(yè)投資有限公司

　　簽訂《戰(zhàn)略合作意向書》的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　履約的重大風(fēng)險(xiǎn)及不確定性：本次簽訂的協(xié)議為戰(zhàn)略合作意向書，僅是雙方就合作關(guān)系及未來(lái)合作項(xiàng)目的原則所作的書面確認(rèn)，是為雙方將來(lái)進(jìn)一步合作之目的所作的基礎(chǔ)性框架意向書，且未能詳細(xì)規(guī)定計(jì)劃所涉及的所有事項(xiàng)。但此公告中戰(zhàn)略合作意向書主要內(nèi)容中的條款（戰(zhàn)略合作意向書中簡(jiǎn)稱“關(guān)鍵條款”）對(duì)雙方具有約束力，除非經(jīng)雙方協(xié)商一致同意，不得修改關(guān)鍵條款相應(yīng)約定內(nèi)容。除關(guān)鍵條款外，本意向書其余條款并不對(duì)雙方具有約束力。有關(guān)合作的具體商務(wù)條款將由雙方依據(jù)本意向書的原則和宗旨共同商定并另行簽訂具體執(zhí)行協(xié)議。如本意向書有關(guān)條款與具體執(zhí)行協(xié)議不一致的，以具體執(zhí)行協(xié)議的條款為準(zhǔn)。具體出資協(xié)議會(huì)履行北京京城機(jī)電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）決策程序獲得批準(zhǔn)。因此，存在不確定性。

　　對(duì)上市公司業(yè)績(jī)的影響：此事項(xiàng)不會(huì)對(duì)本公司2016年當(dāng)年的業(yè)績(jī)產(chǎn)生影響。如簽署的戰(zhàn)略合作意向書可以實(shí)施，預(yù)計(jì)會(huì)對(duì)本公司2017年業(yè)績(jī)產(chǎn)生積極影響，但此事項(xiàng)存在不確定性，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、戰(zhàn)略合作意向書簽訂的基本情況

　　（一）協(xié)議主體

　　甲方：北京天海工業(yè)有限公司

　　乙方：樂(lè)成老年事業(yè)投資有限公司

　　（二）交易對(duì)方的基本情況

　　公司名稱：樂(lè)成老年事業(yè)投資有限公司

　　性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　注冊(cè)資本：80000萬(wàn)元

　　主要營(yíng)業(yè)范圍：為老年人提供生活照料服務(wù)

　　上述公司與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　（三）協(xié)議簽署的時(shí)間、地點(diǎn)：

　　戰(zhàn)略合作意向書于2016年12月29日在北京市簽訂。

　　（四）簽訂協(xié)議已履行的審議、審批或備案程序等情況

　　2016年12月29日，公司第八屆董事會(huì)第二十一次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)關(guān)于公司子公司北京天海工業(yè)有限公司與樂(lè)成老年事業(yè)投資有限公司簽訂戰(zhàn)略合作意向書的議案。

　　2016年12月29日，公司第八屆監(jiān)事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過(guò)關(guān)于公司子公司北京天海工業(yè)有限公司與樂(lè)成老年事業(yè)投資有限公司簽訂戰(zhàn)略合作意向書的議案。

　　本次簽訂的戰(zhàn)略合作意向書為戰(zhàn)略合作的框架協(xié)議，有關(guān)合作的具體商務(wù)條款將由雙方依據(jù)本意向書的原則和宗旨共同商定并另行簽訂具體執(zhí)行協(xié)議。公司將在具體投資合作事宜明確后，按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，履行相應(yīng)的決策和審批程序。

　　二、戰(zhàn)略合作意向書主要內(nèi)容

　　（一）合作基本前提

　　甲乙雙方應(yīng)盡最大努力促使甲方所持有的位于北京市朝陽(yáng)區(qū)天盈北路9號(hào)的現(xiàn)狀土地使用權(quán)及地上房產(chǎn)（以下統(tǒng)稱“項(xiàng)目地產(chǎn)”）的土地用途變更手續(xù)能夠獲得政府的合法批復(fù)，并適用項(xiàng)目建設(shè)。在獲得前述土地用途變更手續(xù)的合法批復(fù)后，乙方與甲方共同成立合資公司。

　　上述事項(xiàng)須經(jīng)雙方共同努力，土地用途變更爭(zhēng)取在2017年3月31日前完成，合資公司成立應(yīng)在2017年6月30日完成。

　　合資公司取得土地使用權(quán)后，涉及補(bǔ)繳土地出讓金或其他變更費(fèi)用應(yīng)由合資公司負(fù)責(zé)承擔(dān)。

　　（二）合作方式及股比

　　甲方以項(xiàng)目地產(chǎn)認(rèn)繳出資，持有合資公司45%的股權(quán)；乙方以貨幣出資，持有合資公司55%的股權(quán)，乙方根據(jù)約定股比及項(xiàng)目地產(chǎn)認(rèn)繳出資金額確定貨幣出資金額。合資公司后期項(xiàng)目資金全部由乙方負(fù)責(zé)籌集。

　　乙方為合資公司籌集的資金（注冊(cè)資本除外），利息及相關(guān)條款由乙方或其他資金提供方與合資公司另行簽署協(xié)議確定。

　　（三）補(bǔ)償條款

　　為彌補(bǔ)甲方在搬遷、轉(zhuǎn)產(chǎn)過(guò)程中發(fā)生的設(shè)備搬遷、停產(chǎn)、人員疏解等方面的損失，乙方應(yīng)一次性補(bǔ)償甲方現(xiàn)金1.63億元人民幣（以下簡(jiǎn)稱“補(bǔ)償款”）。

　　乙方應(yīng)將全部補(bǔ)償款在項(xiàng)目地產(chǎn)土地用途變更批復(fù)完成后且成立合資公司之前一次性支付給甲方。

　　非因乙方單方原因?qū)е码p方合作終止的，包括合資公司未成立，或合資公司成立后因政策變動(dòng)等導(dǎo)致無(wú)法按合作目的經(jīng)營(yíng)等情況，雙方應(yīng)簽署終止協(xié)議，甲方應(yīng)在終止協(xié)議簽署后或雙方合作實(shí)質(zhì)終止（以時(shí)間在先者為準(zhǔn)）后的3個(gè)月內(nèi)無(wú)息返還經(jīng)雙方協(xié)商確定的補(bǔ)償款。

　　（四）戰(zhàn)略合作意向書的終止：

　　存在以下情形之一的，本意向書終止，除本意向書補(bǔ)償返還條款情形外，雙方互不承擔(dān)責(zé)任：

　　（1）項(xiàng)目地產(chǎn)的土地用途變更批復(fù)未在約定的期限內(nèi)取得；

　　（2）合資公司未在2017年6月30日前成立；

　　（3）甲方未取得有權(quán)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)（如需）；

　　（4）全部補(bǔ)償款未在約定期限內(nèi)支付。

　　（五）特別約定

　　本意向書僅為雙方合作建設(shè)五方橋養(yǎng)老項(xiàng)目的意向協(xié)議，雙方均不得利用本協(xié)議作為己方或關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)來(lái)源的依據(jù)。

　　雙方將就具體的合作事宜另行簽署相應(yīng)協(xié)議，雙方的權(quán)利義務(wù)及具體的合作事宜以雙方屆時(shí)簽署的相關(guān)協(xié)議為準(zhǔn)。

　　三、對(duì)上市公司的影響

　　若能夠以意向書為指導(dǎo)，可以實(shí)現(xiàn)雙方資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。本協(xié)議的簽署符合公司為適應(yīng)北京疏解非首都核心功能，加快北京地區(qū)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的政策要求，公司的戰(zhàn)略定位也需要導(dǎo)入符合區(qū)域發(fā)展導(dǎo)向的高端產(chǎn)業(yè)要素，利于公司土地資源的合理利用，推進(jìn)公司舊工業(yè)廠區(qū)的改造升級(jí)和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。

　　四、重大風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本次簽訂的協(xié)議為戰(zhàn)略合作意向書，僅是雙方就合作關(guān)系及未來(lái)合作項(xiàng)目的原則所作的書面確認(rèn)，是為雙方將來(lái)進(jìn)一步合作之目的所作的基礎(chǔ)性框架意向書，且未能詳細(xì)規(guī)定計(jì)劃所涉及的所有事項(xiàng)。但此公告中戰(zhàn)略合作意向書主要內(nèi)容中的條款（戰(zhàn)略合作意向書中簡(jiǎn)稱“關(guān)鍵條款”）對(duì)雙方具有約束力，除非經(jīng)雙方協(xié)商一致同意，不得修改關(guān)鍵條款相應(yīng)約定內(nèi)容。除關(guān)鍵條款外，本意向書其余條款并不對(duì)雙方具有約束力。有關(guān)合作的具體商務(wù)條款將由雙方依據(jù)本意向書的原則和宗旨共同商定并另行簽訂具體執(zhí)行協(xié)議。如本意向書有關(guān)條款與具體執(zhí)行協(xié)議不一致的，以具體執(zhí)行協(xié)議的條款為準(zhǔn)。具體出資協(xié)議會(huì)履行北京京城機(jī)電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）決策程序獲得批準(zhǔn)。因此，存在不確定性。

　　公司將按照《公司章程》及相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，履行相應(yīng)的決策和審批程序并披露相關(guān)信息。敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　北京京城機(jī)電股份有限公司董事會(huì)

　　2016年12月29日THE_END