創智5：老三板重新上市“第一股”半路折戟

　　文章導讀： 今年下半年，IPO迎來密集申請，被遺忘良久的老三板也燃起了“鳳凰涅槃”的星火。7月8日，已退市3年的老三板公司創智5（400059）重新上市的申請被深交所受理。然而9月5日該公司最新公告又稱，中止重新上市審核。

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　　《中國經濟周刊》 記者 宋杰 | 上海報道

　　（本文刊發于《中國經濟周刊》2016年第37期）

　　老三板概念和現狀

　　“老三板”指的是包括從原來兩個法人股市場退下來的“兩網股”股票和從主板市場終止上市后退下來的“退市股”股票。

　　“兩網股”是指1992年7月1日在STAQ系統（全國證券交易自動報價系統）法人股流通轉讓試點運行和1993年4月28日投入試運行的NET系統（中國證券交易系統有限公司開發設計），并在1999年9月9日關閉STAQ和NET系統后遺留下來的股票。

　　“退市股”則是因為連續多年虧損等原因（前后政策有微調）被強制性從主板市場終止上市后退到代辦系統轉讓的股票。

　　自2001年4月23日水仙電器退市以來，已有50多只股票退市。其中，2001年至2007年間有40多只，2008至2012年的5年間僅有深本實B于2009年退市。2013年創智科技與炎黃在線兩家公司分別在暫停上市6年與7年之后黯然退市，2014年長航油運（央企）退市，2015年有二重重裝（央企）、武鍋B（外企）與國恒鐵路等公司退市，2016年博元投資即將退市至老三板。

　　今年下半年，IPO迎來密集申請，被遺忘良久的老三板也燃起了“鳳凰涅槃”的星火。7月8日，已退市3年的老三板公司創智5（400059）重新上市的申請被深交所受理。然而9月5日該公司最新公告又稱，中止重新上市審核。

　　無論創智5能否成為重新上市第一股，沉睡的老三板公司顯然已被喚醒，集體“躁動”。重新上市路漫漫，老三板能否重生？

　　老三板發布重組公告被叫停？

　　券商：不是當成正式文件傳達出去的

　　近段時間以來，不少老三板企業開始頻頻運作，謀求重新上市翻身回A股。如南洋5在董事會工作報告中已經明確提出力爭早日恢復主板上市的目標；鞍一工5披露了重大資產重組計劃，還有包括華圣5、五環1、匯集5、中浩A5等在內的超過15家公司均啟動了股改、重整或重組。雖然上述公司并非都明確表示此舉是為了重新上市，但“回A”幾乎是所有老三板公司的最大愿望。

　　與此同時，有投資者向《中國經濟周刊》記者反映遭遇信息披露疑被叫停的情況。這些投資者反映稱，他們接到公眾公司的反饋，這些公司近期想破產重整、債務重組等，但必須首先召開股東大會，而要召開股東大會就必須發公告，但公司發公告的行為被券商口頭阻止。券商稱接到通知，全國中小企業股份轉讓系統（下稱“股轉系統”）口頭通知暫停老三板公司重組信息披露。

　　記者了解到的就有近期打算破產重整的中川國際以及準備結構治理的南洋航運。今年8月8日，占總股本13.92%的九位南洋航運股東聯名提議召開重組事宜臨時股東大會，但被拒絕。南洋航運告訴股東，公司向主辦券商申請信息披露，但主辦券商國信證券答復稱，關于有關重組信息目前暫停披露，提案不予受理，理由是接全國股轉系統的口頭通知，退市公司有關重組信息暫停披露。

　　8月11日，上海、浙江、山東和北京等地10名投資者走訪證監會反映此事。證監會信訪部門、公眾公司監管部門、全國股轉系統公司業務部門有關領導接待時，對此不作直接回答，也不否認暫停信披，沒有解釋緣由。?

　　9月6日，《中國經濟周刊》記者向國信證券場外市場部負責人莊新華核實此事。莊新華表示，她只是收到股轉系統的通知，重組方面的信息披露公告暫停，“并沒有正式文件，只是說暫緩發布有關重組方面的公告。我的確向老三板企業通知過這個事情，但并不是當成一個正式的文件傳達出去的?！?/p>

　　南洋航運董秘馬東瑞告訴《中國經濟周刊》記者，“的確收到了券商的郵件通知。目前的狀況是，重組的公告不讓披露，臨時股東大會都不能開，有關議案審不了?！睋私?，南洋航運自2014年12月1日停牌，不斷篩選重組方，先后篩選了10多家，目前已經有了重組方，未來將對業務做調整，南洋航運希望盡快注入可持續經營的優勢資產。

　　“像我們公司2009年就借股東的款來清理債務，這些都是付出了很大的努力才走到這一步的，所以老三板公司也想通過正常的合法的渠道進行重組，這也是我們作為非上市公眾公司的一個權利。我們跟證監會有關部門溝通的時候，對方答復是：不知道什么時候可以披露，也不知道是什么原因造成的。企業現在最希望的是既然有重新上市的規定，就應當按照規定來。如果要修改規定，在修改前要明確怎么操作，不能就無限期地停著吧。”一位老三板公司董秘對記者訴苦說。

　　記者致電股轉系統公司業務部工作人員衷俊，他表示不方便接受記者采訪，有關政策需由證監會發布。記者隨后電話聯系證監會新聞辦，不過截至記者發稿，有關“老三板重組信息披露暫停是否屬實？相關政策目前是否在修訂？在未公布準確的政策前，口頭或是郵件方式通知，是否違規？如何確保老三板投資者合法利益？”等相關問題并未得到回復。

　　北京煒衡（上海）律師事務所鞠秦儀律師認為，從行業規范來看，并沒有所謂的“暫停披露”的說法，只有“未按時或者未及時信息披露”，由于信息披露是維護投資者權益的重要渠道和手段，所以從監管層的角度來看，不可能也不會允許出現所謂主動“暫停信息披露”的行為和政策。實際上，由于目前股轉系統監管能力有限，實際操作中更多的是由主辦券商承擔起對企業的持續督導的責任，主辦券商的權限得到了極大的擴張，同時也帶來了一些負面作用。

　　具體落實到目前投資者遇到的困境，鞠秦儀律師認為，由于股轉系統并沒有投資者權益保護部門，建議聯系證監會投資者保護局進行投訴，因為按照內部的工作指引，這個部門是針對每一條投訴都需要逐條解決、專人負責，給予書面或口頭答復。

　　老三板重返A股門檻提高

　　專家：抑制投機，補齊監管短板

　　創智5披露公告后的3個交易日內，老三板市場中大部分仍在交易的個股均出現下跌，宏業3、精密3、長白5等個股甚至出現多次跌停的情況。

　　《中國經濟周刊》記者了解到，老三板重返A股，此前需要滿足的條件有三：近兩年凈利潤為正且累計超過2000萬元（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）；最近一年凈資產為正；具有持續經營能力且最近3年無重大違法行為。

　　不過2014年10月，滬、深交易所在第八次修訂的《股票上市規則》中大幅提高了退市公司重新上市的門檻。要求最近3年凈利潤為正且累計超過3000萬元，還增加了“最近3年經營現金流凈額累計超過5000萬元或營收累計超過3億元”以及“最近3年公司主營業務未發生重大變化、實控人未發生變更”等條件。

　　上海量化私募基金管理人、點掌財經創始人毛羽分析認為，出現創智5被叫停的情況，應該是監管部門抑制投機、補齊“從嚴監管”的一塊短板。如果按原有規定，最快重組一家老三板公司一年后即可申報恢復上市，面對排隊冗長的IPO，不少資產將借殼老三板曲線上市看成一條捷徑。然而新規不僅在業績上做了更為嚴格的要求，而且給借老三板重組上市加上了一道新門檻，最近3年內主營業務、實際控制人未變更，這就意味著只有重組完成3年后才有可能通過這條渠道上市，相比于IPO優勢不再。

　　欣泰電氣造假案，令老三板投資者看到維權希望

　　近期證監會依法查處了欺詐發行的欣泰電氣，開創了我國證券市場退市賠償的先河。既處罰了造假者，又保護了中小投資者的合法權益，這讓老三板投資者們看到了希望。

　　年逾古稀的張資源可謂是老三板的“維權法律斗士”。他從買認購證中簽英雄金筆和耀皮玻璃開始進入股市，之后從二級市場買入南洋航運，結果南洋航運出現虧損，股價連續大跌，張資源被套牢又逢低補倉。直到退市摘牌前，張資源仍然有18萬股的股票，85萬元的全部身家都押上了。

　　資料顯示，1996年4月，成功系（編者注：多年前在資本市場曾經風光無限，掌舵人為劉虹）進入南洋航運，受讓海南省航運總公司所持3900萬股法人股成為第一大股東。從1996年到1999年，大股東掏空南洋航運5.6億資產，并讓上市公司背上了4個億的債務，嚴重資不抵債。2002年5月，南洋航運正式退市，成功系主要負責人被送上法庭，因虛增收入、與券商合謀操縱股價和掏空上市公司等問題受到處罰，但“張資源們”并沒有得到賠償。

　　退市之后，張資源持有的南洋航運股票3年之內找不到地方可以交易。直到2004年5月，代辦股權轉讓系統開通，此時，南洋航運股價只有0.2元。但是，此時主板上市公司進行的股改和清欠仍然讓張資源看到了一線希望，好不容易熬到主板股改清欠接近尾聲，本以為該輪到三板公司股改清欠了。2007年，張資源找到上海證監局詢問三板股改清欠的事，得到的答復讓他如雷擊頂，這才知道沒有人管三板了。

　　自2007年7月至2016年8月，張資源9年維權，前5年通過實地調研退市公司，掌握一手狀況，不斷向有關部門反映歷史遺留問題的存在以及對廣大中小投資者合法權益保護的缺失，推動政府監管機構了解實情，正視配套安排，出臺有效保護中小投資者的政策；近4年他推動政策完善與落地，推動重新上市示范樣板彰顯。“我們曾多次建議為解決歷史遺留問題，防止機會投資者非理性炒作，要求退市公司全部停止交易，給予期限解決公司資產調整，實現涅槃重生。為提高結構改善效率，我們還多次建議組織老三板退市公司管理層參加的座談會，推介政策與規定，聽取公司反映與建議?！睆堎Y源告訴記者。