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　　證券代碼：600898 證券簡稱：三聯(lián)商社公告編號：臨2015－43

　　三聯(lián)商社股份有限公司

　　第九屆董事會第十七次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　一、董事會會議召開情況

　　三聯(lián)商社股份有限公司（下稱“公司”）于2016年6月28日以電子郵件形式向公司全體董事發(fā)出關(guān)于召開第九屆董事會第十七次會議的通知，并于6月30日以通訊方式召開了此次會議。應(yīng)出席董事7人，實際出席7人，授權(quán)委托0人。會議由董事長何陽青先生主持，會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。

　　二、會議審議議案情況

　　（一）審議通過《關(guān)于國美電器變更與公司同業(yè)競爭承諾的議案》；

　　同意國美電器有限公司于2011年6月28日作出的解決同業(yè)競爭的承諾在原承諾解決到期日（即2016年7月25日）的基礎(chǔ)上延長履行時限6個月（即至2017年1月25日），其他承諾內(nèi)容不變。詳見公司同日披露的臨2016-44號《關(guān)于國美電器變更與公司同業(yè)競爭承諾的公告》。

　　表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票，表決通過。關(guān)聯(lián)董事何陽青、魏秋立、董曉紅回避表決。該議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　公司三位獨立董事針對國美電器承諾變更事項，發(fā)表了獨立意見，詳見公司指定信息披露網(wǎng)站http://www.sse.com.cm。

　　（二）審議通過《關(guān)于召開2016年第二次臨時股東大會的議案》。

　　同意公司于2016年7月19日在北京現(xiàn)場召開公司2016年第二次臨時股東大會，詳見公司同日披露的臨2016-45號《三聯(lián)商社股份有限公司關(guān)于召開2016年第二次臨時股東大會的通知》。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，表決通過。

　　三、上網(wǎng)公告附件

　　獨立董事關(guān)于國美電器變更與公司同業(yè)競爭承諾的獨立意見。

　　特此公告！

　　三聯(lián)商社股份有限公司董事會

　　二〇一六年七月一日

　　證券代碼：600898 證券簡稱：三聯(lián)商社編號：臨2016-44

　　三聯(lián)商社股份有限公司

　　關(guān)于國美電器變更與公司同業(yè)競爭

　　承諾的公告

　　三聯(lián)商社股份有限公司（以下簡稱“三聯(lián)商社”、“上市公司”或“公司”）于2015年9月啟動了重大資產(chǎn)重組程序，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買浙江德景電子科技有限公司100%的股權(quán)并同時募集配套資金（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”）。本次重大資產(chǎn)重組經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組委員會2016年第35次會議審議未獲得通過。鑒于此，國美電器有限公司（下稱“國美電器”）與公司的同業(yè)競爭問題預(yù)計無法在原承諾到期日暨2016年7月25日前徹底解決。

　　2016年6月28日，公司收到國美電器控股有限公司（下稱“國美控股”）《關(guān)于繼續(xù)推進三聯(lián)商社重組及變更解決與三聯(lián)商社同業(yè)競爭承諾的提議的函》。根據(jù)證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司實制控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》要求，國美控股作為上市公司實際控制人，建議對其附屬全資子公司國美電器于2011年6月出具的與三聯(lián)商社之間的同業(yè)競爭承諾進行變更，并提請公司董事會及股東大會審議。

　　一、國美控股提議變更承諾的背景

　　2008年，國美控股通過下屬公司山東龍脊島建設(shè)有限公司以拍賣方式取得公司的控股權(quán)。2007—2008年公司經(jīng)營惡化，連續(xù)兩年虧損，為履行實際控制人職責(zé)、對上市公司中小股東負責(zé)，2009年2月，國美控股促使國美電器通過改組公司董事會全面接管公司。在國美電器采購體系的支持下，公司2009年經(jīng)營實現(xiàn)盈利，但因受公司原控股股東山東三聯(lián)集團有限責(zé)任公司連帶訴訟影響，公司2009年度報表數(shù)仍為虧損。2010年5月，公司被上海證券交易所實施暫停上市。

　　為幫助公司股票2011年恢復(fù)上市，并鑒于監(jiān)管部門對同業(yè)競爭的監(jiān)管要求，國美電器于2011 年6月作出如下承諾：

　　“1、將在三聯(lián)商社恢復(fù)上市之日起五年之內(nèi)，選擇合適的時機，徹底解決與三聯(lián)商社之間的同業(yè)競爭問題。

　　2、為達到上述目的，承諾人將采取符合適用法律規(guī)定的方式對三聯(lián)商社進行資產(chǎn)重組，具體包括但不限于以下方式：1）承諾人（或其關(guān)聯(lián)方）與三聯(lián)商社進行吸收合并；2）三聯(lián)商社通過與承諾人（或其關(guān)聯(lián)方）或其他第三方進行資產(chǎn)置換等方式，將原有業(yè)務(wù)剝離，建立新的主營業(yè)務(wù)；或 3）中國證監(jiān)會認可的其他方式。”

　　該承諾到期日為2016年7月25日。

　　自國美電器出具上述承諾以來，國美控股及相關(guān)各方積極尋找解決與公司同業(yè)競爭的有效途徑。在各方積極推動下，公司于2015年9月啟動了重大資產(chǎn)重組程序，2015年12月29日，公司公告了《三聯(lián)商社股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，2016年2月26日，公告了《三聯(lián)商社股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)報告書（草案）》，本次重大資產(chǎn)重組已經(jīng)獲得公司董事會、股東大會審議通過。在上述《三聯(lián)商社股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》、《三聯(lián)商社股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)報告書（草案）》及本次重大資產(chǎn)重組的其他相關(guān)文件中，披露了在本次重大資產(chǎn)重組完成后剝離公司家電零售業(yè)務(wù)資產(chǎn)的初步計劃，以在本次重大資產(chǎn)重組完成后徹底解決與國美電器之間的同業(yè)競爭問題。

　　2016年5月18日，經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2016年第35次工作會議審核，公司本次重大資產(chǎn)重組未獲通過。鑒于實施本次重大資產(chǎn)重組有利于公司開發(fā)新的主營業(yè)務(wù)，推進戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，提升公司的核心競爭力，有利于解決同業(yè)競爭問題，符合公司和全體股東的利益，本次交易各方有繼續(xù)推進本次重組的意愿，2016年6月2日，公司第九屆董事會第十六次會議審議同意繼續(xù)推進本次重組。鑒于此，國美電器與公司的同業(yè)競爭問題預(yù)計無法在原承諾到期日2016年7月25日前徹底解決。

　　二、擬變更后的承諾

　　鑒于繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組符合公司和全體股東的利益，且本次重組預(yù)計無法在2016年7月25日前取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，國美控股提請上市公司董事會同意國美電器原于2011年6月28日作出的解決同業(yè)競爭的承諾在原承諾的解決到期日（即2016年7月25日）的基礎(chǔ)上延長履行時限6個月（即至2017年1月25日），其他承諾內(nèi)容不變。

　　該新承諾與原承諾并無實質(zhì)不同，僅承諾解決時限延長半年。

　　三、董事會審議情況

　　公司于2016年6月30日召開第九屆董事會第十七次會議，以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于國美電器變更與公司同業(yè)競爭承諾的議案》，公司關(guān)聯(lián)董事何陽青先生、魏秋立女士、董曉紅女士回避表決。

　　四、獨立董事意見

　　公司獨立董事秦學(xué)昌先生、韓輝先生、董國云先生對國美電器變更承諾的議案發(fā)表如下獨立意見：

　　1、三聯(lián)商社在召開董事會會議前，已就國美控股建議其附屬全資子公司國美電器變更與公司之間的同業(yè)競爭承諾事項與我們進行了充分溝通，承諾延期符合實際情況，不違反現(xiàn)有法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，我們同意公司將該事項提交董事會審議。

　　2、在國美控股及相關(guān)方的推動下，公司于2015年9月啟動了重大資產(chǎn)重組程序，已經(jīng)獲得公司董事會、股東大會審議通過，但未能獲得中國證監(jiān)會上市公司并購重組委審核通過。在公司本次重大資產(chǎn)重組報告書草案及其他相關(guān)文件中，公司已披露了后續(xù)剝離家電零售業(yè)務(wù)資產(chǎn)的初步計劃，以在本次重組完成后徹底解決國美電器與公司的同業(yè)競爭問題。

　　3、鑒于繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組符合公司和全體股東的利益，公司董事會已于2016年6月2日召開會議，同意繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組事項。但由于本次重大資產(chǎn)重組預(yù)計無法在2016年7月25日前取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，國美控股提請公司董事會同意國美電器于2011年6月28日作出的解決同業(yè)競爭的承諾在原承諾解決到期日（即2016年7月25日）的基礎(chǔ)上延長履行時限6個月（即至2017年1月25日），其他承諾內(nèi)容不變。我們認為國美電器此次提請董事會變更承諾，系受非主觀、可控因素的影響導(dǎo)致，承諾變更符合公司實際情況，承諾變更內(nèi)容合情、合理，在承諾變更基礎(chǔ)上繼續(xù)推進的重大資產(chǎn)重組事項有利于解決上市公司與國美電器之間的同業(yè)競爭，不損害上市公司及其他投資者的利益，因此，我們同意其變更同業(yè)競爭承諾的方案。

　　4、國美電器變更與三聯(lián)商社之間的同業(yè)競爭承諾，提請三聯(lián)商社董事會審議，關(guān)聯(lián)董事依法回避了對該事項的表決，并決議提交股東大會審議，審議、決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　綜上，獨立董事同意公司董事會將國美電器變更與公司的同業(yè)競爭承諾事項提交公司股東大會審議。

　　五、監(jiān)事會意見

　　公司于2016年6月30日召開第九屆監(jiān)事會第十二次會議，以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于國美電器變更同業(yè)競爭承諾的議案》。監(jiān)事會認為國美電器變更解決與三聯(lián)商社同業(yè)競爭承諾的審議、決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，國美電器對承諾變更符合其實際情況，現(xiàn)階段有利于維護上市公司及中小股東的利益，同意將該議案提交公司股東大會審議。

　　國美電器擬變更與公司的同業(yè)競爭承諾事項，已獲得公司第九屆董事會第十七次會議、第九屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過，公司將提交于2016年7月19日召開的2016年第二次臨時股東大會進行審議。該事項能否獲得股東大會的批準(zhǔn)，存在一定的不確定性，公司提請廣大投資者謹慎投資、注意風(fēng)險。公司指定信息披露媒體為《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)（http://www.sse.com.cn），敬請廣大投資者及時關(guān)注公司信息披露。

　　特此公告。

　　三聯(lián)商社股份有限公司董事會

　　二〇一六年七月一日

　　證券代碼：600898 證券簡稱：三聯(lián)商社公告編號：2016-45

　　三聯(lián)商社股份有限公司

　　關(guān)于召開2016年第二次臨時股東

　　大會的通知

　　重要內(nèi)容提示：

　　●股東大會召開日期：2016年7月19日

　　●采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　一、召開會議的基本情況

　　(一) 股東大會類型和屆次

　　2016年第二次臨時股東大會

　　(二) 股東大會召集人：董事會

　　(三) 投票方式：采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式

　　(四) 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2016年7月19日 14點00 分

　　召開地點：北京市鵬潤大廈B座18層1號會議室

　　(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2016年7月19日

　　至2016年7月19日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

　　(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　(七) 涉及公開征集股東投票權(quán)

　　無

　　二、會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　■

　　1、各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案已經(jīng)公司第九屆董事會第十七次會議審議通過，并于2016年7月2日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）進行披露。公司將在本次股東大會召開前，將會議材料上傳至上海證券交易所網(wǎng)站進行披露。

　　2、特別決議議案：無

　　3、對中小投資者單獨計票的議案：議案01

　　4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：議案01

　　應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：山東龍脊島建設(shè)有限公司、北京戰(zhàn)圣投資有限公司

　　5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

　　三、股東大會投票注意事項

　　(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

　　(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　(三) 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、會議出席對象

　　(一) 股權(quán)登記日收市后在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　■

　　(二) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員

　　(三) 公司聘請的律師

　　(四) 其他人員

　　五、會議登記方法

　　（一）現(xiàn)場會議登記方式

　　1、登記手續(xù)：（1）個人股東持本人身份證、股票賬戶卡辦理登記手續(xù)；委托代理人出席的，代理人應(yīng)持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人股票賬戶卡、委托人身份證復(fù)印件辦理登記手續(xù)；（2）法人股東由法人代表出席會議的，應(yīng)持本人身份證、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件和股票帳戶卡辦理登記手續(xù)；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)持股票帳戶卡、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書、法人代表身份證復(fù)印件和代理人身份證辦理登記手續(xù)。（授權(quán)委托書見附件1）

　　2、登記地點：山東省濟南市歷下區(qū)趵突泉北路12號5層公司董事會辦公室。

　　3、登記時間：2016年7月14日-7月15日9:00-12:00，14:00-17:00

　　4、登記方式：擬參加會議的股東可在登記時間到公司登記地點登記，也可使用傳真或信函的方式進行登記(不按本通知要求時間進行登記的，公司不能保證其獲得會議材料)。

　　（二）選擇網(wǎng)絡(luò)投票的股東，可通過上交所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)直接參與投票。

　　六、其他事項

　　（一）聯(lián)系人：朱莉、侯榮榮

　　電話：0531-81675202、81675313 傳真：0531-81675313

　　郵政編碼：250011

　　（二）其他：參加會議股東食宿及交通費用自理。

　　特此公告。

　　三聯(lián)商社股份有限公司董事會

　　2016年7月1日