證券代碼：600196 股票簡稱：復星醫藥編號：臨2016-086

　　債券代碼：122136 債券簡稱：11復星債

　　債券代碼：136236 債券簡稱：16復藥01

　　上海復星醫藥（集團）股份有限公司

　　關于簽訂日常關聯交易

　　框架協議的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示

　　●2016年6月30日，上海復星醫藥（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”）與重慶醫藥（集團）股份有限公司（以下簡稱“重慶醫股”）簽訂《有關銷售原材料/商品的框架協議》（以下簡稱“《銷售框架協議》”）；同日，本公司與上海復星高科技（集團）有限公司（以下簡稱“復星集團”）簽訂《房屋租賃及物業服務框架協議》（以下合并簡稱“《租賃框架協議》”）。

　　●是否需要提交股東大會審議：根據2015年度股東大會授權，本公司管理層有權在2016年日常關聯交易范圍內根據業務開展需要簽訂有關協議或合同，因此，本次《租賃框架協議》、《銷售框架協議》（以下合并簡稱“《框架協議》”）的簽訂無需提交股東大會審議。

　　●本公司及其控股子公司/單位（以下簡稱“本集團”）的業務模式導致下述日常關聯交易必要且持續，不影響本公司的獨立性。

　　●2015年6月至2016年5月，本集團與重慶醫股及其控股子公司之間的日常關聯交易如下：

　　單位：人民幣 萬元

　　■

　　●2015年6月至2016年5月，本集團與復星集團及其控股子公司所控制的企業之間的日常關聯交易如下：

　　單位：人民幣 萬元

　　■

　　注：2014年至2016年本集團與復星財務公司之間的存貸款及其他金融服務等日常關聯交易已經本公司2013年第一次臨時股東大會批準。

　　一、日常關聯交易基本情況

　　（一）日常關聯交易履行的審議程序

　　本公司第六屆董事會第七十七次會議（定期會議）及2015年度股東大會審議通過了本集團2016年日常關聯交易的預計上限。有關詳情請見2016年3月30日和2016年6月8日于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）發布的《2015年日常關聯交易報告及2016年日常關聯交易預計公告》（公告編號：臨2016-045）、《2015年度股東大會決議公告》（公告編號：臨2016-077）。

　　根據股東大會的授權，本公司管理層有權在2016年日常關聯交易預計上限范圍內根據業務開展需要，簽訂有關協議或合同。

　　（二）本次日常關聯交易預計金額和類別

　　根據已經2015年度股東大會審議通過的本集團2016年日常關聯交易的預計上限，2016年本集團向重慶醫股及其控股子公司銷售原材料或商品的交易金額預計為人民幣26，000萬元、本集團與復星集團及其控股子公司發生的有關房屋租賃及物業管理的交易金額預計為人民幣2，590萬元，具體預計如下：

　　單位：人民幣 萬元

　　■

　　注：由于上海新施華投資管理有限公司、北京高地物業管理有限公司、上海高地物業管理有限公司、上海星雙健投資管理有限公司、量富征信管理有限公司、上海星靈資產管理有限公司、上海星聯商業保理有限公司及上海云濟信息科技有限公司（以下簡稱“復星集團控股子公司”）的控股股東均為復星集團，因此，在簽訂《租賃框架協議》時，將原先預計的與復星集團控股子公司間發生的租賃及物業管理的金額統一涵蓋在內。

　　二、關聯方和關聯關系介紹

　　1、重慶醫股

　　注冊地址：重慶市渝中區民族路128號

　　法定代表人：劉紹云

　　注冊資本：人民幣44，983.7193萬元

　　注冊類型：股份有限公司

　　經營范圍：銷售化學原料藥及其制劑、抗生素原料藥及其制劑、生化藥品、中成藥、中藥材、中藥飲片、生物制品、疫苗、第二類精神藥品、蛋白同化制劑、肽類激素、Ⅱ、Ⅲ類醫療器械，普通貨運，危險貨物運輸（第3類），危險貨物運輸（第8類），預包裝食品批發，乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）、保健食品銷售。（以下經營范圍限分支機構經營）批發麻醉藥品、一類精神藥品（全國性批發）、體外診斷試劑，預包裝食品零售，住宿，中餐類制售（不含涼菜、不含生食海產品、不含冷熱飲品制售）。（以上經營范圍按許可證核定期限從事經營）*銷售百貨、五金、交電、化工產品（不含危險化學品）、針紡織品、摩托車及零部件、普通機械、電器機械及器材、木材、計算機、日用化學品、化妝品、消毒用品，倉儲（不含危險品存儲），商貿信息服務，服裝制造，貨物及技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

　　關聯關系：因重慶醫股持有本公司重要子公司重慶藥友制藥有限責任公司10%以上的股權，根據《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“上證所《上市規則》”）及《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》，重慶醫股構成本公司的關聯方。

　　財務數據：截至2015年12月31日，重慶醫股資產總額為人民幣1，399，622萬元，凈資產總額為人民幣419，108萬元；2015年度，重慶醫股營業收入為人民幣1，939，196萬元，凈利潤為人民幣38，467萬元（合并口徑，未經審計）。

　　2、復星集團

　　注冊地址：上海市曹楊路500號206室

　　法定代表人：郭廣昌

　　注冊資本：人民幣480，000萬元

　　注冊類型：有限責任公司（臺港澳法人獨資）

　　經營范圍：生物制品、計算機領域的技術開發、技術轉讓及生產和銷售自產產品；相關業務的咨詢服務。受復星國際有限公司和其所投資企業以及其關聯企業的委托，為它們提供經營決策和管理咨詢，財產管理咨詢，采購咨詢和質量監控和管理咨詢，市場營銷服務，產品技術研究和開發及技術支持，信息服務及員工培訓和管理[依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動]。

　　關聯關系：復星集團系本公司控股股東，根據上證所《上市規則》，復星集團構成本公司關聯方。

　　財務數據：截至2015年12月31日，復星集團資產總額為人民幣17，778，804萬元，歸屬于母公司所有者的凈資產總額為人民幣3，816，971萬元；2015年度，營業收入為人民幣5，379，286萬元，歸屬于母公司所有者凈利潤為人民幣791，116萬元（合并口徑，經審計）。

　　三、《框架協議》的主要內容和定價政策

　　（一）《銷售框架協議》

　　1、協議有效期：協議有效期為一年，自2016年1月1日起至2016年12月31日止。

　　2、銷售產品：本集團根據協議及相關具體的銷售協議（及/或訂單）的條款不時向重慶醫藥及/或其相關控股子公司供應的本集團生產經營的產品。

　　3、定價：

　　（1）相關產品的價格應由雙方以書面形式基于相關的銷售交易另行厘定；

　　（2）雙方同意在定價時應考慮并遵循相關產品（或市場上的同類型產品）的市價，經公平磋商后，進行厘定；

　　（3）雙方就相關產品另行厘定的價格于具體銷售協議（及/或訂單）中列明。

　　4、年度上限：雙方同意并知悉，于協議期限內的財政年度（或相關期間），有關銷售相關產品的價值總額根據本集團對重慶醫藥集團供應相關產品的供應量（經考慮相關財政年度（或相關期間）預計根據各方業務情況而所需的相關產品供應量）于2016年1月1日起至2016年12月31日期間的上限為人民幣26，000萬元。

　　（二）《租賃框架協議》

　　1、協議有效期：協議有效期為一年，自2016年1月1日起至2016年12月31日止。

　　2、定價：

　　（1）本集團作為承租方及接受物業服務方時：復星集團及其控股子公司向本集團收取的房屋租金標準為：人民幣195元至人民幣302元/平方米（指建筑面積，下同）/月；復星集團及其控股子公司向本集團就所提供出租房屋的相關物業管理服務而收取的物業管理費標準為：根據出租方及承租方具體協商而定的服務內容及可能發生的服務成本并參照市場價格確定物業管理費為人民幣30元/平方米/月，且不低于向其他獨立第三方收取的費用。

　　（2）本集團作為出租方及提供物業服務方時：本集團向復星集團及其控股子公司收取的房屋租金及相關物業管理服務費用的標準為：房屋租金及相關物業費合計標準為人民幣2.80元至人民幣4.50元/平方米（指建筑面積）/日，從第二年起出租方可根據市場情況對房屋租金及相關物業費進行調整，且不低于租賃給其他獨立第三方的價格。

　　3、年度上限：

　　（1）本集團作為承租方及接受物業服務方時：自2016年1月1日起至2016年12月31日止財政年度的租金及物業費總額上限為人民幣1，450萬元。

　　（2）本集團作為出租房及提供物業服務方時：自2016年1月1日起至2016年12月31日止財政年度的租金及物業費總額上限為人民幣1，140萬元。

　　四、關聯交易的目的以及對上市公司的影響

　　《框架協議》系本公司與關聯方以自愿、平等、互利、公允為原則，以市場價格為基礎，根據股東大會授權簽訂的，有利于提升本集團運營效率、符合本公司與股東的整體利益，不存在損害本公司及非關聯股東利益的情況，不影響本公司的獨立性。

　　五、備查文件

　　1、《銷售框架協議》；

　　2、《租賃框架協議》；

　　3、2015年度股東大會決議。

　　特此公告。

　　上海復星醫藥（集團）股份有限公司

　　董事會

　　二零一六年六月三十日

　　證券代碼：600196 股票簡稱：復星醫藥編號：臨2016-087

　　債券代碼：122136 債券簡稱：11復星債

　　債券代碼：136236 債券簡稱：16復藥01

　　上海復星醫藥（集團）股份有限公司

　　關于控股子公司Sisram Medical Ltd. 或其上市主體

　　擬境外上市的提示性公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、關于控股子公司Sisram Medical Ltd.或其上市主體擬境外上市的概況

　　2016年6月30日，上海復星醫藥（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“復星醫藥”）于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）發布了《第七屆董事會第二次會議（臨時會議）決議公告》（公告編號：臨2016-085），就董事會同意并提請股東大會批準控股子公司Sisram Medical Ltd.（以下簡稱“Sisram”）或本公司擬為分拆Sisram業務上市而新設的一家控股子公司（以下合并簡稱“Sisram或其上市主體”）首次公開發行股份并在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯交所”）主板上市事宜（以下簡稱“Sisram或其上市主體境外上市”）作了披露，現就有關情況提示說明如下:

　　（一）Sisram或其上市主體基本情況

　　本公司控股子公司Sisram于2013年在以色列注冊成立。Sisram及其控股子公司為全球著名的醫療科技集團，專注于設計、開發、生產及銷售能量源治療系統（包括激光、強脈沖光、紅外線、射頻、超聲波為能量來源的醫療設備）以供醫療美學美容及微創治療中使用。截至本公告日，本公司通過全資子公司Ample Up Limited及控股子公司Chindex Medical Limited間接持有Sisram共計約66.2%股份；Sisram直接持有Alma Lasers Ltd.（以下簡稱“Alma Lasers”）約95.3%的股份且Sisram的主要業務及資產皆來源于Alma Lasers。Alma Lasers注冊成立于以色列，主要從事醫療美容器械的設計、開發、生產及銷售。

　　根據Sisram管理層報表（未經審計，合并口徑），截至2015年12月31日，Sisram的總資產為美元270，997千元，歸屬于母公司股東的凈資產為美元32，545千元；2015年度，Sisram實現營業收入美元110，406千元，實現歸屬于母公司股東的凈利潤美元7，961千元。

　　本公司擬新設的控股子公司是為Sisram業務實現香港聯交所上市擬專門設立的特殊目的公司，其未來業務主體仍為Sisram，其獨立性和高管任職等與Sisram完全一致。

　　（二）Sisram或其上市主體境外上市基本方案

　　1、發行主體：Sisram或其上市主體。

　　2、上市地點：香港聯交所主板。

　　3、發行股票種類：在香港聯交所主板上市的境外上市股份（以普通股形式）。

　　4、發行對象：本次發行對象包括香港公眾投資者、符合投資資格的國際投資者。

　　5、上市時間：本次發行的具體上市時間將根據境外資本市場狀況、境內外監管部門的審批進展及其他情況決定。

　　6、發行方式：包括（1）香港公開發售，即在香港向公眾人士發售普通股和（2）國際配售，即依據美國1933年證券法（經修訂）項下豁免登記規定，在境外向合資格國際投資者配售普通股。

　　7、發行規模：根據香港聯交所關于最低流通比例的規定和Sisram或其上市主體未來發展的資金需求，本次擬發行規模不少于Sisram或其上市主體經擴大后股本的25.0%，其中包括由Sisram或其上市主體發行的新股以及可能由Sisram或其上市主體股東出售的老股。此外，建議授予承銷商不超過上述發行的股數15.0%的超額配售權。

　　8、定價方式：本次發行價格將在充分考慮Sisram或其上市主體現有股東及境外投資者利益的情況下，根據國際慣例，結合發行時境外資本市場情況、Sisram所處行業的一般估值水平以及市場認購情況，根據路演和簿記的結果確定。

　　9、承銷方式：本次發行由主承銷商組織承銷團承銷。

　　10、募集資金用途：技術研究及新產品開發，市場擴張及品牌推廣，償還Sisram或其上市主體銀行及股東或關聯方貸款，補充Sisram或其上市主體運營資金，收購兼并以及Sisram或其上市主體董事會批準的其他用途。

　　（三）Sisram或其上市主體境外上市的影響

　　復星醫藥及其控股子公司/單位（以下簡稱“本集團”）主營業務包括藥品制造與研發、醫療服務、醫學診斷與醫療器械、醫藥分銷與零售，其中以藥品制造與研發業務為核心，并已在中國藥品市場最具潛力和成長力的六大疾病領域（即：心血管、代謝及消化系統、中樞神經系統、血液系統、抗感染以及抗腫瘤）形成比較完善的產品布局，各核心醫藥產品在各自的細分領域都具有領先優勢。

　　本集團醫學診斷與醫療器械板塊分為制造與代理兩大業務，Sisram系本集團醫療器械制造業務的控股子公司，主要專注于設計、開發、生產及銷售能量源治療系統，其凈資產、營業收入及凈利潤占比情況具體如下：

　　1、凈資產占比

　　根據安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具的安永華明（2016）審字第60469139_B01號《審計報告》，截至2015年12月31日，本集團合并報表歸屬于上市公司股東的凈資產為人民幣1，818，157萬元。本集團2015年度合并報表中按權益享有的Sisram的凈資產占本集團合并報表凈資產0.64%。

　　2、營業收入占比

　　根據安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具的安永華明（2016）審字第60469139_B01號《審計報告》，2015年度，本集團合并報表實現營業收入人民幣1，260，865萬元。Sisram所屬醫學診斷與醫療器械板塊（含制造及代理）的營業收入占合并報表營業收入的比例約為17.88%、Sisram的營業收入占本集團合并報表營業收入的比例約為5.52%。

　　3、凈利潤占比

　　根據安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具的安永華明（2016）審字第60469139_B01號《審計報告》，2015年度，本集團合并報表實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為人民幣246，009萬元。本集團2015年度合并報表中按權益享有的Sisram的凈利潤占本集團合并報表凈利潤的比例為1.13%。

　　綜上所述，鑒于Sisram占本集團凈資產、營業收入及凈利潤比重均較小，Sisram或其上市主體境外上市后，本集團仍將保留核心資產及業務，而Sisram或其上市主體境外上市將會有力促進本公司控股戰略的升級，進一步鞏固本集團的核心競爭力、促進本集團的可持續發展。

　　因此，Sisram或其上市主體境外上市不會對本集團經營業績以及持續盈利產生重大影響。同時，Sisram或其上市主體境外上市成功后，將建立獨立的直接融資平臺，并為其后續整體業務擴張和長遠發展提供持續的資金支持。

　　二、本集團控股子公司擬上市情況

　　本集團業務領域覆蓋醫藥健康全產業鏈，業務以藥品、診斷試劑、醫療器械的研發、生產和銷售，以及醫療服務業務為主體，并通過本集團參股投資涵蓋到醫藥商業流通領域。本集團支持旗下產業鏈完整、業務領域獨立且運營良好，并具備一定細分行業平臺型并購整合能力的控股子公司，根據自身發展需求適時開展股權融資并于境內外上市，以期為其長遠健康發展提供資金保障；同時，也有利于推動本集團公司治理及業績的整體提升，實現股東價值最大化。

　　除上述Sisram或其上市主體境外上市方案外，2015年12月20日，本公司第六屆董事會第六十六次會議亦審議通過關于控股子公司亞能生物技術（深圳）有限公司（以下簡稱“亞能生物”）境外上市方案的議案，同意提請股東大會批準亞能生物首次公開發行H 股并在香港聯交所主板上市，詳見本公司2015年12月21日、2015年12月23日于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）發布的《第六屆董事會第七十七次會議（臨時會議）決議公告》（公告編號：臨2015-115）和《關于控股子公司亞能生物技術（深圳）有限公司擬境外上市的補充公告》（公告編號：臨2015-116）。截至本公告日，亞能境外上市方案尚待本公司股東大會、中國證券監督管理委員（以下簡稱“中國證監會”）會及香港聯交所批準。

　　截至本公告日，除上述已披露信息外，本公司尚無關于其他控股子公司境外上市之具體計劃，本公司董事會鄭重提醒廣大投資者：《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》為本公司指定信息披露報刊，本公司發布的信息以在上述指定報刊和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告為準。

　　三、風險提示

　　亞能生物境外上市以及Sisram或其上市主體境外上市方案為初步方案，尚須提交（其中包括）本公司股東批準、中國證監會及香港聯交所核準，方可作實，并考慮市場情況以及其他因素。敬請廣大投資者理性投資，注意風險。

　　特此公告。

　　上海復星醫藥（集團）股份有限公司

　　董事會

　　二零一六年六月三十日THE_END