證券代碼：000016、200016 證券簡稱：深康佳A、深康佳B 公告編號：2016-40

　　康佳集團(tuán)股份有限公司

　　2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告

　　本公司及董事局全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1.本次股東大會(huì)沒有出現(xiàn)否決議案的情形。

　　2.本次股東大會(huì)沒有涉及變更前次股東大會(huì)決議。

　　一、會(huì)議召開和出席情況

　　（一）會(huì)議召開情況

　　1、現(xiàn)場會(huì)議召開日期、時(shí)間：

　　2016年5月19日（星期四）下午2:30。

　　網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2016年5月18日-2016年5月19日。

　　其中：

　　1、通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2016年5月19日（現(xiàn)場股東大會(huì)召開日）上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；

　　2、通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的具體時(shí)間為：2016年5月18日（現(xiàn)場股東大會(huì)召開前一日）下午3:00至2016年5月19日下午3:00期間的任意時(shí)間。

　　2.現(xiàn)場會(huì)議召開地點(diǎn)：中國深圳市南山區(qū)科技南十二路28號康佳研發(fā)大廈19樓會(huì)議室。

　　3.召開方式：現(xiàn)場會(huì)議投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合

　　4.召集人：公司董事局

　　5.主持人：董事局主席劉鳳喜先生

　　6.會(huì)議的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　（二）會(huì)議的出席情況

　　1、出席會(huì)議的總體情況：

　　通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的股東197人，代表股份920，497，350股，占上市公司總股份的38.2275％。

　　其中：通過現(xiàn)場投票的股東9人，代表股份899，342，953股，占上市公司總股份的37.3490％。

　　通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東188人，代表股份21，154，397股，占上市公司總股份的0.8785％。

　　2、外資股股東出席情況（適用發(fā)行境內(nèi)、境外上市外資股的公司）：

　　通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的股東8人，代表股份374，999，065股，占公司外資股股份總數(shù)46.2191％。

　　其中：通過現(xiàn)場投票的股東6人，代表股份374，110，065股，占公司外資股股份總數(shù)46.1095％。

　　通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東2人，代表股份889，000股，占公司外資股股份總數(shù)0.1096％。

　　3、中小股東出席的總體情況（除單獨(dú)或者合計(jì)持有5%以上股份的股東以外的其他股東）

　　通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的股東195人，代表股份216，749，308股，占上市公司總股份的9.0014％。

　　其中：通過現(xiàn)場投票的股東7人，代表股份195，594，911股，占上市公司總股份的8.1229％。

　　通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東188人，代表股份21，154，397股，占上市公司總股份的0.8785％。

　　4、其他人員出席情況：

　　公司董事7人、監(jiān)事3人、高級管理人員2人，公司聘請的律師等。

　　二、議案審議表決情況

　　本次會(huì)議采取現(xiàn)場會(huì)議投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，出席本次股東大會(huì)的股東及股東授權(quán)代表對會(huì)議議案進(jìn)行了審議，經(jīng)過逐項(xiàng)投票表決，通過了如下決議：

　　1、審議并通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》。

　　該項(xiàng)議案獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　總表決情況：

　　同意911，618，761股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.0355％；反對1，704，159股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.1851％；棄權(quán)7，174，430股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)7，171，930股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.7794％。

　　外資股股東的表決情況（適用有發(fā)行境內(nèi)、境外上市外資股的公司）：

　　同意374，995，965股，占出席會(huì)議外資股股東所持有股份的99.9992％；反對0股，占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)3，100股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)3，100股），占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0008％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意207，870，719股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的95.9038％；反對1，704，159股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.7862％；棄權(quán)7，174，430股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)7，171，930股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的3.3100％。

　　2、逐項(xiàng)審議并通過了《關(guān)于公司向特定對象非公開發(fā)行A股股票方案的議案》。

　　該議案由非關(guān)聯(lián)股東進(jìn)行逐項(xiàng)審議，華僑城集團(tuán)公司及其一致行動(dòng)人回避表決。

　　其中：

　　（1）審議并通過了發(fā)行股票的種類和面值。

　　該子議案獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　總表決情況：

　　同意207，855，119股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的95.8966％；反對6，123，581股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的2.8252％；棄權(quán)2，770，608股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)2，770，608股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的1.2783％。

　　外資股股東的表決情況（適用有發(fā)行境內(nèi)、境外上市外資股的公司）：

　　同意194，994，855股，占出席會(huì)議外資股股東所持有股份的99.9984％；反對3，100股，占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0016％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意207，855，119股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的95.8966％；反對6，123，581股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的2.8252％；棄權(quán)2，770，608股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)2，770，608股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的1.2783％。

　　（2）審議并通過了發(fā)行方式及時(shí)間。

　　該子議案獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　總表決情況：

　　同意207，855，119股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的95.8966％；反對6，121，581股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的2.8243％；棄權(quán)2，772，608股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)2，770，608股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的1.2792％。

　　外資股股東的表決情況（適用有發(fā)行境內(nèi)、境外上市外資股的公司）：

　　同意194，994，855股，占出席會(huì)議外資股股東所持有股份的99.9984％；反對3，100股，占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0016％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意207，855，119股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的95.8966％；反對6，121，581股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的2.8243％；棄權(quán)2，772，608股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)2，770，608股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的1.2792％。

　　（3）審議并通過了發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則。

　　該子議案獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　總表決情況：

　　同意207，855，119股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的95.8966％；反對6，157，381股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的2.8408％；棄權(quán)2，736，808股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)2，736，808股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的1.2627％。

　　外資股股東的表決情況（適用有發(fā)行境內(nèi)、境外上市外資股的公司）：

　　同意194，994，855股，占出席會(huì)議外資股股東所持有股份的99.9984％；反對3，100股，占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0016％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意207，855，119股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的95.8966％；反對6，157，381股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的2.8408％；棄權(quán)2，736，808股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)2，736，808股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的1.2627％。

　　（4）審議并通過了發(fā)行數(shù)量。

　　該子議案獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　總表決情況：

　　同意207，855，119股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的95.8966％；反對6，123，581股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的2.8252％；棄權(quán)2，770，608股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)2，770，608股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的1.2783％。

　　外資股股東的表決情況（適用有發(fā)行境內(nèi)、境外上市外資股的公司）：

　　同意194，994，855股，占出席會(huì)議外資股股東所持有股份的99.9984％；反對3，100股，占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0016％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意207，855，119股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的95.8966％；反對6，123，581股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的2.8252％；棄權(quán)2，770，608股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)2，770，608股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的1.2783％。

　　（5）審議并通過了發(fā)行對象及認(rèn)購方式。

　　該子議案獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　總表決情況：

　　同意207，855，119股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的95.8966％；反對6，123，581股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的2.8252％；棄權(quán)2，770，608股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)2，770，608股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的1.2783％。

　　外資股股東的表決情況（適用有發(fā)行境內(nèi)、境外上市外資股的公司）：

　　同意194，994，855股，占出席會(huì)議外資股股東所持有股份的99.9984％；反對3，100股，占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0016％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意207，855，119股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的95.8966％；反對6，123，581股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的2.8252％；棄權(quán)2，770，608股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)2，770，608股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的1.2783％。

　　（6）審議并通過了限售期。

　　該子議案獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　總表決情況：

　　同意207，857，119股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的95.8975％；反對6，121，581股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的2.8243％；棄權(quán)2，770，608股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)2，770，608股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的1.2783％。

　　外資股股東的表決情況（適用有發(fā)行境內(nèi)、境外上市外資股的公司）：

　　同意194，994，855股，占出席會(huì)議外資股股東所持有股份的99.9984％；反對3，100股，占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0016％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意207，857，119股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的95.8975％；反對6，121，581股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的2.8243％；棄權(quán)2，770，608股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)2，770，608股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的1.2783％。

　　（7）審議并通過了募集資金數(shù)量及用途。

　　該子議案獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　總表決情況：

　　同意207，855，119股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的95.8966％；反對6，121，581股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的2.8243％；棄權(quán)2，772，608股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)2，772，608股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的1.2792％。

　　外資股股東的表決情況（適用有發(fā)行境內(nèi)、境外上市外資股的公司）：

　　同意194，994，855股，占出席會(huì)議外資股股東所持有股份的99.9984％；反對3，100股，占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0016％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意207，855，119股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的95.8966％；反對6，121，581股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的2.8243％；棄權(quán)2，772，608股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)2，772，608股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的1.2792％。

　　（8）審議并通過了本次非公開發(fā)行前滾存未分配利潤安排。

　　該子議案獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　總表決情況：

　　同意207，855，119股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的95.8966％；反對6，123，581股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的2.8252％；棄權(quán)2，770，608股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)2，770，608股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的1.2783％。

　　外資股股東的表決情況（適用有發(fā)行境內(nèi)、境外上市外資股的公司）：

　　同意194，994，855股，占出席會(huì)議外資股股東所持有股份的99.9984％；反對3，100股，占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0016％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意207，855，119股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的95.8966％；反對6，123，581股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的2.8252％；棄權(quán)2，770，608股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)2，770，608股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的1.2783％。

　　（9）審議并通過了決議的有效期限。

　　該子議案獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　總表決情況：

　　同意207，855，119股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的95.8966％；反對6，121，581股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的2.8243％；棄權(quán)2，772，608股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)2，772，608股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的1.2792％。

　　外資股股東的表決情況（適用有發(fā)行境內(nèi)、境外上市外資股的公司）：

　　同意194，994，855股，占出席會(huì)議外資股股東所持有股份的99.9984％；反對3，100股，占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0016％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意207，855，119股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的95.8966％；反對6，121，581股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的2.8243％；棄權(quán)2，772，608股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)2，772，608股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的1.2792％。

　　（10）審議并通過了股票上市地點(diǎn)。

　　該子議案獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　總表決情況：

　　同意207，855，119股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的95.8966％；反對6，121，581股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的2.8243％；棄權(quán)2，772，608股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)2，772，608股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的1.2792％。

　　外資股股東的表決情況（適用有發(fā)行境內(nèi)、境外上市外資股的公司）：

　　同意194，994，855股，占出席會(huì)議外資股股東所持有股份的99.9984％；反對3，100股，占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0016％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意207，855，119股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的95.8966％；反對6，121，581股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的2.8243％；棄權(quán)2，772，608股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)2，772，608股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的1.2792％。

　　3、審議并通過了《關(guān)于公司無需編制前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告的說明的議案》。

　　該議案獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　總表決情況：

　　同意911，614，561股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.0350％；反對1，703，959股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.1851％；棄權(quán)7，178，830股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)7，176，330股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.7799％。

　　外資股股東的表決情況（適用有發(fā)行境內(nèi)、境外上市外資股的公司）：

　　同意374，995，965股，占出席會(huì)議外資股股東所持有股份的99.9992％；反對0股，占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)3，100股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)3，100股），占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0008％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意207，866，519股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的95.9018％；反對1，703，959股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.7861％；棄權(quán)7，178，830股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)7，176，330股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的3.3120％。

　　4、審議并通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》。

　　該議案由非關(guān)聯(lián)股東審議，華僑城集團(tuán)公司及其一致行動(dòng)人回避表決，該議案獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　總表決情況：

　　同意207，866，519股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的95.9018％；反對5，926，681股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的2.7343％；棄權(quán)2，956，108股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)2，953，608股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的1.3638％。

　　外資股股東的表決情況（適用有發(fā)行境內(nèi)、境外上市外資股的公司）：

　　同意194，994，855股，占出席會(huì)議外資股股東所持有股份的99.9984％；反對3，100股，占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0016％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意207，866，519股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的95.9018％；反對5，926，681股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的2.7343％；棄權(quán)2，956，108股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)2，953，608股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的1.3638％。

　　5、審議并通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》。

　　該議案由非關(guān)聯(lián)股東審議，華僑城集團(tuán)公司及其一致行動(dòng)人回避表決，該議案獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　總表決情況：

　　同意207，866，519股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的95.9018％；反對6，060，481股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的2.7961％；棄權(quán)2，822，308股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)2，822，308股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的1.3021％。

　　外資股股東的表決情況（適用有發(fā)行境內(nèi)、境外上市外資股的公司）：

　　同意194，994，855股，占出席會(huì)議外資股股東所持有股份的99.9984％；反對3，100股，占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0016％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意207，866，519股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的95.9018％；反對6，060，481股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的2.7961％；棄權(quán)2，822，308股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)2，822，308股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的1.3021％。

　　6、審議并通過了《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事局全權(quán)辦理公司非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案》。

　　該議案由非關(guān)聯(lián)股東審議，華僑城集團(tuán)公司及其一致行動(dòng)人回避表決，該議案獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　總表決情況：

　　同意207，866，519股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的95.9018％；反對5，927，681股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的2.7348％；棄權(quán)2，955，108股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)2，952，608股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的1.3634%。

　　外資股股東的表決情況（適用有發(fā)行境內(nèi)、境外上市外資股的公司）：

　　同意194，994，855股，占出席會(huì)議外資股股東所持有股份的99.9984％；反對3，100股，占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0016％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意207，866，519股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的95.9018％；反對5，927，681股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的2.7348％；棄權(quán)2，955，108股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)2，952，608股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的1.3634％。

　　7、審議并通過了《關(guān)于制定〈康佳集團(tuán)股份有限公司未來三年（2016—2018年）股東回報(bào)規(guī)劃〉的議案》。

　　該項(xiàng)議案獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　總表決情況：

　　同意911，630，461股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.0367％；反對1，681，059股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.1826％；棄權(quán)7，185，830股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)7，183，330股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.7806％。

　　外資股股東的表決情況（適用有發(fā)行境內(nèi)、境外上市外資股的公司）：

　　同意374，995，965股，占出席會(huì)議外資股股東所持有股份的99.9992％；反對0股，占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)3，100股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)3，100股），占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0008％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意207，882，419股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的95.9091％；反對1，681，059股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.7756％；棄權(quán)7，185，830股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)7，183，330股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的3.3153％。

　　8、審議并通過了《關(guān)于修訂〈康佳集團(tuán)股份有限公司募集資金管理制度〉的議案》。

　　該項(xiàng)議案獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　總表決情況：

　　同意911，614，561股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.0350％；反對1，694，959股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.1841％；棄權(quán)7，187，830股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)7，185，330股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.7809％。

　　外資股股東的表決情況（適用有發(fā)行境內(nèi)、境外上市外資股的公司）：

　　同意374，995，965股，占出席會(huì)議外資股股東所持有股份的99.9992％；反對0股，占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)3，100股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)3，100股），占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0008％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意207，866，519股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的95.9018％；反對1，694，959股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.7820％；棄權(quán)7，187，830股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)7，185，330股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的3.3162％。

　　9、審議并通過了《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》。

　　該議案由非關(guān)聯(lián)股東審議，華僑城集團(tuán)公司及其一致行動(dòng)人回避表決，該議案獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　總表決情況：

　　同意207，936，919股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的95.9343％；反對8，702，389股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的4.0150％；棄權(quán)110，000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)107，500股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0508％。

　　外資股股東的表決情況（適用有發(fā)行境內(nèi)、境外上市外資股的公司）：

　　同意194，994，855股，占出席會(huì)議外資股股東所持有股份的99.9984％；反對3，100股，占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0016％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意207，936，919股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的95.9343％；反對8，702，389股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的4.0150％；棄權(quán)110，000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)107，500股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0508％。

　　10、審議并通過了《關(guān)于同意華僑城集團(tuán)公司免于以要約方式增持公司股份的議案》。

　　該議案由非關(guān)聯(lián)股東審議，華僑城集團(tuán)公司及其一致行動(dòng)人回避表決，該議案獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　總表決情況：

　　同意207，936，919股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的95.9343％；反對8，694，189股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的4.0112％；棄權(quán)118，200股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)118，200股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0545％。

　　外資股股東的表決情況（適用有發(fā)行境內(nèi)、境外上市外資股的公司）：

　　同意194，994，855股，占出席會(huì)議外資股股東所持有股份的99.9984％；反對3，100股，占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0016％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意207，936，919股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的95.9343％；反對8，694，189股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的4.0112％；棄權(quán)118，200股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)118，200股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0545％。

　　11、逐項(xiàng)審議并通過了《關(guān)于公司與認(rèn)購對象簽署〈附條件生效的股份認(rèn)購合同〉的議案》。

　　（1）同意公司與華僑城集團(tuán)公司簽署《附條件生效的股份認(rèn)購合同》。

　　該議案由非關(guān)聯(lián)股東進(jìn)行審議，華僑城集團(tuán)公司及其一致行動(dòng)人回避表決。

　　該子議案獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　總表決情況：

　　同意207，911，019股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的95.9223％；反對4，913，430股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的2.2669％；棄權(quán)3，924，859股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)3，924，859股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的1.8108％。

　　外資股股東的表決情況（適用有發(fā)行境內(nèi)、境外上市外資股的公司）：

　　同意194，994，855股，占出席會(huì)議外資股股東所持有股份的99.9984％；反對3，100股，占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0016％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意207，911，019股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的95.9223％；反對4，913，430股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的2.2669％；棄權(quán)3，924，859股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)3，924，859股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的1.8108％。

　　（2）同意公司與南京創(chuàng)毅投資管理中心（有限合伙）簽署《附條件生效的股份認(rèn)購合同》。

　　該子議案獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　總表決情況：

　　同意911，603，161股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.0338％；反對3，139，508股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.3411％；棄權(quán)5，754，681股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)5，754，681股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.6252％。

　　外資股股東的表決情況（適用有發(fā)行境內(nèi)、境外上市外資股的公司）：

　　同意374，995，965股，占出席會(huì)議外資股股東所持有股份的99.9992％；反對0股，占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)3，100股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)3，100股），占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0008％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意207，855，119股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的95.8966％；反對3，139，508股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的1.4485％；棄權(quán)5，754，681股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)5，754，681股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的2.6550％。

　　（3）同意公司與微鯨科技有限公司簽署《附條件生效的股份認(rèn)購合同》。

　　該子議案獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　總表決情況：

　　同意911，671，161股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.0412％；反對3，073，408股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.3339％；棄權(quán)5，752，781股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)5，752，781股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.6250％。

　　外資股股東的表決情況（適用有發(fā)行境內(nèi)、境外上市外資股的公司）：

　　同意374，995，965股，占出席會(huì)議外資股股東所持有股份的99.9992％；反對0股，占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)3，100股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)3，100股），占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0008％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意207，923，119股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的95.9279％；反對3，073，408股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的1.4180％；棄權(quán)5，752，781股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)5，752，781股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的2.6541％。

　　（4）同意公司與北京云諾投資中心（有限合伙）簽署《附條件生效的股份認(rèn)購合同》。

　　該子議案獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　總表決情況：

　　同意911，603，161股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.0338％；反對3，139，408股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.3411％；棄權(quán)5，754，781股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)5，754，781股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.6252％。

　　外資股股東的表決情況（適用有發(fā)行境內(nèi)、境外上市外資股的公司）：

　　同意374，995，965股，占出席會(huì)議外資股股東所持有股份的99.9992％；反對0股，占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)3，100股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)3，100股），占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0008％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意207，855，119股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的95.8966％；反對3，139，408股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的1.4484％；棄權(quán)5，754，781股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)5，754，781股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的2.6550％。

　　（5）同意公司與北京云世紀(jì)投資中心（有限合伙）簽署《附條件生效的股份認(rèn)購合同》。

　　該子議案獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　總表決情況：

　　同意911，603，161股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.0338％；反對3，139，408股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.3411％；棄權(quán)5，754，781股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)5，754，781股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.6252％。

　　外資股股東的表決情況（適用有發(fā)行境內(nèi)、境外上市外資股的公司）：

　　同意374，995，965股，占出席會(huì)議外資股股東所持有股份的99.9992％；反對0股，占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)3，100股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)3，100股），占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0008％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意207，855，119股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的95.8966％；反對3，139，408股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的1.4484％；棄權(quán)5，754，781股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)5，754，781股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的2.6550％

　　（6）同意公司與寧波賽特股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽署《附條件生效的股份認(rèn)購合同》。

　　該子議案獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　總表決情況：

　　同意911，603，161股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.0338％；反對3，139，408股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.3411％；棄權(quán)5，754，781股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)5，754，781股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.6252％。

　　外資股股東的表決情況（適用有發(fā)行境內(nèi)、境外上市外資股的公司）：

　　同意374，995，965股，占出席會(huì)議外資股股東所持有股份的99.9992％；反對0股，占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)3，100股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)3，100股），占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0008％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意207，855，119股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的95.8966％；反對3，139，408股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的1.4484％；棄權(quán)5，754，781股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)5，754，781股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的2.6550％。

　　12、審議并通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的議案》。

　　該議案獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　總表決情況：

　　同意911，614，561股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.0350％；反對1，694，159股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.1840％；棄權(quán)7，188，630股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)7，186，130股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.7810％。

　　外資股股東的表決情況（適用有發(fā)行境內(nèi)、境外上市外資股的公司）：

　　同意374，995，965股，占出席會(huì)議外資股股東所持有股份的99.9992％；反對0股，占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)3，100股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)3，100股），占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0008％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意207，866，519股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的95.9018％；反對1，694，159股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.7816％；棄權(quán)7，188，630股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)7，186，130股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的3.3166％。

　　13、審議并通過了《關(guān)于全體董事、高級管理人員以及控股股東出具公司非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施承諾的議案》。

　　該議案獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　總表決情況：

　　同意911，614，561股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.0350％；反對1，702，159股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.1849％；棄權(quán)7，180，630股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)7，178，130股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.7801％。

　　外資股股東的表決情況（適用有發(fā)行境內(nèi)、境外上市外資股的公司）：

　　同意374，995，965股，占出席會(huì)議外資股股東所持有股份的99.9992％；反對0股，占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)3，100股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)3，100股），占出席會(huì)議外資股股東所持股份的0.0008％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意207，866，519股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的95.9018％；反對1，702，159股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.7853％；棄權(quán)7，180，630股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)7，178，130股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的3.3129％。

　　三、律師出具的法律意見

　　1.律師事務(wù)所名稱：北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所；

　　2.律師姓名：翁春嫻、胡永帥；

　　3.結(jié)論性意見：公司2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開程序、出席會(huì)議人員資格及表決程序等事宜符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)表決結(jié)果合法、有效。

　　四、備查文件

　　1．經(jīng)與會(huì)董事和記錄人簽字確認(rèn)并加蓋董事局印章的股東大會(huì)決議；

　　2．法律意見書；

　　3．深交所要求的其他文件。

　　康佳集團(tuán)股份有限公司

　　董事局

　　二○一六年五月十九日THE_END