核心提示：這項(xiàng)耗資120多億的收購(gòu)事件背后爭(zhēng)議頗多，先是三個(gè)煤礦被虛假評(píng)估出數(shù)十億元，再是收購(gòu)后給華潤(rùn)集團(tuán)帶來連續(xù)不斷的虧損。

　　在記者王文志實(shí)名舉報(bào)華潤(rùn)董事長(zhǎng)宋林，直指其在華潤(rùn)電力收購(gòu)山西金業(yè)煤焦化集團(tuán)資產(chǎn)的過程中瀆職后，昨日（7月18日)，6名小股東委托相關(guān)機(jī)構(gòu)發(fā)布聲明，要對(duì)華潤(rùn)電力的三屆董事會(huì)20多名成員發(fā)起訴訟，要求董事會(huì)公布華潤(rùn)電力對(duì)金業(yè)集團(tuán)的收購(gòu)細(xì)節(jié)。與此同時(shí)，人民網(wǎng)[微博]發(fā)布消息稱，中紀(jì)委已經(jīng)受理了相關(guān)的舉報(bào)材料。

　　盡管當(dāng)日華潤(rùn)電力發(fā)布公告稱，華潤(rùn)電力在收購(gòu)金業(yè)后成立的合資公司里，其所持股份僅占49%，并不控股，該收購(gòu)案信息并不屬于公開范圍，并稱舉報(bào)為惡意誹謗，但事實(shí)上，這項(xiàng)耗資120多億元的收購(gòu)事件背后爭(zhēng)議頗多，先是三個(gè)煤礦被虛假評(píng)估出數(shù)十億元，再者是耗資百億元的項(xiàng)目在收購(gòu)后給華潤(rùn)集團(tuán)帶來連續(xù)不斷的虧損。

　　此事背后究竟?fàn)砍吨�怎樣的利益糾葛？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者此前曾赴山西進(jìn)行調(diào)查，試圖還原這起四年前收購(gòu)舊案的真相。

　　<<<點(diǎn)擊進(jìn)入專題

　　金業(yè)收購(gòu)案同煤意外出局

　　正當(dāng)同煤為重組金業(yè)集團(tuán)投入14億元后，在一切進(jìn)行中，這項(xiàng)重組戛然而止，同煤意外出局。

　　1998年12月8日，金業(yè)集團(tuán)的前身山西金業(yè)物貿(mào)有限公司成立，老板為張新明，即本次收購(gòu)事件中的另一重要人物，也是《福布斯》雜志和胡潤(rùn)中國(guó)富豪排行榜中的山西能源首富。2001年，金業(yè)物貿(mào)改名為山西金業(yè)煤焦化集團(tuán)。

　　2006年，一場(chǎng)以“抓大放小”為主要內(nèi)容的煤炭資源整合行動(dòng)席卷山西，2008年底金業(yè)集團(tuán)因經(jīng)營(yíng)慘淡成為了被整合方。

　　2009年9月24日，大同煤礦集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“同煤”）與金業(yè)集團(tuán)簽訂 《企業(yè)重組合作協(xié)議書》，擬成立合資同煤金業(yè)公司，其中，同煤占股56%、金業(yè)集團(tuán)占股44%，該公司作為平臺(tái)，用以收購(gòu)金業(yè)名下10個(gè)單位的100%資產(chǎn)。

　　一份協(xié)議顯示，同煤為這項(xiàng)收購(gòu)支付了10億元定金，還向合資公司投入了1.6億元運(yùn)營(yíng)資金、借款1.14億元、支付合資公司外欠材料和原料款1.3億元、接管期間的工人工資0.36億元。截止到2010年1月，同煤已經(jīng)為重組金業(yè)集團(tuán)投入了14億元。然而，正待一切進(jìn)行之中，這項(xiàng)重組戛然而止，同煤意外出局。

　　而華潤(rùn)電力，作為新的重組方出現(xiàn)在金業(yè)整合事件中。

　　事實(shí)上，據(jù)華潤(rùn)電力2009年年報(bào)顯示，該公司于2009年積極參與山西煤炭資源整合，在山西和合作伙伴成立了山西華潤(rùn)聯(lián)盛投資有限公司，投資整合呂梁市所屬興縣、中陽、石樓、臨縣、交口等地區(qū)的煤炭資源。

　　山西華潤(rùn)聯(lián)盛投資有限公司于2009年6月11日成立，是華潤(rùn)電力和山西柳林聯(lián)盛集團(tuán)的合資公司，2010年5月11日，華潤(rùn)電力購(gòu)買柳林聯(lián)盛持有的華潤(rùn)聯(lián)盛8%的股權(quán)后，華潤(rùn)電力與柳林聯(lián)盛持有華潤(rùn)聯(lián)盛的股權(quán)分別有58%和42%。2010年4月30日，太原華潤(rùn)煤業(yè)宣告成立——這是專為重組整合張新明的金業(yè)集團(tuán)名下資產(chǎn)而成立的公司。華潤(rùn)聯(lián)盛、中信信托和金業(yè)集團(tuán)分別占有太原華潤(rùn)股權(quán)的49%、31%和20%，華潤(rùn)聯(lián)盛和中信信托使用的是現(xiàn)金注入，金業(yè)集團(tuán)以其被收購(gòu)資產(chǎn)的20%作價(jià)入賬，占8億元的出資額。

　　從華潤(rùn)電力2010年2月9日與金業(yè)集團(tuán)簽署的 《企業(yè)重組合作主協(xié)議》和5月31日簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》和10個(gè) 《兼并重組轉(zhuǎn)讓協(xié)議》可以看到，華潤(rùn)電力的擴(kuò)張路徑為：以合資公司“太原華潤(rùn)煤業(yè)有限公司”為平臺(tái)，收購(gòu)原相、中社和紅崖頭三個(gè)煤礦和7家與煤礦相關(guān)企業(yè)組成的資產(chǎn)包，該資產(chǎn)包占金業(yè)集團(tuán)出售資產(chǎn)的80%，價(jià)格在79億元以內(nèi)。

　　這79億元還包含了同煤集團(tuán)先期支付的10億元定金。華潤(rùn)方還需要承擔(dān)金業(yè)集團(tuán)13.6965億元的到期銀行債務(wù)、4500萬元土地出讓款。2011年3月2日，金業(yè)集團(tuán)以其所持有的8億股太原華潤(rùn)股票，換取了華潤(rùn)深國(guó)投信托有限公司26.27億元的貸款，該貸款名為 “焱金一號(hào)”。此外，華潤(rùn)集團(tuán)還需要支付同煤集團(tuán)前期投入4.4億元。

　　按照上述金額計(jì)算，并加上華潤(rùn)方承擔(dān)的債務(wù)和其他費(fèi)用，可以看出，華潤(rùn)電力所認(rèn)可的金業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)包價(jià)值為123.8165億元。但值得注意的是，金業(yè)集團(tuán)所售資產(chǎn)20%的評(píng)估價(jià)是12.7166億元，按照80%資產(chǎn)等于79億元的比例計(jì)算，其20%的資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的價(jià)值是19.75億元，實(shí)際換取的貸款卻高達(dá)26.27億元，比評(píng)估價(jià)高出13.5534億元。

　　金業(yè)項(xiàng)目購(gòu)得后連續(xù)虧損三年

　　收購(gòu)三年多來，太原華潤(rùn)的經(jīng)營(yíng)一直不理想，被稱為“古交項(xiàng)目”的收購(gòu)項(xiàng)目三年都是“應(yīng)占虧損”的角色

　　該收購(gòu)案發(fā)生在煤炭?jī)r(jià)格處于高點(diǎn)的2010年。華潤(rùn)電力最初的設(shè)想是通過并購(gòu)，實(shí)現(xiàn)煤電陸港一體化，在煤炭市場(chǎng)波動(dòng)的時(shí)候可穩(wěn)定其上游供應(yīng)，并降低煤炭采購(gòu)成本和提升利潤(rùn)率。

　　然而，收購(gòu)三年多來，太原華潤(rùn)的經(jīng)營(yíng)一直不理想。華潤(rùn)電力2010、2011、2012三年的業(yè)績(jī)公報(bào)顯示，被稱為“古交項(xiàng)目”的收購(gòu)項(xiàng)目三年都是“應(yīng)占虧損”的角色，部分抵銷了華潤(rùn)電力在其他項(xiàng)目上的盈利。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾就此致電太原華潤(rùn)，對(duì)方將虧損原因歸結(jié)于2010年以來焦煤市場(chǎng)不理想。

　　作為收購(gòu)的核心資產(chǎn)，原相煤礦、中社煤礦和紅崖頭煤礦被寄予厚望。根據(jù)華潤(rùn)電力收購(gòu)金業(yè)集團(tuán)的煤礦評(píng)估報(bào)告，原相煤礦2010年、2011年和2012年要實(shí)現(xiàn)的銷售收入和稅前利潤(rùn)分別為43.02億元和1.92億元、70.89億元和9.51億元、75.39億元和12.18億元。

　　不過，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》援引的一份報(bào)告稱，原相煤礦2010年和2011年的銷售收入和稅前利潤(rùn)分別為11.52億元和-2.17億元、18.2億元和-3.48億元。有知情人士估算，2012年原相煤礦的虧損在5億元以上。而中社和紅崖頭煤礦被收購(gòu)后沒有建設(shè)也沒有生產(chǎn)，紅崖頭煤礦已經(jīng)成為當(dāng)?shù)剞r(nóng)民的放羊場(chǎng)地。

　　據(jù)了解，太原華潤(rùn)經(jīng)營(yíng)不理想，因其收購(gòu)的煤礦一直未能正常生產(chǎn)，卡在采礦許可證上。“原相煤礦還處于基建期，中社和紅崖頭根本就不存在，其探礦權(quán)已經(jīng)過了有效期，按山西的規(guī)定已經(jīng)歸國(guó)家所有”。而華潤(rùn)電力收購(gòu)金業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告也顯示，原相煤礦采礦權(quán)已過期，中社和紅崖頭煤礦只有探礦權(quán)，并且已經(jīng)失效。

　　博瑞礦業(yè)權(quán)評(píng)估公司的《評(píng)估報(bào)告》記載，金業(yè)集團(tuán)在2003年6月和7月前者井田精查探礦權(quán)和后者8#9#詳查探礦權(quán)。前者精查探礦權(quán)2004年6月期滿后申請(qǐng)延期，延期后有效期是2005年12月29日到2007年12月29日；紅崖頭井田8#9#詳查探礦權(quán)在2007年完成地質(zhì)勘探后申請(qǐng)了探礦權(quán)保留，有效期至2009年1月24日。

　　2009年11月15日，山西省國(guó)土資源廳以《關(guān)于中社紅崖頭井田探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓及劃定礦區(qū)范圍意見的函》（晉國(guó)土資函【2009】645號(hào)），明確兩探礦權(quán)在保留期結(jié)束后，均未申請(qǐng)辦理延長(zhǎng)探礦權(quán)保留期限，“目前已超過有效期，其勘察證件成為無效證件”。該函件發(fā)出的日期，正好是在同煤集團(tuán)整合金業(yè)集團(tuán)之后。

　　山西國(guó)土資源廳網(wǎng)站里，太原華潤(rùn)2011年7月7日將原相煤礦的采礦許可證變更到自己名下，有效期兩年，從2011年7月7日到2013年7月7日。而查詢中社井田和紅崖頭井田的探礦證信息，顯示為不存在。華潤(rùn)電力7月18日聲明稱，太原華潤(rùn)今年4月獲得了原相煤礦的20年采礦許可證，中社和紅崖頭煤礦的采礦許可證正在辦理。

　　虛擬礦權(quán)評(píng)估出高價(jià)

　　評(píng)估公司以過期的采礦權(quán)為評(píng)估對(duì)象，假設(shè)正常生產(chǎn)，并假設(shè)所產(chǎn)原煤全部銷售，評(píng)估出高價(jià)。

　　“購(gòu)買這三個(gè)礦，只花了6000多萬元，而金業(yè)集團(tuán)謀求上市時(shí)總資產(chǎn)評(píng)估10億元沒有通過，賣給同煤時(shí)估價(jià)52億元沒成交，給華潤(rùn)電力卻賣了123億元。”全國(guó)人大《證券法》修改小組專家組成員劉紀(jì)鵬[微博]指出，華潤(rùn)電力收購(gòu)金業(yè)集團(tuán)案件中更大的問題，出在關(guān)于礦權(quán)的評(píng)估上。

　　原相煤礦是三個(gè)煤礦中面積最大儲(chǔ)量最多的一個(gè)礦，達(dá)18.25平方公里。山西省博瑞礦業(yè)權(quán)評(píng)估有限公司的評(píng)估報(bào)告顯示，該煤礦井田探礦權(quán)最早2001年設(shè)立，2002年轉(zhuǎn)移到金業(yè)集團(tuán)手上，2004年金業(yè)集團(tuán)申請(qǐng)?zhí)睫D(zhuǎn)采，獲得采礦許可證；2008年6月16日，原相煤礦作為金業(yè)集團(tuán)分公司成立，但該公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照上注明“不得從事煤炭生產(chǎn)”。

　　博瑞公司的評(píng)估報(bào)告記載，原相煤礦的建設(shè)從2005年開始，2007年因安全隱患和安全質(zhì)量問題，以及開拓方案和首采工作面的變化，停工修改。該礦采礦許可證已經(jīng)在2009年2月到期，2010年參與華潤(rùn)電力重組評(píng)估時(shí)，該礦還處在基建階段，不屬于持證生產(chǎn)礦井，“金業(yè)煤焦化集團(tuán)已經(jīng)向國(guó)土資源部上報(bào)了申請(qǐng)延續(xù)的有關(guān)材料”。

　　盡管原相煤礦的采礦權(quán)已經(jīng)過期，但評(píng)估公司以過期的采礦權(quán)為評(píng)估對(duì)象，以煤炭工業(yè)太原設(shè)計(jì)院編制的兩份礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案所假設(shè)的“生產(chǎn)規(guī)模”依據(jù)，將政府部門核定的年90萬噸產(chǎn)能假設(shè)為年150萬噸，虛擬該基建礦2010年固定資產(chǎn)投資，假設(shè)“2011年開始正常生產(chǎn)”，并假設(shè)所產(chǎn)原煤全部銷售，評(píng)估出其價(jià)值為41.7億元。

　　對(duì)原相煤礦的價(jià)值評(píng)估，在不同文件中各不相同。在一份雙方確認(rèn)的 《山西金業(yè)煤焦化集團(tuán)有限公司收購(gòu)資產(chǎn)匯總表》里，原相煤礦的在建工程價(jià)值為12.69億元，無形資產(chǎn)為19.74億元，總價(jià)值是32.67億元。在太原華潤(rùn)成立時(shí)原相煤礦的資產(chǎn)評(píng)估中，上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)定的煤礦價(jià)值是54.4960億元。

　　而中社和紅崖頭煤礦的礦權(quán)評(píng)估，同樣也采用了評(píng)估虛擬礦權(quán)的方法。博瑞礦業(yè)權(quán)評(píng)估公司的《評(píng)估報(bào)告》顯示，中社井田的評(píng)估參照煤炭工業(yè)石家莊設(shè)計(jì)研究院2006年5月制作的可行性研究報(bào)告，將該礦90萬噸/年的理論產(chǎn)能，通過假設(shè)的方式，將產(chǎn)能擴(kuò)展到150萬噸/年進(jìn)行評(píng)估，使該虛擬的采礦權(quán)價(jià)值高達(dá)36.88億元；對(duì)同樣沒有取得過采礦許可證的紅崖頭井田，其價(jià)值被評(píng)估為4.89億元。

　　《評(píng)估報(bào)告》還顯示，原相煤礦采礦權(quán)2004年被山西儒林資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所評(píng)估為9075.56萬元，探礦權(quán)2001年被儒林所評(píng)估為94.14萬元，探、采差價(jià)為8981.42萬元，金業(yè)集團(tuán)只繳了一半，有4490.71萬元未繳納。中社井田精查探礦權(quán)2007年被評(píng)估為4589.76萬元，當(dāng)時(shí)有2749.76萬元未繳納；紅崖頭井田8#9#詳查探礦權(quán)出讓價(jià)337.72萬元已繳清。

　　山西省政府辦公廳《關(guān)于煤礦企業(yè)兼并重組所涉及資源采礦權(quán)價(jià)款處置辦法》（晉政發(fā)【2008】83號(hào)）對(duì)煤炭資源整合的價(jià)款制定有規(guī)定：“被兼并重組煤礦在187號(hào)令實(shí)施前按規(guī)定繳納了價(jià)款，直接轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)時(shí)，兼并重組企業(yè)應(yīng)向其退還剩余資源量的價(jià)款，并按原價(jià)款標(biāo)準(zhǔn)的100%給予經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。”187號(hào)令名為 《山西省煤炭資源整合和有償使用辦法》，頒布時(shí)間是2006年2月28日。

　　核心提示：這項(xiàng)耗資120多億的收購(gòu)事件背后爭(zhēng)議頗多，先是三個(gè)煤礦被虛假評(píng)估出數(shù)十億元，再是收購(gòu)后給華潤(rùn)集團(tuán)帶來連續(xù)不斷的虧損。