徐明徽

　　3月29日，南京中商(600280.SH)收報43.68元，就在兩天前3月27日，南京中商以46.49元的價格創(chuàng)歷史新高。公司的基本面并未有大的變化，細數(shù)其近期的重大事項，就是10個月前，其實際控制人祝義材通過要約收購的方式，從南京國資手上接過715萬股的國有股權(quán)。

　　大股東低價吸籌 國資出讓方如愿離場

　　曾經(jīng)二度采用要約收購方式收購股權(quán)的祝義材，更是將這一資本運作手法玩得頗為熟稔。距離去年南京中商實施完部分要約收購事宜，已經(jīng)近10個月，而南京中商目前股價較彼時的收購價上漲逾60%。祝義材可謂是踩準了股價低點，出讓方南京國資商貿(mào)對照目前股價則少賣了將近1.25億元。

　　2012年2月27日，祝義材宣布以27元/股的價格向上市公司全體股東發(fā)出收購部分股份的要約，要約收購股數(shù)為1392萬股（占總股本的9.70%）。27元/股的收購價較停牌前收盤價溢價了7.96%，要約涉及金額達到3.76億元。經(jīng)監(jiān)管部門批復，本次要約收購事宜自2012年5月3日起正式實施，并于2012年6月1日截止。

　　對于此番要約收購，南京中商公告中稱，祝義材旨在提高收購人在南京中商的持股比例，增強其對南京中商的控制權(quán)，不以終止南京中商股票上市交易為目的。不過該理由有些許牽強，當時祝義材直接持有南京中商17.94%股權(quán)，通過控股股東地華實業(yè)間接控制南京中商29.49%股權(quán)，合計控制南京中商47.43%股權(quán)，為上市公司的實際控制人，而南京中商第二大股東南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營(控股)有限公司持股比例僅為5%，雙方差距懸殊。

　　祝義材祭出部分要約收購這一“利器”之后，直接利好二級市場，南京中商復牌后當天即漲停，報收27.51元/股，隨后第二個交易日也大漲5.13%。此后，南京中商的股價開始在30元/股附近高位震蕩。隨著臨近2012年6月1日的接受要約截止日，南京中商的股價開始向27元/股的要約收購價逐步靠攏，并圍繞該價格呈上下震蕩。

　　部分要約收購無疑催生了投資者的博弈心理。查閱上證所披露的數(shù)據(jù)，2012年5月3日至5月25日期間，由于市場價一直高于要約收購價，并無股東預(yù)受要約。而在5月28日南京中商跌破要約價時，當日便有7位股東共計7200股預(yù)受要約。5月29日南京中商股價小幅上漲1%，報收于27.17元，有5個賬戶緊接著撤回預(yù)受要約，涉及股份數(shù)量6200股，只剩1個賬戶申報了715萬股仍預(yù)受要約。

　　而這最后剩下的一個賬戶就是南京中商當時的第三大股東南京國資商貿(mào)。

　　在完成部分要約收購之后，南京中商的股價并未因失去支撐而出現(xiàn)回落，相反的，在大盤羸弱的背景下公司股價一路攀升，南京中商目前股價已經(jīng)達到43.68元/股，其間還探至近期新高46.49元/股，較要約收購價大漲逾60%。

　　這似乎就是一個雙贏的并購模式。一方面收購人可低價吸籌，另一方面可幫助高持股量的股東成功套現(xiàn)。在南京中商的2011年年報中，南京國資商貿(mào)以717萬股的持股數(shù)量，位列南京中商前十大流通股股東第三位。在2011年A股市場持續(xù)疲軟、上市公司日成交量低迷的背景下，借道部分要約收購成功套現(xiàn)離場無疑是最便捷的方式。

　　值得一提的是，這已經(jīng)是祝義材第二次借由要約收購完成資本運作。早在2009年，祝義材就實施過要約收購。由于該次收購價遠低于當時的市場價，因而被外界質(zhì)疑為“一場秀”。

　　2009年9月，南京中商公告，因祝義材協(xié)議受讓南京國資商貿(mào)及南京中天投資所持有的上市公司股權(quán)，祝義材及其一致行動人江蘇地華實業(yè)集團的持股比例將超過30%，從而觸發(fā)了要約收購義務(wù)。為此，祝義材當時以11.05元/股的價格向除上述兩家股東外的全體股東發(fā)起了全面要約收購。

　　該份公告一經(jīng)披露就引得市場驚嘆，因為當時南京中商的二級市場價就已經(jīng)超過了17元/股，公告中11.05元/股的收購價幾乎較市場價折價近60%。毫無疑問，沒有投資者會選擇將手中股份以如此虧本的價格賣出。最終，在收購有效期結(jié)束都沒有投資者登記出讓股權(quán)，祝義材也由此很順利地完成了對南京國資商貿(mào)和南京中天投資兩家股東持股的協(xié)議收購。

　　國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“快捷通道”

　　部分要約收購的另一大好處在于，可以成為國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“快捷通道”。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股權(quán)時需以公開征集受讓方方式進行，這不僅需要經(jīng)過繁瑣復雜的法律程序，還使得受讓結(jié)果存在不確定性。

　　一位研究公司并購重組法的律師告訴《第一財經(jīng)日報》記者，為了避免國有資產(chǎn)的流失，《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》等法規(guī)對于國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓有著嚴格的審批程序。大致來說，在初步審批之后，國有股權(quán)交易還要歷經(jīng)清產(chǎn)核資—審計評估—內(nèi)部決策—申請掛牌—簽訂協(xié)議等九大步驟。

　　而在申請掛牌這一步驟，即便出讓方為意向受讓方開出“量身定做”的受讓條件，仍然有可能節(jié)外生枝，被其他有實力的競買者橫刀奪愛。

　　可查的先例是，2009年8月，銀鴿集團擬將所持銀鴿投資（600069.SH）8000萬股股份轉(zhuǎn)讓給光彩集團，并在前期與其進行了洽談。由于銀鴿集團隸屬于漯河市財政局，其所持股份為國有股，需進行公開掛牌交易。誰料想，半路殺出個程咬金，在公開征集過程中，出現(xiàn)兩位自然人張壽清和梅強，將5000萬股銀鴿投資股份拍下，光彩集團最終僅獲得其中的3000萬股，原有受讓計劃由此被全盤打亂。光彩集團最終也退出了銀鴿投資。

　　“國有股權(quán)采取部分要約收購方式退出，不僅簡化程序，也降低了收購方的收購變數(shù)，一舉兩得。”上述律師如此分析。