□李 銀

　　國美電器控制權的爭奪，演變至今日，黃光裕終于在董事會安插了親信鄒曉春及胞妹黃燕虹，二人高票入職國美董事會，前者擔任執行董事，后者任非執行董事。這也是對上個月10日國美董事會與黃光裕方面諒解協議的落實。

　　看起來，國美電器避免了分裂的危險，目前現狀被譽為“休眠火山”。董事會格局確定之后，火山是否真的休眠了？不然。

　　且看國美管理層和鄒曉春代表的黃光裕方面對媒體發出的書面聲明。

　　以陳曉為首的國美管理層表述簡單，不帶色彩——“代表大股東的董事加入董事會，令公司未來的發展戰略能夠充分地在董事會層面建設性地討論并在決策上達成一致。接下來我們將為國美和股東的整體最佳利益打造一家更強及更具盈利能力的公司”。

　　但以鄒曉春名義發表的創始股東表態則有很強的感情色彩——先陳述“盡可能地本著不分拆母集團的方向來解決業已存在的阻礙企業發展的問題”；其次表態——“相信良好的公司治理絕對不是排擠大股東在董事會的合理席位和權力”，他與黃燕虹的加入“是董事會的部分成員在逐步回歸理智選擇的結果，也是推動國美今后更快、更好地向前發展的重要一步”。

　　試問，業已存在的阻礙企業發展的問題是什么？無他，一為非上市門店去留，二為陳曉的去留。

　　自始至終，雙方最主要的矛盾就是上述兩點，至今仍未解決。

　　首先，大股東現在有了真正的代言人，并且代言人進入了董事會。在任何一個現代化的公司治理框架里面，持股32.47%的大股東(黃光裕夫婦)無法直接管理公司，又沒有代言人，公司治理很難實現正常。如今董事會格局變化后，看似公司治理步入常軌，此時，鄒曉春放言，“國美最佳的公司治理方案，應該是在創始股東參與及指導下，保證公司保持行業領先地位和業務的快速發展，以及加強公司治理，保障全體股東利益的平衡�！�

　　可見，人事方面的矛盾已有解決方向，但暗戰不會消停。

　　在由13名董事組成的董事會中，陳曉、孫一丁和竺稼等3名貝恩董事，以及由貝恩指定的獨立董事Thomas Joseph Manning，占據了6席，而黃光裕家族的代表只有鄒曉春、黃燕虹和伍健華3人，加上傾向黃家的獨立董事陳玉生，也只有4席，而魏秋立、王俊洲和獨董史習平傾向中立。在這樣的格局下，大股東要想重新控制董事會，就必須爭取到這3名中立董事的支持。

　　有趣的是，大股東代言人的發言時常帶有某種暗示色彩。關于陳曉的去留，鄒曉春在17日的特別股東大會上說，“這是陳曉個人問題，與議程無關�！�

　　誠然是陳曉個人選擇去或留，但這去留將對國美電器不可避免地產生一定影響。

　　其次，國美戰略分歧的問題未完全解決。黃光裕入獄以后，整個國美的戰略發生了很大的變化。陳曉的設想是希望進行集約性的經營而不是擴張開門店，黃光裕的想法是要大規模開門店，仍然要擴張地盤。戰略分歧和人事問題難以兩分。

　　這就牽涉到目前國美非上市門店的去留問題。

　　只有在掌握主動權的情況下，創始股東才可能對非上市業務在新的董事會框架下，積極地去解決。最大的可能是將非上市門店以合理估值注入國美電器。目前，創始股東仍保有在提前60天通知的情況下刪除非上市門店管理協議的權利。這是黃光裕手里極有威懾力的一個武器。

　　未來國美是不是會分裂？大致不會，國美這個小江湖必然希望以和為貴，才能追趕蘇寧。至于未來陳曉是不是要離開國美，有可能。這取決于大股東本身對公司發展戰略方面的引導，體現在大股東對公司的話語權的掌握。