王如晨

　　編者按：就公司治理而言，一個通行的論調是：此前被奉為圭臬的“股東利益最大化”原則正在失去昔日的光芒。

　　問題的根源不在于過度堅持了股東利益，而恰恰在于現實中的公司治理未能有效地保護股東利益。造成這一問題的根源仍是股權分散導致了強大的公司管理層和虛弱的公司所有者，當股東單獨或者集體行動都不能任免董事、經理的時候，公司董事、經理取得了永久的權力(沒有所有權的控制權)，而法律上的所有者(股東)僅僅是一種虛幻的存在。

　　國美電器與大股東之間斗爭現戲劇性轉折。10日晚11點，國美電器(00493.HK)發布公告稱，雙方已達成諒解備忘錄，國美董事會同意大股東提名的鄒曉春和黃燕虹兩名代表進入，前者擔任國美電器執行董事，后者擔任非執行董事，董事會成員將從11人擴至13人。國美分拆警報也由此解除。

　　對于公眾而言，這個糾纏不休的股權爭奪戰，誰是勝方大概已不重要，也許國美給產業界帶來的長遠思考與實踐價值，尤其是在公司治理方面，將更為關鍵。

　　告別大股東的“一言堂”

　　至少從形式上看，與兩年前相比，國美電器已經明顯變了。至少不再像過去那樣咄咄逼人，面對供應商與大眾，它已經十分溫和。

　　至少2年前，國美電器還是一個權力極為集中、家族特色極為明顯的企業。那時，黃光裕身兼董事長、董事、總裁三職，而妻子杜鵑也是公司執行董事，身為上市公司的國美電器，像是個夫妻店。

　　公眾面前的黃光裕自然是威權意識強烈，個性十分張揚。有媒體報道說，跟隨他多年的職業經理們，每當開會時，大氣都不敢出。

　　這是脾性導致的結局，還是有意識地強化家族權力？也許兩者都有。其中后者體現在國美電器公司章程中。黃光裕將背后控制公司注冊在海外，適應的公司法與中國不同，尤其是重大決策所需的股東票數，百慕大比中國略微寬松。在超過1/3的股權紅線保障下，黃光裕擁有否決重大決策的主力籌碼。國美電器人士表示，當年的選擇與設計自然對他有利。

　　在這種保障下，過去幾年，黃光裕曾多次玩耍資本動作，大幅套現，而自身股權比例一直沒有明顯下降。當黃家再度將370多家非上市門店作為籌碼時，陳曉表示，大股東一直在將上市公司“工具化”。

　　這種局面下，仰人鼻息的職業經理團隊，自然不太敢于表現自己，在事關個人利益上，也只能忍氣吞聲。要知道，部分老將已跟隨他近10年，但國美電器2004年上市后，經歷了飛速成長，他們卻沒有獲得多少股權激勵。

　　而這一局面，在黃光裕案爆發后，就突顯出了國美電器變革的需要。陳曉所處的時機自然很好，應該說，他是國美電器治理水平提升的功臣。

　　當時陳曉的權力夠大，同樣身兼三職。不過今年6月，他落實了一項分權措施，自己辭去總裁擔任董事長，原副總裁王俊洲成了國美總裁，其他多名副總裁也有調整。這是國美電器上市以來第一次大規模分權。

　　但新班底其后決定的股票增發案導致黃家人暴怒。他們認為，大股東的利益正在遭受損害。而陳曉則一直對外表示，他不可能只聽命于大股東，他要尊重全部股東的利益。

　　“這說法沒錯，可是考慮到貝恩已經進來，并且占有三個董事席位，這給人的印象是，他是在為新的投資方吶喊。”一位知名產業人士對《第一財經日報》說。

　　在他看來，陳曉主持的國美電器，走出黃光裕的集權模式后，卻有些朝另一個極端邁進的嫌疑，“絕不能假借公司治理，假借尊重其他股東，損害大股東的利益”，這是矯枉過正。

　　由于國美背后大部分都是外資機構，陳曉的舉動被認為是配合外資滲透。

　　這可能有些陰謀論的傾向。但要說陳曉完全在做雷鋒，公眾未必相信。上述人士表示，人們只注意到國美的“黃家屬性”，卻忽視了“陳氏屬性”：國美旗下，永樂品牌占據著中國最核心的城市市場——上海，陳曉持股雖少，但賬面財富不小，并非完全意義上的職業經理人，很難說他不為永樂品牌的未來、自己的退出考慮周到。

　　中國企業治理頑疾

　　中國正處于一個前所未有的創業時代。國美電器一案，顯然有諸多參考價值。是完全西化，采用，還是兼容東方文化尤其是中國本土文化中家庭文化特色？

　　本報記者前不久曾將這個問題拋給萬科的王石董事長。他沒有直接回答，但他強調，萬科的成長中，雖然沒有國美電器的難題，但也曾有小矛盾，在他看來，企業家的心胸決定了企業的高度，萬科正突破一個1000億元的規模門檻，這是它新的起點的標志。

　　日裔美國經濟學家弗朗西斯·福山在《信任：社會美德與創造經濟繁榮》一書中說，中國家族企業的“信任”主要存在于同一血親關系中，“現代中國企業結構的根源在于中國文化中家庭的獨一無二的地位，經濟生活的基本模式在傳統中國與現代中國都是相同的”。他認為，低信任局面下，中國企業很少得以真正壯大，一旦規模有所提升，常常面臨分裂風險。

　　在黃光裕家族與國美電器管理層之間，基本已失去信任感。這當然經歷了一個過程。最初國美收購永樂時，黃陳英雄相惜。黃光裕一案發生后，陳曉臨危受命，出任掌門。那時黃秀虹試圖出現在董事會而未果，但雙方并沒撕破顏面。

　　5月股東大會前，雙方開始交火。因為黃光裕一方焦慮股權稀釋，而董事會那時已無自家人。之后雙方言辭激烈，不斷挑戰公眾道德底線，陳曉的“魚死網不破”之說甚至導致大眾輿論一邊倒地支持黃家，以致陳曉危局時的功勞，包括以個人財產做抵押、提升公司治理等，全然被忘記在腦后。陳曉對此無奈、委屈，他在接受采訪時強調，之所以還在其位，其一就是要洗刷清白。

　　另一重頑疾是制度虛設。作為上市企業，國美電器有許多制度可循，但規范的制度，掩蓋不住凌越它的家族權力之強大，導致監督無效。陳曉主局后，幾乎完全扭轉了過去的局面，似乎讓公眾看到了一個透明的國美。不過，一位業內權威人士對本報表示，陳曉采取的動作固然有道理，但是，如果將這種動作與背后控制國美的外資關聯在一起，就很容易引來質疑。因為幾年來，每當外資瞄準本土企業后，多半就是喊出提升公司治理水平。他認為，“公司治理”與家族企業本身并不矛盾，將兩者對立，不過是“遮羞”，背后多是股權爭奪。他認為，如果黃光裕時期的管理水平毫無價值，國美不可能發展到今天。

　　記者曾問王石，假如他碰到類似問題怎么辦。他沒有直接回答，而是強調說，民營企業家身上有些東西確實影響企業成長，但要給他們一個變革的過程，許多家族企業創始人，其實早就意識到公司成長的難題，但往往來不及變革，矛盾就演變到無法收拾的局面。