9.28之后，塵埃并未落定。近日，黃光裕家族與陳曉、竺稼舉行密談，其討論的核心議題之一就是黃的代表通過何種方式進入國美電器董事會。

　　作為企業創始人、國美第一大股東，在這場持續兩個月之久的內斗中卻一直被排除在董事會之外，這恐怕是黃光裕當初一次次修改公司章程時所沒有想到的。

　　擁有三成多股權的大股東不能在董事會里擁有利益代言人；董事會可隨時任命董事，而不必受制于股東大會設置的董事人數限制；董事會可以各種方式增發、回購股份，實施對管理層的股權激勵，這恐怕是全球權力最大的董事會了。

　　而這“全球權力最大”董事會與大股東之間的內戰，卻正是黃光裕早先為操控上市公司親手埋下的伏筆。

　　董事會權力凌駕股東大會之上

　　9·28國美股東大會的終極PK，是陳黃個人利益的對決，也是董事會V S大股東的絕佳案例。黃光裕雖然“奪下了陳曉手中的刀”——— 封殺了董事會的增發特權，但對陳曉把持的國美董事會卻仍是針插不進水潑不入：且不說罷免陳曉、杯葛貝恩董事的訴求不被支持，即使坐擁國美30%多股權也無法讓自己的利益代表人進入董事會。想想陳曉當年剛入國美時面對“黃光裕系”處處掣肘，真是三十年河東，三十年河西。

　　有學者認為，國美爭奪戰的核心就是董事會席位問題，握有未上市300多家門店、國美品牌使用權、網絡民意支持、第一大股東股權等滿手好牌的國美創始人黃光裕卻最終不敵“半路出家”的陳曉，很大程度上要歸咎于在現今國美董事會中黃光裕“朝中無人”：內遠離核心決策層，外失去機構投資者青睞。

　　在董事會權力凌駕于股東大會之上的國美，黃光裕的失敗有一定的必然性。

　　回溯到今年5月11日的國美股東大會，白天，國美股東大會做出決定，阻止貝恩3名董事進國美董事會；晚上，董事會就以“投票結果并沒有真正反映大部分股東的意愿”為由，否決了股東大會的相關決議。

　　國美董事會以強硬的姿態與黃光裕公開對抗，把“股東大會是公司最高權力機構”這一傳統觀點一把推翻，卻并不違反相關章程。因為國美公司章程中有這么一條：董事會可無需股東大會批準，隨時調整董事會結構，包括隨時任免、增減董事。

　　當今年6月份陳曉向媒體拋出“黃的政治生命已經終結”、“魚已死，網不會破”之類的激進觀點時，手中最硬的底牌之一，便是董事會手中握有的增發授權。能增發20%新股攤薄大股東股份，陳曉領軍的國美董事會堪稱“史上最牛董事會”。

　　“最牛董事會”本是黃控制道具

　　具有諷刺意味的是，建立今日董事會“強權”的，正是當初集大股東、決策者和執行者于一身的黃光裕，他的初衷是為了更方便和自由地掌控公司。

　　黃光裕讓國美在百慕大注冊、香港上市，其實早有自己的算盤。我國屬于大陸法系，法律規定股東大會是公司最高權力機構，奉行“股東會中心制”，即董事會只擁有股東會明確授予它的權力；而百慕大、香港均屬于英美法系，奉行“董事會中心制”，即除了股東大會申明的權力外董事會享有一切權力。

　　而在國美上市初期，為了便于自己能夠跌宕騰挪，黃不斷修改公司章程，特別是2006年的一次修改，使得公司董事會完全凌駕于股東大會之上，無需股東大會批準，董事會可以隨時調整董事會結構；以各種方式增發、回購股份，以及對管理層、員工實施各種期權、股權激勵等；董事會還可以訂立各種與董事會成員“有重大利益相關”的合同。

　　掌控了全球絕無僅有的權力最大的董事會，黃光裕不斷套現，持股比例從75%下降至34%，套現上百億。投資鵬潤地產、收購大中電器、三聯商社所用資金，都自國美拆借而來。

　　黃光裕唯一沒想到的是，自己有一天也會被自己制定的這一套游戲規則所傷。

　　陳曉：用黃光裕的槍，對準黃光裕

　　如果黃光裕不出事，他還是能一如既往地操縱這“全球最牛董事會”進行下一步的資本運作。可不曾想，隨著黃的鋃鐺入獄，從前操縱資本的利器反倒成為懸在頭上的利劍。

　　“陳曉正是用了黃光裕的槍，對準了黃光裕。”在執掌國美之后，陳曉利用黃光裕當年的這些“政治遺產”，引入了貝恩，強行任命了被黃否決的貝恩的三名董事，通過了對管理層的股權激勵。而因黃光裕的一再套現而深受其害的散戶，在決定國美命運的時刻自然也會投出自己的一票。

　　當一個家族企業發展為公眾上市公司，必然要求公司治理從“人治”進化到“法治”，這樣才能使公司不至因人而廢，而其中關鍵，在于董事會的建設。現代企業制度中設立董事會，本意是集體協商解決沖突，因公司越大涉及的利益相關者也越多，也更需要代表各種利益的董事參與調解多個利益方不同需求，達成共識。

　　但在國內，很多公司雖然在章程中設置了董事會，但其卻往往淪為強勢大股東操縱公司的一個擺設，究竟是誰人之過？請明日繼續關注“國美內戰啟示錄之2：人治V S法治，家族企業轉型之痛”。

　　采寫：南都記者 汪小星

　　實習生 高瞻展