《中國經濟周刊》記者 侯雋 郭芳|北京報道

　　這是一場史上罕見的商戰。

　　自8月4日起，國美電器大股東黃光裕提出動議，要求9月28日召開特別股東大會，撤銷陳曉董事局主席職務。在過去的這些天里，國美電器創始股東黃光裕與職業經理人陳曉之間，圍繞公司控制權展開的這場公開對決徹底顛覆了原有的商業邏輯及法律預期。

　　距離“9·28”大限越來越近，兩個男人的戰爭日漸白熱化。

　　9月16日晚，國美電器股東貝恩資本結束了模棱兩可的態度，最終完成了“債轉股”：以15.9億元人民幣的債務投資進行股權轉換，從而擁有了國美9.98%的股份。此舉令黃光裕家族的股份被攤薄至32.47%。

　　貝恩還拒絕了國美電器大股東黃光裕拋來的橄欖枝，正式表態支持以陳曉為核心的董事會和管理層陣營，反對黃光裕的動議。

　　這意味著陳曉陣營的持股比例將升至約16%——陳曉及原永樂高管共持有約6%的股權。

　　于黃光裕，這當然是壞消息。

　　曾經，黃光裕決定把權力委托給陳曉的時候，是否曾經有過猶豫，外界無從考證。不過可以確定的是，他或許想過很壞的結局，但大概料想不到這么壞的結局。

　　熟悉兩人的知情人士分析：要想讓陳曉自動退出，概率很低；要想讓黃光裕就此罷手，概率更低，而兩人斗下去結果只能是兩敗俱傷。

　　現在看來，兩敗俱傷的結局幾乎無可避免。

　　陳曉：步步為營

　　“外界一直在誤讀事件所謂的真相，認為叫做所謂的陳黃之爭、股權之爭、利益之爭，而真正的原因是他（黃光裕）的個人需求、控制公司將企業變成他個人意愿實現的地方，變成工具。所以真正的焦點是要他想用他的意志控制公司，而管理層認為我們應該以全體股東利益最大化為目標，而不是以單一股東意志來決定公司的命運，這是矛盾的焦點和真實的原因。”8月23日晚，陳曉在香港舉行半年2010中期業績發布會如是闡述。

　　事實的真相，外界從無從得知。

　　陳曉，51歲，上海人，腿有殘疾。在成為黃光裕的盟友之前，他曾經是讓黃頭疼的競爭對手。

　　陳曉在37歲時創立了永樂家電，不到10年的時間里，永樂直追國美、蘇寧，成為行業第三。2006年7月，永樂被國美并購，陳曉自此擔任國美電器的總裁。

　　在他擔任總裁期間，與黃光裕之間曾經有過看上去很美的蜜月期間。對這位昔日的競爭對手，黃光裕從不吝于贊美之辭：例如，曾評價其是一個出色的實戰者，也非常熟悉家電零售市場；更曾公開表示：陳曉是中國最適合做國美電器CEO的人。陳曉也曾謙虛地對媒體說：“我是以職業經理人的心態到國美工作的。”

　　在鵬潤大廈18層，陳曉的辦公室近200平米，距此100米，是黃光裕的辦公室，格局、裝修完全相同。坊間流傳，黃光裕因為是潮汕人，喜愛喝湯，除了特意為陳曉烹制南方口味飲食，在自己喝湯的時候也會送給陳曉，甚至二人的座駕都是同款車型——邁巴赫。

　　然而，與此同時，陳曉“被架空”的傳言自始沒有間斷。事實上，在黃光裕主導下的國美最高決策體系中，除陳曉外，其他人均為黃光裕舊部。

　　“他具有典型上海男人的特征，做事謹慎、穩健。”一位資深媒體人士這樣描述對陳曉的印象。在“黃光裕體系”下的國美時期，他確實也能謹慎地經營與整個體系的微妙關系。

　　如今看來，“野心勃勃、深藏不露、能屈能伸”或許是他更典型的性格特征。

　　他的機會出現在2008年末。當年 11月，因涉嫌經濟犯罪，黃光裕身陷囫圇，其國美主席的身份終止。之后，陳曉出任董事局主席同時兼任總裁，初步完成權力過渡。

　　權力的讓度最終也為權力的爭奪埋下了伏筆。

　　2010年5月11日，這一天，被視為黃陳決裂的開始。在這天的國美電器股東周年大會上，大股東投下反對票，否決委任貝恩資本董事總經理竺稼等三人為非執行董事的議案。這意味著大股東對董事會的信任已經結束。

　　之后，兩個人的矛盾逐漸公開和升級。一向以克制和冷靜著稱的陳曉在接受媒體采訪時說出了“黃光裕在中國的政治生命其實已經結束”的狠話。

　　事實上，自2009年6月國美電器引入貝恩資本以來，角力已經開始。貝恩在陳黃的角力中一直扮演重要角色。

　　在與國美簽署融資協議時，貝恩資本要求：陳曉的董事局主席任期至少三年以上；國美的不良貸款率不能超過1億元；國美執行董事中必須有陳曉、王俊洲、魏秋立三人中的一人；而且貝恩資本的人要占國美董事會的三個席位。

　　黃光裕曾極力反對引入貝恩資本，但最終未能如愿。2009年6月，貝恩資本以15.9億元購買處于資金困境中的國美電器七年期可轉債。

　　一個不可忽略細節是，陳曉與貝恩資本董事總經理竺稼早有淵源。當年，陳曉的永樂引入的戰略投資者摩根士丹利，竺稼時任摩根士丹利亞洲董事總經理，后轉投貝恩資本。

　　此時，陳曉最終掌握國美控制權的意圖，日漸明顯。

　　2009年7月7日晚，國美電器公告了其首次股權激勵方案。公告顯示，該方案涉及總計3.83億股股份，約占現有已發行股本的3%。以當日1.9港元的收盤價計算，該方案總金額近7.3億港元，創下中國家電業內紀錄。最讓人關注的是，在3.83億股的購股權中，陳曉等11名高管共獲其中的1.255億股，其余將分配給其他管理人員。這成為迄今為止中國家電業金額最大的激勵股權方案，更是被外界認為是陳曉“去黃化的開始”，他將管理層的利益與公司的利益捆綁在了一起。

　　國美在陳曉主導下的“去黃光裕化”進展順利。接下來的情況也順利成章：

　　8月4日，黃光裕發函要求陳曉下課，國美在香港起訴黃光裕，雙方關系徹底決裂。

　　8月7日，國美內部召開緊急會議，要求管理團隊無條件支持董事會。國美的元老高層們幾乎清一色選擇了陳曉，重新站了隊。在8月12日的國美高層媒體見面會上，國美五大元老李俊濤、孫一丁、牟貴先、何陽青四位副總裁和首席財務官方巍集體向媒體和公眾表態將與董事局共進退。

　　黃光裕胞妹黃燕虹曾在一封書面回復中提到，“國美大股東(即黃光裕家族)提出重組董事局，確實是看到陳曉為了自己的私欲。陳曉一直在處心積慮地積極推動國美電器‘去黃化’，其司馬昭之心，路人皆知”。

　　至此，以陳曉為核心的管理層陣營與創業股東黃光裕陣營之間的矛盾已白熱化。

　　8月23日業績發布會結束后，陳曉、王俊洲一行人即緊鑼密鼓地赴美國、英國等地開始機構路演，進行拉票，尋求各大股東的支持。

　　9月16日，貝恩資本明確表態支持陳曉陣營，完成債轉股。

　　根據國美方面的透露，在貝恩表態之前，對機構投票者有極大影響作用的兩大權威投票顧問Glass Lewis和ISS都先后表態支持國美董事局，并反對黃光裕的提案。

　　黃光裕：決不妥協

　　毫無疑問，黃光裕是的一個符號，他始終給人以強烈的印象：國美即黃光裕，黃光裕即國美，即使坊間對他的發家史、經營手段及商業理念的質疑從未曾間斷。

　　在一個漸進式改革的國家，黃光裕以一種頗具爭議的灰色路徑不斷進取，從而迅速完成了巨額財富的積累，再以巨額財富編織了一個龐大的官商勾結網絡，不斷尋求權力的庇護與關照。終因此而身陷囫圇。

　　也是在這個不斷進步中的國家，身負刑罰的黃光裕，其合法的權益終能保全，得以對抗陳曉的倒戈。這是不幸中的萬幸。他曾于獄中向外發表《我的道歉和感謝》：“感謝國家和政府，在我接受刑事調查后，盡最大的可能，保護了國美，幫助企業恢復了正常運轉，這是對我本人和國美最大的關懷！”

　　從耐心斡旋到最終宣告決裂，黃光裕一直在鐵窗之中與國美電器中的“倒黃派"進行著博弈。黃氏的強悍在這場戰斗中亦顯露無疑：即使相隔深牢鐵窗，黃光裕也決不妥協。

　　轉機出現在其妻杜鵑被緩刑釋放。黃光裕家族運籌帷幄的能力依然不可小覷。

　　見諸各媒體的報道中，杜鵑“精明干練”、“精通財務及資本運作”、“能力強”、“具管理天分”。

　　杜鵑的回歸，無疑使黃光裕的贏面加大。

　　根據香港聯交所股權變動資料，杜鵑申報在8月24日及30日，兩度增持國美電器(00493.HK)共1.366億股，黃光裕夫婦總持股比例一度從33.98%上升至35.98%。

　　8月27日，黃氏家族向國美電器董事會發出了書面通牒：9月28日，國美電器大股東跟董事會對決。一旦黃氏家族失敗，黃氏家族將收回托管給上市公司的372家非上市門面店。

　　2004年，國美電器上市時，在全國37個城市的135家國美電器門店中，黃光裕將其中22個城市的96家門店裝入上市公司，剩余15個城市的39家門店由他個人掌控。上市公司托管期間，因其資本屬性是外資，非上市門面店是內資，因此，管理層并沒有考慮這樣會跟上市公司存在同業競爭，而是在托管期間加速開店。

　　到目前為止，當年的39家已擴大到372家。根據黃氏家族公布的非上市門店財報顯示，2010年上半年實現銷售額96.17億元，而國美740家上市門店上半年銷售額為249億元。

　　非上市門店數量占上市門店的1/2，銷售額占比也很高。如果非上市門店“獨立”，將跟上市公司展開同業搏殺。這樣一來，上市公司無疑將迎來一個孿生的競爭對手，這是國美電器機構投資者最忌憚的一個結局。

　　9月15日，黃光裕方面發表《致國美股東同仁公開函》許諾，創始股東會與重組后的董事局研究并尋找方法以合理可行的方式將非上市業務合并到國美電器內，并強調,目前注入上市公司還只是大股東的建議,需要董事會通過,而且此建議是建立在重組董事會的前提下。

　　目前，黃光裕方面代言人鄒曉春證實，有潮州同鄉及民營企業家表示愿意資助黃光裕。記者也了解到，目前許多私募基金正在等待“黃光裕方面的電話”。據黃光裕代表人士透露，黃光裕在商界多年，有很多人幫助他，資金籌集渠道主要是潮商和一些商界朋友，具體籌集數量目前還不便透露，但會比傳說中的20億元還多。

　　一向精明的黃光裕還有一個后手，那就是其個人擁有“國美電器”商標權，黃光裕一旦宣布收回“國美電器”的商標權，那么陳曉掌控的千家上市公司門店將面臨轉換商標的窘境。

　　利益之戰？道義之戰？

　　一位不愿透露姓名的投資機構人士告訴《中國經濟周刊》記者，根據國美目前表現來看，在陳曉的帶領下，國美上半年整體市場好轉，但是外資PE會從長遠利益選擇，無論是黃光裕還是陳曉，只會選擇能給投資者帶來長遠利益的一方。

　　在中國尚不久長的市場經濟史發展史上，黃陳之間的權力之爭無疑將成為教科書式的經典案例被載入史冊，其對中國民營企業的警示意義不言而喻。國內的許多民營企業家一直在關注國美事件，以免自身重蹈覆轍。而且，似乎大多數的民營企業家也都很自然地站在了黃光裕的一邊。一位民營企業家接受《中國經濟周刊》記者采訪時表示：“黃光裕雖然是戴罪之身，但他仍然是這個公司的大股東、創始人，這一點是不可能改變的。在完善的現代企業制度中，不可能允許像陳曉這樣的職業經理人作為‘奪權派’存在。”

　　如此，在國美大戰中，陳曉作為代理人對作為委托人的大股東黃光裕的“背棄”，使他帶上了沉重的道德腳鐐。

　　北京東易律師事務所合伙人趙宏瑞接受《中國經濟周刊》記者采訪時表示：“‘股東會’與‘董事會’的關系就是授權代理關系。不誠信的授權代理關系，將會帶來極負面的社會傳播與影響，甚至會帶來一連串的法律追溯。”

　　“在現有商業法律框架和中國傳統倫理的氛圍中，黃光裕勝面大。”管理專家王育琨在其新浪微博(http://t.sina.com.cn)中斷言，“但是即便勝了，黃光裕會得到一個眾叛親離的團隊，一個心拾掇不到一起的國美……”

　　無論9月28日的結局如何，這注定是一場沒有真正贏家的戰爭。

　　兩個很聰明的人一起奔向了一個并不聰明的結局。

　　黃、陳交手錄

　　●2008年11月23日　黃光裕被北京市公安局帶 走調查，陳曉任國美董事局代理主席。

　　●2009年1月16日　黃光裕正式辭職，陳曉出任國美電器董事局主席，同時兼任總裁。

　　●2009年6月22日　國美引入貝恩資本，融資不少于32.36億港元，黃光裕股權被稀釋。

　　●2010年5月11日　黃光裕夫婦在國美電器股東周年大會上連投5項否決票，導致委任貝恩資本董事總經理竺稼等3名前任董事為非執行董事的議案未能通過。黃陳矛盾公開化。

　　●8月4日　黃光裕發函要求陳曉下課，國美在香港起訴黃光裕，雙方關系徹底決裂。

　　●8月7日　國美內部召開緊急會議，要求管理團隊無條件支持董事會。

　　●8月18日　黃光裕在獄中向國美員工發出公開信《為了我們國美更好的明天》，措詞激烈地指責陳曉意圖控制國美，將“國美電器”變成“美國電器”。

　　●8月19日　陳曉為首的國美董事局發出公開信，呼吁國美員工團結起來。

　　●8月23日　國美在香港召開新聞發布會，發布半年度業績報告。陳曉稱黃光裕想控制國美；總裁王俊洲做規劃，預計2014年底新開700家門店。財務代理首席財務官方巍指中期業績創2008年以來最好紀錄。

　　●8月25日　黃光裕方面通過公開市場增持國美電器股票1.2億多股，黃光裕夫婦占國美股份35.98%。

　　●8月30日　黃光裕二審維持原判，其妻杜鵑改判緩刑，當庭釋放。黃光裕稱將建議董事會優化和延展股權激勵方案，讓更多國美員工分享發展成果。

　　●9月　陳曉密集拜會香港、新加坡、美國、英國等地的機構投資者。

　　●9月5日　黃光裕在獄中發表《我的道歉和感謝》，“感謝政府感謝國美”。

　　●9月15日　黃光裕方發出了《致國美股東同仁公開函》，稱“創始股東很高興能有機會與貝恩合作”，并發布了國美電器發展的“新五年”計劃，與8月23日國美電器董事會公布的計劃相去甚遠。

　　●9月15日　貝恩資本實施了15.9億元“債轉股”，正式成為國美電器的第二大股東，黃光裕夫婦持股比例被稀釋至32.47%。之后貝恩資本宣布支持陳曉方。