距離9月28日的股東大會已不到20天。國美會分裂嗎

　　□ 本刊見習記者 尹鋒 記者 于寧 | 文

　　失利就獨立，黃光裕看來不只是威脅。根據黃光裕8月27日發出的最后通牒，如果在特別股東大會上失利，他有意終止上市集團與非上市集團之間就若干采購和管理安排訂立的集團間協議，將381家國美非上市門店收回獨立運營——這將是黃光裕的二次創業。

　　“大股東預估運營資金大概需要10個億左右，現在正在籌集資金，籌建團隊。”黃氏家族的代表稱。

　　對此，國美電器（00493.HK）董事會以告股東函和公告相回應，稱剝離對公司不僅不產生負面影響，反而有好處。同時宣布將在9月凈開店70家，這一數字是國美電器今年前六個月凈開店數量的5倍。

　　不容否認的是，事態若果真發展到分裂一步，“00493”將增加黃光裕這樣一個強勁的競爭對手，屆時管理團隊是否會出現分化還難以預料。

　　巧合的是，8月30日黃光裕等人二審宣判，黃光裕及中關村科技原董事長許鐘民等維持原判，而黃光裕妻子杜鵑的刑期則從一審的三年六個月改為三年，并緩刑三年。宣判之后，杜鵑即回到北京四環邊的家中。在一個月的纏斗中，黃氏從制造“民族工業”話題和對國美現董事局主席陳曉進行“道德審判”轉向實質威脅，連續出招。作為黃光裕在事業上的左膀右臂和與基金經理溝通的主要渠道，杜鵑在這個時間點被緩刑，一些投資者解讀為“意味深長”，認為背后有特別助力。

　　離“9·28”臨時股東大會只有不到18天，雙方都已將重點放到爭取投資者。8月23日后，陳曉率隊拜訪全球機構投資者。后《廣州日報》援引國美發言人消息稱，“已與持國美42%股份的機構投資者交流，沒有一位基金經理贊成以黃先生提名人選替換現有董事”。

　　黃光裕提名的執行董事鄒曉春也準備近期赴港，“9·28”之前主要與機構投資者溝通，分析利弊，探討公司未來如何發展最好，大股東方面可以提供哪些資源給上市公司，比如未上市門店合并到上市公司等。“我想，這些資源是陳曉先生所沒有的。”鄒曉春稱。

　　黃氏風格

　　或許只有黃光裕才能做出如此特立獨行的舉動。不過，黃家對獨立單干還沒準備妥善。

　　“大股東預估運營資金大概需要10個億左右，現在正籌集資金，出售資產，像國美商都等。團隊來自三方面，一是現有管理團隊；二是上市公司管理人員，包括高管里面也有一兩個人可能過來；三是部分已離開國美的人員。”黃家代表稱，“獨立后，人事方面的安排不是問題，和供應商關系也不會有任何改變。海爾方面昨天的表態已是說明。后臺系統的搭建需要一段時間。”

　　目前，國美電器上市公司有740家門店，非上市部分有381家門店。黃家提供的數據顯示，截至2009年底，740家上市門店分布在198個大中城市，因審批手續尚未完成而暫時沒有并入上市公司的大中電器在北京有51家店。非上市門店分布在131個大中城市。

　　此前，非上市門店委托上市公司管理，上市公司收取管理費，并無償使用國美商標。管理層曾表示非上市門店的采購、運營、財務系統乃至信貸支持都依賴于上市公司，所以獨立出去可能性很小。協議對上市公司亦有制約——不能進入非上市門店已進入的市場區域。

　　國美發言人回應稱：“黃先生向公司發出了最后通牒，但這并不存在實際威脅。取消上市公司與非上市公司之間的若干管理協議，給我們同時帶來正反兩方面影響，然而更重要的是，我們將可集中資源投放于具有更好盈利能力的其他方面。這一行為還證明了黃先生個人利益與公司及其他股東利益有著根本區別。黃先生如果得不到其所想要的，他則不惜去破壞整體股東價值。”

　　關于國美品牌使用權問題，國美電器新聞發言人對本刊記者表示，根據律師對國美電器上市招股書的解讀，國美電器上市公司擁有“國美電器”品牌永久使用權，2014年的手續屬于“自動續延”性質。至于人事，該新聞發言人稱，一旦黃光裕要求中止托管協議，國美電器上市公司將會撤回這些派駐管理層，“再做新的人事安排”。

　　目前，國美非上市門店的供貨系統一部分納入上市公司的全國統一采購體系，另一部分則屬于“本地采購”。

　　根據國美電器公告，所謂集團間協議包括：2009年6月，國美電器零售有限公司與濟南萬盛源經濟咨詢有限公司訂立的管理協議，與昆明恒達物流有限公司訂立的采購服務協議；2007年12月北京國美與國美電器有限公司簽訂的總采購協議、補充總供應協議等。

　　根據上述協議，2009年非上市門店向上市集團支付管理費9521萬元、采購服務費1.38億元，總計2.33億元，占上市集團收入約0.5%。這兩項協議有效期至2012年底，但任何一方可提前60日通知終止該協議。

　　國美電器稱，終止協議不會對上市集團有任何重大不利影響。即使不計非上市門店，上市公司仍可持續享有與供貨商的優惠條款。此外，較大比例的產品是由上市集團和非上市門店分別在地區層面直接采購的。

　　在人事方面，國美電器認為總部高管與全體雇員，整體而言不會受分裂影響。高管均由上市集團聘用，也會繼續執行上市集團的五年計劃，為上市集團及股東整體利益而工作。

　　不過，黃光裕威脅不容小視，關鍵是能否獲得銀行、供應商支持。“我覺得會的，我相信黃家人的能力。”一位熟識黃家的香港投資界人士稱。

　　機構分化

　　如果黃光裕的五項動議只有部分通過會怎樣？

　　“我們沒有預案。部分沒通過也分好多種，比如陳曉下課，這是第一重要的；第二是黃總提名董事進去；第三就是否決一般授權。”黃家代表稱。

　　在8月27日的函件中，黃光裕還表示如果公司增發，愿意溢價5％跟進，認購55%至65%的新股。不過，截至目前，國美董事會仍未明確增發意向。

　　8月30日這一天，國美電器股價應聲而跌，較前一交易日下跌3.14%，但8月31日則放量急升，全日上升9.26%，收報2.36港元。

　　黃光裕家族代表對本刊記者表示，股價急漲并非黃光裕及相關人士增持，而國美一方對股價波動也不予評論。

　　根據香港交易所資料披露，黃光裕及相關人士，在8月24日和25日斥資3億港元，增持國美股份1.05億和1905萬股。9月9日，黃家代表對本刊記者表示：“8月31日，加上杜鵑持有的股權，黃家現在總持股35.98%。”

　　在黃光裕增持之后，大摩于8月26日也開始增持，持股從6.08%增至7.64%。摩根大通的持股則為8.64%。

　　不過，盡管雙方都號稱獲得機構支持，機構投資者的態度仍不明確。一些投資者認為，摩根大通會力挺陳曉。但也有分析認為，基金根本出發點是股價中短期不要波動太大，不會真關心支持哪一方。

　　一位香港投資界人士分析稱，“摩根大通持有的國美電器股份，絕大部分是受客戶委托，他們未必會去投票。杜鵑在這個時點上被放，黃光裕又發表獨立300多家店聲明，態度很強硬，天平似乎在向黃光裕一方傾斜。”

　　前述熟識黃光裕的投資者選擇支持黃光裕，理由是“黃能力更強。如陳曉掌舵，會被蘇寧甩在后面。是兩輸結局”。但她亦承認，小股東會希望陳曉獲勝。在香港市場以代表中小股東利益著稱的戴維·韋伯（David Webb）9月7日發表文章，呼吁支持現有管理層。

　　國美電器以加速開店來增強投資者的信心。國美電器副總裁孫一丁稱，下半年國美電器將凈增新門店130家，這一更新版的年度擴張規劃被提速1倍。

　　現在，距離9月28日的股東大會已不到20天。陳曉一方的重要盟友貝恩資本在膠著中顯得沉默。

　　黃家的攻勢則絲毫不減。9月5日，黃光裕自獄中發出以道歉和感謝為基調的公開信。黃光裕的發言人鄒曉春則在9月10日明確表示，只有在陳曉先生主動辭職的前提下，大股東才會考慮和談，但“對于包括貝恩資本在內的機構投資者，溝通的大門時刻敞開”。