本報實習記者 一豐 北京報道

　　國美爭奪戰中多方態度都在8月30日這天開始有了變化，而這一天，恰恰是杜鵑走出牢籠的一天。

　　“杜鵑女士肯定會約見陳曉及國美舊部，估計最早的會見時間也得在9月中旬。”黃光裕方面近日對本報記者表示。而國美方面的態度也在此時變得曖昧了許多，并矢口否認了“去黃光裕化”。

　　似乎一切都有了微妙的變化，而在這個局中，貝恩的角色開始由模糊變得清晰，究竟僅僅是一個投資者，還是要掌控國美？而它又會不會成為這場戰爭的最后獲益者，也許現在依舊是一個謎團。

　　杜鵑回歸第一招

　　約見陳曉

　　“杜鵑女士肯定會約見陳曉及國美舊部，但由于目前陳曉還在國外路演，下周才能回來，估計最早的會見時間也得在9月中旬。”黃光裕方面近日對本報記者表示。

　　8月30日，杜鵑被當庭釋放，這對已經曠日持久的國美內訌而言，似乎暗藏著某種玄機。

　　一位前國美中層對記者表示，之前黃家在此次爭奪戰中一直略顯被動，原因就在于沒有一個在資本運作方面有能力的人為黃家出頭，但杜鵑獲釋后，其“魅力”和“能力”將增加黃光裕方面的勝算。

　　據了解，不同于黃光裕的霸氣，在國美杜鵑一直是走“親民”路線。上述前國美中層介紹，杜鵑對待下屬非常客氣，一直“斯斯文文”。每逢節日，杜鵑還會親自給員工寄禮物，親和力較佳，這使得杜鵑在國美舊部中頗有影響力。

　　除此以外，杜鵑的能力也是毋庸置疑。

　　據悉，杜鵑從不插手國美具體業務，資本運作才是她主要的“舞臺”，尤其是在“黃光裕時代”后期的國美，由于黃光裕個人多沉迷于資本游戲，類金融模式成為當時國美集團主要發展手段。而這一切的始作俑者就是杜鵑，其憑借著曾供職于中國銀行的背景及在財務和投資運作領域的經驗，為國美開疆拓土。目前，杜鵑全資擁有CaptainHoldingsLimited及萬盛源資產管理有限公司，兩家公司皆為國美的持股股東。

　　“其實，我們也不希望看到此次國美之爭一定要在9月28日分出勝負，如果杜女士能在之前和解此事，那就再好不過了。”黃光裕方面坦承。

　　此前，黃光裕方面有一個前提條件，那就是“陳曉必須辭去董事會主席職務”，只有這樣，黃光裕方面才有談判的可能性，但這對于國美董事會是難以接受的。此前，黃光裕方面曾提出“撤消陳曉董事會主席和孫一丁執行董事職務”的議案，但直接被董事會否決，而且還引出了李俊濤、孫一丁等五人的“與陳曉共進退”宣言。更重要的是，黃光裕方面曾在今年7月份以高溢價收購陳曉手中的國美股份，或是給予陳曉現金補償為條件，使其離開國美，但遭到陳曉拒絕。

　　但此一時彼一時，有分析人士認為，杜鵑的獲釋以及她下一步的動向將給陳曉及國美董事會很大壓力，也使得接近“決戰”的國美之爭變數大增。作為職業經理人來說，陳曉關鍵要看黃光裕的條件，畢竟他曾表示：“解決問題最簡單的方法就是他離職。”

　　國美：

　　“很高興杜總出來”

　　值得注意的是，在杜鵑被釋放之后，國美的態度由“魚死網破”轉向了曖昧。其中，最耐人尋味的就是國美針對“去黃光裕化”的表態。

　　國美電器的公關人士近日首次表示，國美和陳曉從未提出“去黃光裕化”，相關說法是媒體誤讀。他強調，無論是陳曉還是現有管理層，“從來沒有提出過‘去黃光裕化’的說法，黃光裕在國美的地位是無可替代的。”

　　然而，今年6月，陳曉在接受某媒體專訪時提出：“去黃光裕化是國美電器走出危機的必然選擇，我們可以通過增發來稀釋其股份讓其出局。”該報道還指出，對于黃光裕投否決票逼宮未果可能會做出“魚死網破”的行為，陳曉表示：“即便出現最壞的結果，那魚可能會死，網是不會破的。”

　　對于這種說法，上述國美電器公關人士指出，陳曉并不會主動提及“魚”和“網”之類的話，可能是媒體在采訪中主動用魚和網來做比喻。

　　與此同時，國美公關的口吻似乎也有所松動。一周前針對黃光裕方面的強硬口吻，在杜鵑獲釋的時刻也變成了“很高興杜總出來”，“每個國美人都樂意看到杜鵑與孩子們團聚。”

　　雖然上述表態顯得很“官方”，但雙方緊張的氣氛因杜鵑的出現的確得到了緩和。而且在國美新一輪的開店規劃中，被黃光裕方面“威脅”收回的非上市門店也得到了發展。

　　據了解，國美集團將在全國新開門店70家，其中上市公司部分為49家，非上市部分為21家。同期，集團經過新模式改造的90家門店也將在本月全部開業，其中上市公司部分為61家，非上市部門為29家。至此，國美集團上市公司和非上市公司9月在全國開業的門店數量總計達到160家。

　　國美某高層對記者表示，黃光裕方面針對收回非上市門店的“最后通牒”不會影響國美對非上市門店的改造，以及新店的推出。

　　貝恩是機構投資者

　　還是攪局者？

　　由此，杜鵑對國美的影響可見一斑，然而，這場國美爭奪戰中的另一主角——貝恩，也不容忽視。

　　據國美內部人士稱，之前陳曉“下臺”未成的關鍵原因就在于，國美與貝恩資本在簽訂投資協議時是有限制條款的，而黃光裕方面僅“公關”了陳曉，對貝恩卻忽略了。

　　據了解，去年陳曉引進美國貝恩資本入股國美電器時所簽署協議中的相關條款規定，國美電器需盡力確保貝恩資本方面的董事人選，如果違約就要以24億元贖回貝恩認購的可轉債。

　　同時，協議還對國美現有管理團隊進行了鎖定：如果陳曉、王俊洲、魏秋立三個執行董事中兩個被免職，就屬于觸發國美違約的特殊事件，國美也要賠付24億元。此外，陳曉還以個人名義為國美電器做了貸款擔保，一旦他離職就會解除擔保，也會觸發24億元賠償的違約條款。

　　不難看出，貝恩資本實際上也是對國美的高管團隊進行了綁定。

　　對此，貝恩方面表示，此條款是保證國美高層穩定，公司運營穩定，貝恩的收益才能穩定的必要條款。貝恩在全球其它地區的投資項目也擁有同樣的條款。

　　而黃光裕方面則認為，貝恩作為機構投資者，其“綁定”公司董事會的做法，大股東并無疑義，但其要求的董事會席位有4個，而作為大股東在董事會中卻沒有一個席位，這不僅在國際上沒有慣例，同時也有操縱董事會，掌控公司之嫌。“這是一個財務投資者不應該有的職能。”

　　而貝恩近期的動向更讓黃光裕方面加重了這方面的懷疑。據了解，貝恩承諾，在9月28日之前，將持有國美16.28億股可換股債券進行債轉股，屆時，黃光裕的股權將被削弱至30.7%。

　　“我們在二級市場上做了部分股權認購，防止股權被稀釋，但關鍵是貝恩正視董事會席位的問題，即便他債轉股，我們還是可以與貝恩談的。”黃光裕方面坦言。

　　據黃光裕方面介紹，杜鵑下一步除了約見國美方面的人外，還會約見不少機構投資者。

　　上述前國美中層表示，杜鵑為國美開疆拓土的重要工作之一就是與國內外機構投資者打交道。此前，2007年3月鵬潤投資集團與貝爾斯登商業銀行簽署諒解備忘錄，成立上限為5億美元的聯合投資基金，共同投資中國零售企業，就是由杜鵑促成的。良好的外語能力及對外資機構的熟悉，非常有利于杜鵑爭取機構投資支持，尤其與摩根大通、摩根士丹利等目前國美幾個主要大股東關系比較密切。

　　誰是贏家最合適

　　“就如‘父母離婚爭孩子’一樣，受傷的總是孩子，而這個‘孩子’就是國美電器。因此，此次控制權之爭可以說沒有贏家。”著名家電分析師劉步塵表示。

　　據其分析，此次國美之爭無非有四種結局：第一，陳曉勝出，削弱黃光裕方面股份；第二，黃光裕勝出，重組管理層；第三，雙方和解，但如何達到和解，目前不得而知；第四，新的外力介入，適度改組高管團隊等。

　　但也有一位不愿具名的分師人士表示，這四種可能除了第三種可能對穩定國美運營有利，其它三種均會導致國美運營的震蕩。這其中的影響包括削弱投資者信心；沖擊銀行對國美的信貸；影響供應商的信心以及消費者的信心。“而此次的影響可能比2008年黃光裕出事后來得還要嚴重。”

　　而這種震蕩目前已有顯現的跡象了。黃光裕方面近日表示，如果股東大會的結果不是黃想看到的，那么黃將收回目前在國美托管的300多家非上市門店。屆時全國將出現兩個“國美”對峙的局面。

　　對此，國美供應商雖然不愿表態，但他們多數坦言，不希望看到國美目前的樣子，“我們更需要穩定的合作。”

　　而對目前的國美之爭，機構也表現出了審慎對待。

　　美銀美林表示，應更審慎地看待股權爭拗對下半年公司營運的影響，并在考慮到潛在配售新股因素未明確的前提下，將國美電器目標價由3港元調低至2.6港元，即2011年市盈率15倍，較歷史中值有13%折讓。

　　蘇寧和國美最新公布的2010年中報顯示，蘇寧實現銷售收入360.55億元，凈利潤19.73億元，而國美的這兩個數字則為24.87億元和9.62億元，遠落后于蘇寧。而自2008年年報以來，這樣的對比結果已是連續出現了7次。

　　“假如雙方不顧國美運營的環境，將此次爭端進行到底的話，無疑對國美穩定是不利的，相信這不是國美關聯方愿意看到的。”上述分析人士坦言。

　　然而，在這場復雜的持久的爭奪戰中，無論是黃光裕與陳曉握手言和，還是貝恩向黃光裕“倒戈”，抑或是出現強勢的第三方，都不是沒有可能，但隨著杜鵑重獲自由，9月28日的股權大會似乎變得更加“刺激”。