運(yùn)籌于囹圄之中，黃光裕把他的籌碼，一一擺上臺(tái)面。這次，是國(guó)美電器372家非上市門店、半年96億元的銷售額。

　　日前，黃光裕通過其全資控股的北京國(guó)美電器有限公司，向國(guó)美電器董事會(huì)發(fā)出《關(guān)于附條件終止“非上市托管協(xié)議”的書面通知》，稱一旦9·28股東大會(huì)其要求罷免陳曉等動(dòng)議未獲通過，北京國(guó)美將從今年11月起，自行管理非上市公司資產(chǎn)。

　　黃光裕動(dòng)手將非上市門店與上市門店做切割準(zhǔn)備，不過是他布下連環(huán)局中的一棋。黃光裕還握有國(guó)美電器品牌使用權(quán)。可以預(yù)見，一旦失敗，黃光裕將收回上市公司“國(guó)美”品牌，然后用非上市公司“國(guó)美”，展開與上市公司門店的廝殺。

　　但在國(guó)美董事會(huì)看來，黃光裕出招不過是強(qiáng)弩之末。國(guó)美發(fā)言人表示，根據(jù)律師對(duì)國(guó)美電器上市招股書中相當(dāng)規(guī)定的解讀，國(guó)美電器上市公司擁有“國(guó)美電器”品牌永久使用權(quán)。

　　國(guó)美372家非上市門店籌備“獨(dú)立”

　　2004年國(guó)美上市時(shí)，其全國(guó)37個(gè)城市135家門店中，只有22個(gè)城市的96家門店被裝入上市公司，15個(gè)城市的39家門店仍由黃光裕個(gè)人掌握。

　　到今年上半年，國(guó)美上市門店數(shù)量為740家，上半年銷售249億元；非上市部分門店共有372家，實(shí)現(xiàn)銷售額96.17億元，其中北京國(guó)美是黃光裕運(yùn)營(yíng)非上市門店的公司。

　　黃光裕日前發(fā)難，欲將非上市門店與上市門店做切割準(zhǔn)備，為未來獨(dú)立運(yùn)營(yíng)非上市門店做鋪墊，并稱，這是“不得已的預(yù)防措施”。

　　北京國(guó)美發(fā)出的《書面通知》稱，若9月28日特別股東大會(huì)上大股東的5項(xiàng)動(dòng)議全部未獲得通過，北京國(guó)美電器有限公司將自2010年10月31日起終止國(guó)美上市公司對(duì)大股東所擁有的非上市門店的委托經(jīng)營(yíng)授權(quán)，自2010年11月1日起自行管理非上市業(yè)務(wù)。

　　《書面通知》還要求，上市公司在接獲本通知至終止委托管理授權(quán)期間，須按原有協(xié)議規(guī)定，切實(shí)履行相關(guān)受托義務(wù)，不得有任何損害非上市部分合法權(quán)益的行為。

　　目前，國(guó)美上市門店和非上市門店共用采購(gòu)協(xié)議、運(yùn)營(yíng)系統(tǒng)和財(cái)務(wù)系統(tǒng)，包括管理人員也是與上市公司簽署的協(xié)議。

　　“一旦黃光裕要求中止托管協(xié)議，國(guó)美電器上市公司將會(huì)撤回派駐管理層；而非上市公司的采購(gòu)和售后服務(wù)都是和上市公司共用的，如果雙方?jīng)Q裂，非上市門店既沒有了售后服務(wù)又沒有了管理團(tuán)隊(duì)，這對(duì)非上市門店來說將是非常大的挑戰(zhàn)。”

　　國(guó)美管理層人士表示，如果非上市公司和上市公司分拆，對(duì)國(guó)美電器最直接的負(fù)面影響是非上市公司不再向上市公司繳納管理費(fèi)，上市公司會(huì)減少上億元的管理費(fèi)收入。

　　“上市公司向非上市公司收取的管理費(fèi)用約為2.335億元人民幣，占上市公司收入的0.5%。”國(guó)美公告稱，管理費(fèi)用占國(guó)美總收入比例并不高，但履行管理義務(wù)消耗了上市公司大量?jī)?nèi)部資源。“從中長(zhǎng)期看，上市公司將從終止協(xié)議中獲益，并不存在實(shí)際威脅”。

　　據(jù)了解，根據(jù)非上市公司委托上市公司管理的協(xié)議，上市公司不能進(jìn)入非上市門店已經(jīng)進(jìn)入的市場(chǎng)區(qū)域。一旦委托合同解除，上市公司也無需受到這一限制約束。國(guó)美方面同時(shí)反擊稱，如果托管取消，上市公司也將不再繼續(xù)幫助非上市門店進(jìn)行銀行抵押貸款。

　　商標(biāo)使用權(quán)之爭(zhēng)：重啟永樂？

　　黃光裕分割非上市門店的“后手”，是可能收回國(guó)美電器商標(biāo)使用權(quán)。

　　現(xiàn)國(guó)美電器的商標(biāo)歸黃光裕所有，并在國(guó)美電器控股有限公司“營(yíng)業(yè)城市之外的中國(guó)地區(qū)”使用這一商標(biāo)。根據(jù)此前協(xié)議，這一授權(quán)自2004年起約為10年，即到2014年存在收回可能，目前距協(xié)議到期還有4年多時(shí)間。

　　根據(jù)睿富全球最有價(jià)值品牌中國(guó)榜最新評(píng)定，國(guó)美電器品牌價(jià)值為553億元，是中國(guó)家電連鎖零售第一品牌。

　　顯然，失去國(guó)美品牌將給企業(yè)運(yùn)營(yíng)帶來巨大傷害，國(guó)美官方向外界強(qiáng)調(diào)，上市公司擁有“國(guó)美電器”品牌永久使用權(quán)。

　　國(guó)美發(fā)言人稱，根據(jù)律師對(duì)國(guó)美電器上市招股書中相當(dāng)規(guī)定的解讀，國(guó)美電器上市公司擁有“國(guó)美電器”品牌永久使用權(quán)，雖然2014年會(huì)有一個(gè)“延續(xù)”手續(xù)，但將屬于“自動(dòng)延續(xù)”性質(zhì)。“所以完全不會(huì)像黃光裕方面所說他們可以收回商標(biāo)的使用權(quán)”。

　　但國(guó)美官方表態(tài)，更可以理解為穩(wěn)定軍心之說。國(guó)美電器高管坦言，對(duì)于回收國(guó)美商標(biāo)，國(guó)美電器已經(jīng)在做相關(guān)準(zhǔn)備。

　　“上市公司與大股東簽署的協(xié)議至少要到2014年，如果大股東提前收回，要面臨巨額賠償。因此即使面臨品牌切換問題，也有比較長(zhǎng)的過渡期。公司旗下有永樂、大中兩個(gè)品牌，未來不排除強(qiáng)化這兩個(gè)品牌的布局。”

　　國(guó)美電器上市公司目前全部擁有所有權(quán)的商標(biāo)是永樂，而大中電器的商標(biāo)和門店也是上市公司的資金購(gòu)買的，這意味著國(guó)美電器目前的門店中至少有200家以上無需應(yīng)對(duì)商標(biāo)風(fēng)險(xiǎn)。

　　“如果9月國(guó)美股東會(huì)巔峰對(duì)決，陳曉敗北，就不存在以后商場(chǎng)上商標(biāo)和字號(hào)的對(duì)決。如果黃光裕出局，陳曉繼續(xù)控制國(guó)美董事會(huì)，那么，在之后的經(jīng)營(yíng)中，上市公司國(guó)美電器將會(huì)逐漸使用新的商標(biāo)，如永樂等。而且，在2014年前，先是前期，上市公司會(huì)將國(guó)美和永樂并列使用，目的是吸取國(guó)美品牌的精華，輸入永樂電器之中。扶上馬送一程。然后，中后期，逐漸將國(guó)美淡出。”律師斯偉江說。

　　南都記者 汪小星 實(shí)習(xí)生 劉利平