鵬潤投資、張志銘和300多家國美電器未裝入上市公司部分

　　王永強

　　七月流火，九月授衣。秋風送涼之前，國美電器(0493.HK)董事局主席陳曉正感受到不小的壓力。

　　8月23日下午，港交所國美電器2010年中報發(fā)布會前十余分鐘，未扎領帶的陳曉進入會議室，用了三四分鐘時間為自己系領帶。其后，陳曉在發(fā)言中提及，“目前對于我來說最簡單的化解矛盾的方式就是離開，但這并非對公司和股東利益最佳的方式。”陳甚至因此一度聲音哽咽，他親口透露，危急時刻曾以個人資產(chǎn)和股權抵押來換取銀行授信，以幫助國美電器應對2008年11月黃光裕涉案被帶走后公司出現(xiàn)的現(xiàn)金流危機。

　　對于黃氏家族來說，自8月4日致函國美電器董事會后開始的“戰(zhàn)斗”已經(jīng)進入了新階段。至于9月28日國美電器將召開的特別股東大會，將是“決戰(zhàn)”之時。

　　“賭”得小勝， 黃光裕的“賭”性很大

　　8月4日，黃光裕發(fā)函給國美電器董事局，要求解除陳曉董事局主席、孫一丁執(zhí)行董事職務，并收回董事會20%股權增發(fā)的一般授權。這直接點燃了國美電器創(chuàng)始人、單一最大股東和現(xiàn)任董事會之爭的導火索。

　　對于這一時點的選擇，之所以認為黃仍在“賭”，原因有二。一方面，黃光裕的二審終判本該于此時作結，無奈牽涉面過廣，受理其上訴的北京市高級人民法院作出延期一月宣判決議。也就是說，黃光裕及其夫人杜鵑的二審終判將于9月初下達。按照國美電器注冊離岸地維爾京群島的法律規(guī)定，國美董事會有權在3周內(nèi)作出回應并選定股東會召開時間。

　　如果陳曉選擇在9月初召開股東會，即便黃光裕現(xiàn)時擁有33.98%的股權份額，亦可能因為應訴和股東會的同期而無法完全兼顧，分心是必然。

　　另一方面，更為要命的是，國美電器董事會如果選擇在此期間進行20%增發(fā)，黃光裕根本沒有足夠的現(xiàn)金進行認購，從而使股權被稀釋。業(yè)內(nèi)估算，黃若要維持原有約34%的控股黃金分割點，國美電器增發(fā)20%，視認購折讓程度不同，黃所需資金當在22億~35億元間。雖然8月27日，黃以均價2.42港元共買入1.2億多股，占國美電器0.8%的股份，但考慮到黃香港資產(chǎn)被查封、國內(nèi)二審罰沒財產(chǎn)及罰款數(shù)額，以及此后屢屢傳出的向潮汕商幫籌款等，黃目下可調(diào)用的現(xiàn)金顯然并不充足。

　　但陳曉為首的國美董事局終究沒有選擇于9月初召開股東特別會，而是將該特別會允許召開的最末時間點定為9月28日。

　　不管陳曉是否在“示弱”，“黃陳之爭”第一階段，黃光裕確實是“賭”得小勝。接下來，黃不僅要有足夠的心思應對二審終判，判決結果后還有充分的二三周時間去籌措資金、爭取其他股東的支持。

　　三件要事，既定與變數(shù)

　　9月28日之前，黃光裕至少要做三件重要的事：應訴、推升其提名進入董事會人選的業(yè)內(nèi)認可度、募資。

　　這其中，三件事的密切關聯(lián)既有定數(shù)又有變數(shù)。

　　提升黃燕虹和鄒曉春在業(yè)內(nèi)的認可度，是黃光裕要做但不是最為重要和緊急的事情，一切皆可按部就班。此前，針對黃提名黃燕虹接替陳曉出任國美電器董事局主席和執(zhí)行董事、鄒曉春任執(zhí)行董事的要求，國美電器現(xiàn)任管理層曾表態(tài)認為黃燕虹已離開家電業(yè)務數(shù)年，而鄒曉春則更不具備管理運營經(jīng)驗。

　　就此，黃光裕方面8月24日作出了反擊。

　　黃氏家族當日凌晨發(fā)給新浪財經(jīng)的中報點評，針對國美電器中報數(shù)據(jù)展開同蘇寧電器、國美既往業(yè)績對比，單憑點評，足以證明陳曉等未能保持國美電器領先地位的論斷。

　　業(yè)內(nèi)知情人士透露，該份中報點評的捉刀人正是獲黃光裕提名執(zhí)行董事的鄒曉春。而黃燕虹也在近段時間內(nèi)約見了數(shù)家國內(nèi)財經(jīng)媒體副總編以上人物。毋庸置疑，黃家正努力扭轉大股東對抗公司管理層較之于后者在媒體輿論“引導”上的不利局面。

　　此外，另一既定議程是，黃、杜二審將在9月初不公開宣判。為了爭取降低刑期、減少罰款額度，黃光裕更換了二審辯護律師，北京市東衛(wèi)律師事務所(下稱“東衛(wèi)律所”)合伙人張世國擔任辯護律師。

　　在選擇9月28日作為特別股東會召開日期的問題上，國美電器現(xiàn)管理層表示，“如果安排在近日，大股東方面可能會對外宣稱現(xiàn)有董事局利用權力特意這樣安排，來減少其爭取投資者的時間，我們這樣安排更是信心的表現(xiàn)。”

　　這當然解釋得通，但同時亦可理解為陳曉為首的董事會仍需要更長時間獲得機構投資者認可。8月23日當天，陳曉即在中報會上稱，從8月24日開始，將與王俊洲等國美核心管理層開始多日的投資者路演溝通，為9月28日前獲得足夠支持創(chuàng)造條件。

　　募資，將國美電器“工具化”？

　　與應訴和推人相比，募資顯然是黃氏家族最為重要且緊急的事情。

　　陳曉選擇9月28日作為特別股東會召開時間，按其自稱是出于“道義”、不授黃以柄，實則以退為進。幾乎可以確定，9月28日前國美電器股票增發(fā)幾成定局。

　　國美電器股票增發(fā)的前提是公司運營有現(xiàn)金流需要。當下，在中報向好時，國美電器現(xiàn)金流較充裕，董事局當然沒有足夠的理由進行增發(fā)。但最遲至9月中旬，形勢就會生變。

　　國美電器位列9位核心管理層之一的某副總裁接受《中國經(jīng)營報》記者采訪時透露，國美電器關閉門店的網(wǎng)絡布局優(yōu)化調(diào)整策略已于2010年上半年完成，下半年將適度開新門店，且目前大部分已簽約。

　　“都是優(yōu)質門店，下半年會凈開門店120家，其中上市公司80家。”該副總裁說。

　　事實上，按照8月23日國美電器總裁王俊洲的說法，新開店每家雖然僅需100萬~300萬元，但一線城市的旗艦店每家即需4億~5億元投入。其他包括全國及區(qū)域性的物流配送中心、企業(yè)內(nèi)部ERP系統(tǒng)改造等每項均需億元級投入。

　　如此看來，國美電器目前較充裕的現(xiàn)金流很快就可能需要通過增發(fā)來補充。8月23日下午，記者在鵬潤大廈國美電器運營中心7層公告欄看到，8月5日、9日和10日，國美電器有數(shù)位助理總監(jiān)升職為代理副總監(jiān)。顯然，陳曉主導下的快速擴張大旗將很快舉起。

　　而據(jù)記者了解，傳說中的黃氏家族潮汕20億元資金基本不太可靠。至于傳說中的大中投資董事長張大中，目前身在國外。其助理回復稱，并未見過公司借款給黃氏家族的協(xié)議。

　　如此看來，黃氏家族賬本上可以募資的明面只剩了3處：鵬潤投資、張志銘和300多家國美電器未裝入上市公司部分。

　　張志銘是黃光裕的妹夫，同時也是隨其一手創(chuàng)下國美電器江山的關鍵人物。

　　300多家未上市國美門店則是黃光裕的“賺錢之本”。有統(tǒng)計稱，2004年7月國美電器上市后，黃光裕通過減持及將門店置入上市公司，累計套現(xiàn)135億元。陳曉2010年中報會上所稱黃光裕將國美電器“工具化”亦有此指。

　　更有資深專業(yè)人士認為，黃陳之爭，表面上是控股權、戰(zhàn)略發(fā)展路線、業(yè)績等的爭奪，實質上是黃能否控制董事會并將門店進行資產(chǎn)置入的定價權之爭。黃家當然不會輕易將門店出手。

　　反而是鵬潤投資集團最值得讓人期待。該集團旗下幾乎擁有黃光裕的全盤資產(chǎn)。

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