丁磊，郎朗，楊瑞法

　　和解，已經(jīng)沒有可能。雖然，直至8月23日下午之前，這仍是眾多家電業(yè)界人士的期待。

　　當(dāng)天下午5時，在國美電器(0493.HK)2010年中期業(yè)績說明會上，國美電器董事局主席陳曉和貝恩資本，最終向大股東黃光裕家族亮出了真正的底牌。此前，在8月4日黃光裕提議驅(qū)逐陳曉之后，雙方的輿論交鋒，只能算是一場口水仗而已。

　　國美電器稱，根據(jù)大股東黃光裕8月4日的要求，公司董事會決定于9月28日召開特別股東大會，表決大股東提出的“撤銷關(guān)鍵董事和一般授權(quán)(主要與“增發(fā)”等相關(guān))”的動議。但國美電器董事會同時明確建議股東，反對上述動議。

　　而顯然，在過去的20天乃至更長的時間內(nèi)，陳曉以及貝恩資本醞釀的不只是這樣一紙措辭強硬的聲明，而是一個連環(huán)局�！瓣悤宰罱�經(jīng)常徹夜開會。”此前，一位同時接近國美董事會成員和黃光裕家族的人士對本報記者稱。

　　在“建議”反對大股東黃光裕的同時，國美電器董事會宣布，貝恩資本所持有的可轉(zhuǎn)債，將在特別股東大會之前全部“轉(zhuǎn)股”。

　　這就意味著，陳曉、貝恩組合將在特別股東大會上直接掌握約12%的投票權(quán)，而黃光裕家族擁有的投票權(quán)，則將由目前的33.98%攤薄至30.67%。貝恩投資(亞洲)董事總經(jīng)理竺稼在接受本報記者提問時稱，“債轉(zhuǎn)股可以幫助貝恩獲得投票權(quán)，保護作為股東的權(quán)利�！�

　　同時宣布的，還有國美電器董事會和貝恩資本“共同建立”的未來發(fā)展的5年計劃。這項將耗資70億至110億港元的新5年計劃，或是為國美電器董事會可能實施的“增發(fā)”計劃埋下伏筆。

　　貝恩轉(zhuǎn)股，新“5年計劃”推出，增發(fā)20%新股(所募資金用于實施新5年計劃)。若陳曉主導(dǎo)的國美電器董事會成功完成上述三步計劃，黃光裕在國美電器的持股比例，將被攤薄至25%左右，而貝恩則有望通過增發(fā)，將持股比例進一步增加至20%以上。國美電器“去黃光�；�”將成。

　　而9月28日的特別股東大會，將是黃光裕家族阻止這一切的最后機會——除了驅(qū)逐陳曉，更重要的是撤銷對國美電器董事會的“一般授權(quán)”，阻止可能的增發(fā)。

　　8月23日晚間，在國美電器業(yè)績說明會之后，一位代表黃光裕家族發(fā)言的人士對本報記者稱，“即使如此(貝恩轉(zhuǎn)股)，大股東仍然占有相當(dāng)?shù)膬?yōu)勢，而且其他股東也會支持大股東提出的動議，大股東對動議的通過仍然抱有信心。”

　　而對于國美電器可能實施的增發(fā)，這位人士稱，“如果增發(fā)并非公司財務(wù)現(xiàn)狀所必須采取的融資措施，而是董事會另有企圖，對此，大股東將會依法采取措施，制止增發(fā)的實施�！�

　　這位人士特別強調(diào)，對于國美電器董事會公開建議“反對大股東”，“我們認為，董事會此舉是利用其管理權(quán)力，操縱股東進退，把大股東與其他股東對立起來，有違職業(yè)經(jīng)理人的操守。”

　　貝恩做出選擇

　　貝恩，最終選擇了與陳曉堅定地站在一起。

　　雖然，早在8月11日，竺稼便對本報記者表示，貝恩將在特別股東大會之前完成債轉(zhuǎn)股。但直至8月23日下午5時之前，這仍是陳曉、貝恩陣營最大的不確定因素。

　　而選擇由“債權(quán)人”轉(zhuǎn)變?yōu)椤肮蓶|”，貝恩方面則“犧牲”頗大。

　　根據(jù)2009年6月貝恩與國美電器達成的融資協(xié)議，貝恩的“債權(quán)人”權(quán)益得到以下保障：陳曉的董事局主席至少任期3年以上；國美電器的不良貸款不能超過1億元；確保貝恩3名董事人選，并不得提名他人接替；陳曉、王俊洲、魏秋立三個執(zhí)行董事中兩個被免職，則國美違約。

　　而若國美電器違約，則貝恩有權(quán)要求國美電器以1.5倍的代價即24億元贖回可轉(zhuǎn)債。也就是說，若貝恩始終保持其“債權(quán)人”地位，則即使黃光裕家族最終勝出，陳曉出局，其仍可以確保50%的投資收益。

　　黃光裕家族此前在談及貝恩“轉(zhuǎn)股”問題時也稱：“貝恩作為財務(wù)投資者，在沒有轉(zhuǎn)股以前，是上市公司的債權(quán)人。理智的財務(wù)投資者一般不會加入其他股東的紛爭，也不應(yīng)該為了投票去轉(zhuǎn)換股票，一般是要賣股套現(xiàn)的前一天，才會轉(zhuǎn)股，以避免任何可能的風(fēng)險。否則，也是對自己的投資者不負責(zé)任的表現(xiàn)。”

　　但在近20天的考量之后，貝恩最終做出了放棄“債權(quán)人”地位、轉(zhuǎn)為“股東”的選擇。那么，貝恩的犧牲將換來什么？

　　此前，一位國美電器董事在接受本報記者采訪、談及國美電器可能的“增發(fā)”時表示，“董事局今年5月已得到了股東大會的增發(fā)20%的一般授權(quán)，對于什么時候增發(fā)，或者采取什么方式增發(fā)都還沒有確定。不過，貝恩投資已經(jīng)對增發(fā)表達了興趣，而一旦原有股東因為資金問題放棄供股權(quán)，其他機構(gòu)投資者和國美電器管理層都可以進行超額認購�！�

　　顯然，在貝恩放棄一個無風(fēng)險套利50%的機會之后，它還有更高的追求——提高在國美電器的持股比例。

　　8月23日，面對本報記者“貝恩轉(zhuǎn)股后，會否進一步增持”的提問，竺稼稱，貝恩轉(zhuǎn)股之后，股權(quán)比例為10.8%，從這個角度而言，不會是大股東，但是，如果黃光裕不想繼續(xù)做大股東了，國美電器的大股東肯定會變動。

　　“增發(fā)”的玄機

　　而國美電器大股東的變動，或?qū)⑼ㄟ^“增發(fā)”實現(xiàn)。

　　目前，國美電器董事會現(xiàn)實地擁有“增發(fā)”的權(quán)力，并且，若在9月28日的特別股東大會上不被撤銷，仍將繼續(xù)擁有這一權(quán)力。按照股東大會的“一般授權(quán)”，國美電器董事會有權(quán)以各種方式(包括供股和定向增發(fā)等)增發(fā)20%的新股。

　　不過，由于“增發(fā)”已被視為國美電器“去黃光�；�”最為實質(zhì)性的舉措，因此，國美電器方面對“是否增發(fā)、何時增發(fā)、如何增發(fā)”依然諱莫如深。

　　此前，前述黃光裕家族人士對本報記者稱，“據(jù)我方了解，陳曉私下正在做發(fā)行新股的工作�！倍�前述國美電器董事的表述也透露出，貝恩已就“增發(fā)”一事與國美電器董事會進行了商討，并“已經(jīng)對增發(fā)表達了興趣”。

　　但在8月23日的業(yè)績說明會上，國美電器董事局對于“增發(fā)”一事，并未有任何官方表述。

　　23日晚，在接受本報記者采訪時，反對“增發(fā)”攤薄大股東股權(quán)的黃光裕家族對本報記者稱，“根據(jù)已披露的公司2010年半年報，公司現(xiàn)存現(xiàn)金及等價物達60億元，而對方(董事會)也承認公司運營所需要的現(xiàn)金在25億元至40億元之間，完全沒有必要通過增發(fā)增加現(xiàn)金持有量。

　　不過，國美電器與貝恩聯(lián)合制定的“新5年計劃”，卻為董事會可能實施的“增發(fā)”計劃，鋪平了道路。一位國美電器高層對本報記者稱，“未來5年需要的資金至少需要70億元，最多則需要110多億元，所以，公司未來增發(fā)融資是不可避免的�！�

　　值得注意的是，以目前的股價計，若國美電器增發(fā)20%新股，國美電器能夠募得的資金約為80億港元，恰好可以填補國美電器“新5年計劃”的資金缺口。

　　8月23日，一位香港的國美電器資深分析師告訴本報記者，此前，國美電器董事會已經(jīng)取得了增發(fā)20%新股的權(quán)力，從香港聯(lián)交所的流程來看，在一年的授權(quán)期限內(nèi)，國美不需要做別的工作，直接備案，隨時都可以增發(fā)。

　　黃光裕家族也承認，“按照相關(guān)規(guī)則，增發(fā)有可能在特別股東大會召開之前完成”。

　　不過，國美電器董事會似乎并不會在9月28日之前實施“增發(fā)”。8月23日，陳曉否定了在特別股東大會前增發(fā)的可能，“目前，公司還沒有很清晰的階段性發(fā)展計劃，也沒有相應(yīng)的資金需求�！�

　　懸念將會留到9月28日。那一天，國美電器的全體股東，將會用選票決定，這場由陳曉和貝恩主導(dǎo)的“去黃光�；�”連環(huán)局能否繼續(xù)推演。