大股東與董事會你死我活的決斗開場，鹿死誰手尚未可知，隱藏在決斗硝煙中的是雙方無盡的惆悵。

　　大股東與董事會你死我活的決斗開場，鹿死誰手尚未可知，隱藏在決斗硝煙中的是雙方無盡的惆悵。誰的國美?脆弱的資金鏈重壓之下，誰能帶著國美繼續(xù)前行?

　　這是一個極其艱難的時刻。無論是國美大股東黃光裕還是國美董事局主席陳曉，都需要一顆堅強的心臟來承受每天的新考驗。

　　國美內(nèi)戰(zhàn)的復(fù)雜性及其影響，已超出各界的預(yù)期與想象。自8月4日國美大股東黃光裕提出召開特別股東大會動議，要求撤銷陳曉董事局主席職務(wù)以來，半個多月來事態(tài)本身并無實質(zhì)性進展——特別股東大會召開時間未定，貝恩資本近16億元可轉(zhuǎn)債尚未轉(zhuǎn)股，原本擬議中的增發(fā)也遲遲沒有消息。但與此同時，一場輿論大戰(zhàn)正在不斷升級。

　　先是黃家公開炮轟陳曉，指責(zé)陳為一己之私欲發(fā)動所謂“去黃化”;8月12日，國美電器五大高管集體亮相，回憶2008年底以來國美遭遇的危機，重述當(dāng)時引資必要性，并顯示公司管理層“共同進退”的決心。

　　8月17日晚間，黃家再發(fā)“大股東致國美員工”的公開信，歷數(shù)陳曉“去黃”三步棋，呼吁全體員工(包括管理層)要“保持清醒頭腦，明辨是非”。

　　緊接著，8月20日凌晨，國美董事局也以公開信形式，針對黃家關(guān)于職業(yè)經(jīng)理人操守、粉飾業(yè)績、外資論等的多項指責(zé)一一回應(yīng)，提出“國美是該到了要思考是誰的國美的時候了”。

　　至此，一場原本單純的在資本市場規(guī)則之下展開的商戰(zhàn)，似乎已演變?yōu)橐粓?ldquo;道德”和“人心”向背之爭。不過，接近國美的一位消息人士認為，這只是表面，黃家將輿論引向主要針對陳曉的道德爭論，最主要的目的并非爭取民意，而是借此影響當(dāng)事人和相關(guān)投資者的判斷，進而影響其行動。

　　真正起決定作用的，是對投資者尤其是機構(gòu)投資者的爭奪。

　　中報或再引波瀾

　　據(jù)媒體報道，國美今日將在香港聯(lián)交所公布2010年上半年業(yè)績，由于正值敏感時刻，國美電器兩名高管拒絕提前透露任何詳細信息。

　　不過，其中一位管理層透露，公司業(yè)績將達到“一個非常好的高度”。而長期跟蹤國美電器的中投證券分析師對《第一財經(jīng)日報》表示，可以肯定，國美上半年的業(yè)績“相當(dāng)好”。因為，董事會和管理層需要借此向投資者證明，即使沒有創(chuàng)始人黃光裕在，仍能取得好業(yè)績，這是國美吸引投資人、提升人氣的最好機會。

　　其他機構(gòu)也看好它的表現(xiàn)。德意志銀行亦發(fā)布預(yù)測報告稱，國美電器上半年業(yè)績會持續(xù)復(fù)蘇，并在盈利增長方面有明顯體現(xiàn)。

　　國美電器CFO方巍前不久接受本報采訪時指出，經(jīng)過2009年一年調(diào)整，2010年第一季度公司已恢復(fù)到一個相當(dāng)好的水平。比如銷售額從2009年第四季度才開始實現(xiàn)正增長，而到2010年第一季度已增長20.2%。今年第一季度，國美營收達117.82億元，同比增長20.2%，凈利3.33億元，同比增長3.4%。

　　黃光裕一方的心態(tài)或許不一樣。兩周來，他們一直借國美電器去年業(yè)績大幅落后對手蘇寧電器為由，對陳曉為首的董事會發(fā)起攻擊，質(zhì)疑他的策略，認為其去年過度收縮的戰(zhàn)略，偏離了國美多年來在規(guī)模基礎(chǔ)上獲得發(fā)展優(yōu)勢的軌道。

　　“國美去年確實收縮明顯。”蘇寧電器一名高層對本報說，即便國美電器上季度業(yè)績大幅增長，想追趕蘇寧電器卻很難。

　　昨晚，黃家一方代言人表示，在與蘇寧電器的競爭中，公司已處于全面下風(fēng)，越來越危險，如果董事會再不扭轉(zhuǎn)現(xiàn)有策略，差距將進一步拉大。

　　300家門店成籌碼

　　按照黃光裕8月4日發(fā)函要求，在21天期限(8月25日)后，作為大股東的黃家很可能召開特別股東大會，主要議題為改組國美電器董事局，罷免陳曉等人，并撤銷年度股東大會給予董事局增發(fā)20%股份的一般授權(quán)。

　　對此，黃、陳雙方的拉票大戰(zhàn)早已打響。

　　據(jù)悉，在中報發(fā)布后，國美電器董事會還將展開一系列路演。從目前拉票情況看，大部分香港的機構(gòu)投資者比較“務(wù)實”，他們認為如果國美電器現(xiàn)有管理團隊出現(xiàn)劇烈動蕩，并不利于國美電器的持續(xù)經(jīng)營與穩(wěn)健發(fā)展，因此更傾向于支持陳曉一方。41234>>

　　大股東與董事會你死我活的決斗開場，鹿死誰手尚未可知，隱藏在決斗硝煙中的是雙方無盡的惆悵。

　　多家香港機構(gòu)表示，他們甚至支持國美董事局的增發(fā)計劃，認為這對國美電器長遠發(fā)展是有利的。而此時，黃光裕手上最大的籌碼或許是國美電器代為托管的未上市的300多家門店。

　　今日，中報可能會披露這個信息，這300多家門店體現(xiàn)在財報中，應(yīng)該是幾千萬元的凈利收益。

　　此前，黃光裕的代言人曾對本報透露，如果能在臨時股東大會上獲得多數(shù)支持，大股東不排除投桃報李，將這300多家門店注入國美電器。

　　“這是黃光裕的最大籌碼之一。”家電業(yè)人士說，過去多年，黃光裕一直在上市公司之外開拓關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)，甚至同類業(yè)務(wù)，目的是不停地向上市公司注入資產(chǎn)，然后套現(xiàn)。這300多家門店，原本可以提升其在上市公司中的股權(quán)比例。

　　截至目前，國美電器并沒有發(fā)出明確信息。公司內(nèi)部高管說，這部分資產(chǎn)質(zhì)量不明。不過，該人士又給予了一個矛盾的說法，聲稱這部分門店的信息系統(tǒng)都與國美電器一樣。這意味著，它的進銷存等信息，國美方面應(yīng)該非常清楚。

　　“國美電器當(dāng)然不想讓它成為絆腳石，目前絕不可能接受黃光裕私有資產(chǎn)的注入。”上述消息人士說。

　　他認為，沒有這一籌碼，按照目前的股權(quán)比例，在貝恩完成債轉(zhuǎn)股后，黃光裕將很難戰(zhàn)勝外資機構(gòu)主導(dǎo)國美電器的格局，從而無法阻止未來持續(xù)增發(fā)。湯森路透統(tǒng)計顯示，國美電器目前擁有180個投資機構(gòu)股東，持股約占44.84%，且前50家持股超過40%。其中，摩根大通、摩根士丹利、富達基金3家2009年總計持有20.6%。

　　上述家電業(yè)人士表示，公開信中，黃光裕打出民族情感牌，指斥董事會正將國美電器變?yōu)?ldquo;美國電器”，由于國美原則上本就是外資企業(yè)，這一策略很難得到實際支持。

　　“如果這個話題真能放大，國家有關(guān)部門，尤其是商務(wù)部早就出來表態(tài)了。”他說，政府方面沉默，表明國美電器的局面，還是屬于企業(yè)內(nèi)部問題。

　　 黃光裕籌措資金備戰(zhàn)增發(fā)

　　據(jù)經(jīng)濟參考報報道，8月4日，黃光裕發(fā)函要求國美電器召開臨時股東大會，提出要罷免陳曉和孫一丁兩人執(zhí)行董事。根據(jù)國美電器的公司章程，持股10%以上的股東有權(quán)提議召開臨時股東大會，董事會亦須在21天內(nèi)答復(fù)，即便不表示支持，動議股東也可再過21天后自行召集臨時股東大會。另外，由于之前傳出“國美董事會擬增發(fā)攤薄黃光裕股權(quán)”的消息，8月25日就被外界解讀為，黃光裕與陳曉控制的董事會的“決戰(zhàn)日期”，而黃光裕多方籌措資金的動作，則被看做是應(yīng)對增發(fā)或提高股權(quán)的背水一戰(zhàn)。

　　除了通過鵬潤地產(chǎn)積極運作外，有市場消息稱，黃光裕家族已在老家潮汕籌得了近20億元的資金，作為此次與陳曉爭奪國美控制權(quán)的資金儲備。分析人士稱，該筆資金主要用作應(yīng)對陳曉為首的董事會可能做出的增發(fā)計劃，即便國美電器不增發(fā)，20億元資金也可以在二級市場增持，以提高股權(quán)。

　　另外，市場日前傳聞大中電器創(chuàng)始人張大中已于18日從美國回京，并有意向黃光裕施以援手，提供數(shù)億元的巨額資金支持。消息還稱，張大中提供的巨額資金“一年內(nèi)不用付利息”。

　　對此，黃光裕方面辟謠：“還沒有到求助張大中地步”。不過，分析人士稱，此舉可能是黃氏家族在最終決戰(zhàn)前釋放的煙霧彈。而張大中與陳曉宿怨已久，很可能借此機會“報一箭之仇”。

　　“黃光裕籌集資金是一定的!”胡剛這樣判斷。他認為，盡管黃光裕方面對近日的消息沒有作出回應(yīng)，但以他的性格，是一定會參與增發(fā)的，而且不排除借股價低迷在二級市場上進行增持“最近國美電器成交量還是不小的”。

　　目前，貝恩資本所持債權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)后，加上陳曉的股權(quán)，僅占國美股份的12%左右，根本無法與黃光裕所持的33.98%的股權(quán)對抗，因此，外界紛紛揣測，陳曉方面要想最終實現(xiàn)“去黃化”，必將通過增發(fā)來稀釋黃光裕的股權(quán)。據(jù)悉，國美正在謀劃動用增發(fā)20%股份的權(quán)利，其中10%傾向于由貝恩資本接手，另外10%則尋找一家或多家機構(gòu)投資者接手。4<<1234>>

　　大股東與董事會你死我活的決斗開場，鹿死誰手尚未可知，隱藏在決斗硝煙中的是雙方無盡的惆悵。

　　如果貝恩全額認購10%的增發(fā)股份，加上債轉(zhuǎn)股增加的10.81%的股權(quán)，國美流通股數(shù)將擴大 至196 .94億 股 ，貝 恩 資 本 所 持 股 權(quán) 占 比15.91%，陳曉陣營持股將達17.03%;而黃光裕家族如不參加增發(fā)，其股權(quán)比例將從目前的33.98%被攤薄至25.98%，在股東大會上的話語權(quán)將大打折扣。

　　但如果黃光裕方面能夠籌措到足夠的資金參與增發(fā)，陳曉的計劃將全盤落空。國泰君安(香港)分析，以8月17日國美電器每股2.25元的股價，如果黃光裕動用20億元資金全部用來在二級市場購買股票，可以獲得超過8%的股權(quán)。

　　誰是最后贏家

　　“沒有投票的那一刻，鹿死誰手未可知。”國美電器一位董事跟我聊天的時候，語氣中充滿信心，董事局已經(jīng)掌握黃氏姐妹在香港的一舉一動。是的，知己知彼百戰(zhàn)百勝，老祖宗的智慧在國美電器的戰(zhàn)爭中運用到了極致。

　　18日一大早，國美電器董事局成員研讀了黃氏家族的一封公開信——《為了我們國美更好的明天》。信中這樣寫到:國美現(xiàn)正處在一個十分艱難的時刻，在創(chuàng)始人和大股東面臨巨大的人生挫折之時，陳曉乘人之危，陰謀竊取國美人共同的歷史成果和未來的事業(yè)發(fā)展平臺，企圖變“國美電器”為“美國電器”!

　　我跟國美電器的一位董事開玩笑:“創(chuàng)始人現(xiàn)在很生氣，后果很嚴(yán)重，看看，成賣國賊了吧。”對方爽朗一笑:“我們認真看了這封信，有點兒莫明其妙，想念員工?當(dāng)時沒有現(xiàn)在的管理團隊，員工們早就失業(yè)了。”言談之間，對方很是不屑，“國美電器如果是美國電器的話，那么黃氏家族早就將國美電器變成了英國電器。”

　　現(xiàn)在國美電器的大股東Shinning Crown Holdings Inc注冊地在英屬處女群島，該公司的大股東是黃光裕。這個英屬處女群島又叫英屬維爾京群島，是一個自治管理的英屬殖民地，英國女王派出總督，總督在立法委員會中占有席位最多的政黨中指定首席部長，首席部長管理該島事務(wù)。Shinning Crown Holdings Inc的注冊地是全球著名的避稅天堂。

　　“我們都很尊重創(chuàng)始人，可是現(xiàn)在國美電器60%的股份由國際投資者持有，如果算上大股東持有的33.98%，你說國美電器是哪國電器?”陳曉身邊的一位鐵桿兒很是好奇，“管理層帶領(lǐng)國美電器度過創(chuàng)始人危機，對管理層105人進行了期權(quán)激勵，他們至今還憤憤不平，他們這是要趕走現(xiàn)有管理層。”

　　黃氏家族在給《證券市場周刊》的回復(fù)中這樣強調(diào):大股東并沒有做出過要求董事會撤銷期權(quán)方案的明確表示，但是大股東對于期權(quán)推出的時機、動機、具體分配比例、公平性和合理性持異議。

　　現(xiàn)在機構(gòu)成為雙方爭奪的焦點，誰會站在黃氏家族一邊?誰又會投陳曉的贊成票?

　　黃氏姐妹在香港不停地拜訪機構(gòu)投資者，希望他們能夠在股東大會上贊成罷免陳曉，改組董事會。為了徹底將陳曉驅(qū)逐出董事局，黃氏姐妹連只有0.1%的股東都要去拜訪，他們甚至提醒陳曉的同盟軍貝恩資本，不要為了投票而轉(zhuǎn)股，一旦轉(zhuǎn)股，當(dāng)初簽署的可轉(zhuǎn)債保護性條款就沒有了。

　　國美的幾張面孔

　　據(jù)證券市場周刊報道，8月12日上午十一點半，國美電器副總裁何陽青摟著我的肩膀，走進了電梯，下到鵬潤大廈大堂，何陽青還笑瞇瞇地說:“兄弟，啥也別說了，我們一定要好好地喝一頓酒。”

　　何陽青一直負責(zé)國美電器的對外宣傳，我曾經(jīng)開玩笑問他是不是上過外交課，從他口中了解信息，基本沒門。12日那天，在整個見面過程中，何陽青一直握著一份材料，我猜想那上面有董事局經(jīng)過研究的說辭，不過他只給旁邊的孫一丁看。

　　孫一丁現(xiàn)在是國美電器的董事、副總裁，大股東要提議股東大會罷免他的董事資格。他的眼鏡片后，流露出一絲的無奈。言談之中，盡管他口中對董事局與大股東的對決很有信心，可是他的一句話卻是令人唏噓:如果真被機構(gòu)拋棄，還有繼續(xù)留下的意義?

　　12日的那一天，孫一丁不斷地跟我說，國美電器管理層已經(jīng)做好了未來5年的規(guī)劃，面對競爭對手蘇寧在市場上咄咄逼人的態(tài)勢，國美電器在2010年會加速開店，上市公司新增店面達到80家，整個集團增加120家。4<<1234>>

　　大股東與董事會你死我活的決斗開場，鹿死誰手尚未可知，隱藏在決斗硝煙中的是雙方無盡的惆悵。

　　增發(fā)，這是陳曉手上對決黃氏家族，確保董事會5年規(guī)劃的一張牌。

　　我看了看國美電器首席財務(wù)官方巍，胖胖的，穿著潔白的襯衫，給我的第一印象就是真像鵬潤大廈的物業(yè)經(jīng)理。他掌握著國美電器最核心的財務(wù)機密。我很想從首席財務(wù)官口中勾引出一點兒機密。

　　我看孫一丁臉上散不盡的紅暈，突然改了主意，問孫一丁:“開80家店要多少錢，上市公司要花多少錢?”孫一丁笑了笑說，這是商業(yè)機密吧。問方巍國美電器上半年的經(jīng)營性活動現(xiàn)金流是多少?方巍的雙手輕輕地搓了一下說:“我知道你的真實意圖。”

　　旁邊的孫一丁頓時臉上浮出了笑容，方巍開始轉(zhuǎn)移話題。是的，這個太敏感了，盡管我了解到，從陳曉跟黃氏家族談判發(fā)生不愉快開始，跟機構(gòu)投資者定向增發(fā)新股的談判就已經(jīng)秘密展開了。定向增發(fā)一個重要的目的就是稀釋黃氏家族的股權(quán)比例，令黃氏家族失去對國美電器的控制權(quán)。

　　方巍右手邊坐著牟貴先，他是國美電器的副總裁，分管國美電器的采購業(yè)務(wù)。跟孫一丁一樣，牟貴先的臉上也總是緋紅，不過他的幾句話令人深思:創(chuàng)始人在2008年底出事之后，銀行削減授信，額度一度下降到10億元，這對采購來說那是致命的，國美電器將流轉(zhuǎn)周期由之前的三個月縮減到一周。

　　我曾經(jīng)采訪過德隆系的唐氏兄弟、科龍系的顧雛軍等資本大鱷，遺憾的是這些曾經(jīng)風(fēng)光無限的大佬們已經(jīng)成為人們追憶的歷史，他們總有一個共同的結(jié)局:樹倒猢猻散。在2008年底開始，國美電器卻書寫了家電連鎖業(yè)的傳奇，一周一結(jié)算意味著國美電器的資金鏈壓縮了91.6%，國美電器卻挺了過來。

　　“那個時候是驚心動魄，簡直就不是人過的日子，每天最多兩個小時的睡眠。”坐在旁邊的國美電器副總裁李俊濤突然掐滅了煙頭，這位在國美電器有“小李飛刀”名號的副總裁一直抽煙，抽了一支又一支，他抽煙的姿勢令我不爽。

　　李俊濤講起自己一畝三分地的時候，勢必提到了蘇寧，口中不斷冒出了“三俗”詞句，彪悍本性暴露無遺，我當(dāng)時在想，國美電器能走過2009，走到今天，沒有彪悍的飛刀，還真不行。李俊濤老了，也圓滑多了，他一直盡力在掩飾國美電器現(xiàn)金流的真相。4<<1234