本報記者 郎朗 丁磊

　　實習記者 徐藝 廣州、北京報道

　　決戰在即！在這場白熱化的“國美電器控制權”的爭奪戰中，黃光裕家族和陳曉、貝恩陣營，已然刀槍出鞘。

　　機構投資者的態度，將左右著這場戰斗的勝負，這是由國美電器目前的股權結構——大股東相對控股——決定的；國美電器董事會正在籌劃的“增發”，則以“進一步降低黃光裕家族對國美電器的控制力”為目的，為了避免被進一步攤薄，黃氏家族必須籌措足夠的資金，參與增發；對國美電器管理層的爭奪，仍將繼續，雖然管理層并不擁有左右大局的投票權，但管理層的支持，將成為爭取更多股東（特別是機構投資者）支持的一個重要籌碼。

　　對于正在進行的這一切，目前身在獄中的黃光裕，只能是一個旁觀者。但事實上，他又是這一切的始作俑者。因為，陳曉用于對抗黃光裕的全部權力，皆由黃光裕自己授予。

　　8月20日，一位國美電器董事對本報記者稱，“目前，國美電器董事局的權力，是黃總擔任董事局主席期間多次修改公司章程后，并獲得股東大會通過的，因此都是合理合法的。”

　　“當初，黃光裕家族這么做，是為了更好地通過強勢董事局來控制國美電器。但后來，由于種種原因，黃光裕家族失去了對董事局的控制力，就反過來說董事局違背股東意愿。”這位董事稱，“國美電器的董事局要對所有股東利益負責，而非對黃光裕家族負責。否則，即便得到了黃光裕家族的支持，擁有更高投票權的其他股東，也會借助股東大會的投票來改組董事局的。”

　　就此，黃光裕家族對本報記者稱，國美電器董事局意圖讓大股東“出局”的做法，“反映了公司治理中的‘內部人控制’問題，超越了相關人員作為職業經理人對股東應有的忠誠與信托義務和商業道德底線，對此，大股東堅決反對”。

　　黃光裕“授權”

　　2006年5月10日，黃光裕對國美電器“公司章程”進行了最為重大的一次修改。

　　當天，在香港中環香格里拉大酒店召開的那次股東周年大會上，持有國美電器約70%股權的黃光裕，授予了國美電器董事會如下權力：國美電器董事會可以隨時任命董事，而不必受制于股東大會設置的董事人數限制；國美電器董事會可以各種方式增發、回購股份，包括供股、發行可轉債、實施對管理層的股權激勵，以及回購已發行股份。

　　事實上，此等授權，為黃光裕之后以國美電器為平臺實施的資本運作提供了無盡的便利。

　　此前的2006年3月，黃光裕剛剛將所持國美電器剩余35%股權注入上市公司。其在國美電器持股比例上升至75.67%，便由此開始了套現之旅。

　　2006年4月，黃光裕向摩根士丹利、摩根大通等出售股份，套現12.46億港元，持股比例下降至68.26%；2006年7月，國美電器換股收購永樂。黃光裕持股比例被攤薄至51.18%；2007年9月，黃光裕再度出售股份，套現23.36億港元，持股比例下降至42.84%；2008年1-2月，在黃光裕掌控之下的國美電器，高價回購了黃光裕所持的部分股份，黃光裕成功套現22.37億，持股比例下降至39.48%。

　　值得注意的是，2010年8月5日，陳曉主導下的國美電器對黃光裕提起訴訟，其中最核心的一條就是：“黃光裕于2008年1月及2月前后，在回購公司股份過程中，違反了公司董事的信托責任及信任”。

　　不過，對2008年初的黃光裕來說，這并非問題。雖然，其已由國美電器的“絕對控股股東”降格為“相對控股股東”，但身為董事局主席的黃光裕，依然牢牢掌控著國美電器董事會。

　　繼承者陳曉

　　但2008年底，隨著黃光裕出事并最終入獄，國美董事局迎來了新的主人陳曉。而在繼承了黃光裕遺留下的“權杖”之后，陳曉做到了物盡其用。

　　陳曉最先使用的是“增發股份”。2009年6月22日，國美電器向貝恩資本發行了18億港元的可轉股債券（轉股后占比10.81%）。此舉也為攤薄黃光裕家族股權、實施“去黃光裕化”埋下了伏筆。

　　7月7日，國美電器推出了“管理層股權激勵計劃”。在黃光裕家族看來，這項中國家電業金額最大的股權激勵方案共惠及了國美各級高管105人，遠遠高于蘇寧股權激勵方案55人的激勵人數，目的正是“連橫爭取全體國美高管”。值得注意的是，由于黃光裕家族推薦的4名董事王俊州、魏秋立、孫一丁、伍建華，皆在“被激勵”之列。

　　而在現行的國美電器“公司章程”下，掌握董事會，便是掌握了國美電器的主導權。

　　除了“激勵”黃光裕家族推薦的4名董事之外，國美電器在引入貝恩資本時，簽署的一個附加保護條款便是，必須“確保貝恩資本的三位董事人選”。

　　在黃光裕家族看來，“陳曉可借此改變董事會的投票格局。貝恩方三人入局后的董事會格局為5+3+3，即五名執行董事，三名非執行董事和三名獨立董事，陳曉在控制黃光裕舊部的其他四名執董前，在投票日常經營管理決議時，達到除獨立董事外四比四的對峙格局。”

　　2010年5月11日，在國美電器年度股東大會上，雖然，擁有33.98%股權的黃光裕家族否決了貝恩投資提出的三位董事人選。但當晚，陳曉主導的國美電器董事會便重新任命了這三名貝恩董事。當然，這同樣是“公司章程”賦予國美電器董事會的權力。

　　如今，黃光裕授予陳曉的“權杖”依然有效。國美電器董事會的下一個動作，將是繼續“增發”，進一步攤薄黃光裕家族的股權。

　　并且，在“增發”的具體方式上，陳曉擁有很大的自由裁量權。若以“供股”方式（現有股東同比例認購）增發，則將考驗黃氏家族的資金能力；而若以“定向增發”方式（僅讓特定機構認購，類似貝恩的可轉債）增發，黃氏家族甚至將被排除在外。

　　8月20日，前述國美電器董事對本報記者稱，“增發是個敏感的問題。董事局對什么時候增發，采取什么方式增發，都還沒有確定。不過，貝恩投資已經對增發表達了興趣，而一旦原有股東因為資金問題放棄供股權，其他機構投資者和國美電器管理層，都可以進行超額認購。”

　　“我們這次增發不會主動排斥大股東，但是大股東是否有足夠的資金來參與增發，我們也不太清楚。”這位國美電器董事還稱。